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股票简称：希努尔 股票代码：002485 公告编号2013-005 希努尔男装股份有限公司2012年公司债券（第一期）上市公告书（山东省诸城市东环路58号） 2013-02-06 来源：证券时报网 作者：
证券简称：12希努01 证券代码：112146 本次债券发行总额：人民币7.5亿元 本期债券发行总额：人民币4亿元 上市时间：2013年2月8日 上 市 地：深圳证券交易所 上市推荐机构：国泰君安证券股份有限公司 保荐人/主承销商： （上海市浦东新区商城路618号）
上市公告书签署日期：2013年2月5日 第一节 绪言 重要提示 希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对希努尔男装股份有限公司2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人本期债券评级为AA级；债券上市前，发行人最近一期末（2012年9月30日）合并报表口径的归属于母公司所有者权益合计为195,358.15万元，合并报表口径的资产负债率为20.67%,母公司报表口径的资产负债率为20.67%；发行人2009年至2011年实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为15,124.04万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。 发行人2012年度业绩预计情况已在2012年第三季度报中披露，预计2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度在-30%-0之间。发行人2012年年报的预约披露时间为2013年4月20日。发行人承诺，根据目前公司情况所做的合理预计，2012年年报披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《希努尔男装股份有限公司2012年公司债券（第一期）募集说明书》相同。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 1、发行人法定名称：希努尔男装股份有限公司 2、注册资本：人民币32,000万元 3、法定代表人：王桂波 4、注册地址：山东省诸城市东环路58号 5、联系地址：山东省诸城市东环路58号 二、发行人历史沿革 （一）发行人设立的基本情况 希努尔男装股份有限公司是由诸城普兰尼奥服饰有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。 经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2008]755号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，原诸城普兰尼奥全体股东以截至2008年6月30日经审计的净资产312,532,951.06元，按照约1：0.48的比例折股后整体变更设立希努尔男装股份有限公司。公司总股本15,000万股，每股面值1 元，折股后剩余金额162,532,951.06 元计入公司资本公积金。 2008年9月9日，希努尔男装股份有限公司在山东省工商行政管理局登记注册成立，工商注册号为370700400007668，注册资本为15,000万元。 （二）发行人首次公开发行的情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，公司于2010年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，并于2010年10月29日在山东省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本由“人民币15,000万元”变更为“人民币20,000万元”，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳合资、上市）”。本次变更登记后，企业法人营业执照注册号：370700400007668、税务登记号码：370782757465598、组织机构代码：75746559-8均未发生变化。 （三）上市后历次股本变动情况 2012年5月16日，公司完成权益分派，以2011年末总股本200,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.0元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司总股本由200,000,000.00股增加至320,000,000.00股。 目前公司已在山东省工商行政管理局办理完毕变更登记手续和《公司章程》的备案，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。注册号码为370700400007668，注册资本和实收资本均由人民币20,000万元变更为人民币32,000万元。其他登记事项不变。 （四）重大资产重组情况 发行人最近三年内未发生重大资产重组情况。 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 （一）本期债券上市前公司的股本结构 截至2012年9月30日，公司的股本结构如下：
（二）本期债券上市前公司前十名股东持股情况 截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
截至2012年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为新郎希努尔集团股份有限公司和新郎·希努尔国际（集团）有限公司，其所持公司股份均为限售流通股份。 截至2012年9月30日，发行人前十名股东中不存在所持股份质押或被冻结情况。 四、发行人主要业务基本情况 （一）公司经营范围 发行人经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。 （二）发行人主要业务情况 近三年，发行人主营业务收入构成情况如下： 单位：万元
发行人主营业务收入主要来源于西服套装、休闲西装、西裤和衬衫的销售。2009年度至2012年1-9月份，上述四类产品销售占主营业务收入的比重分别为87.49%、89.31%、88.91%和90.84%。 自2009年以来，西服套装、休闲西装价格小幅上涨。2010年发行人主营业务收入较2009年增加15,343.59万元，2011年发行人营业收入较2010年增加15,119.80万元，分别同比增长18.21%和15.18%。 近三年，发行人产品毛利构成情况如下： 单位：万元
近三年，发行人各产品类别的毛利率情况如下：
发行人营业毛利主要来源于西服套装、休闲西装、西裤和衬衫的销售。2010年度，发行人毛利及毛利率分别同比增长7,294.77万元和1.53个百分点；2011年度发行人毛利及毛利率分别同比增长10,422.05万元和3.93个百分点。 五、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、存货余额较大的风险 2009年至2012年1-9月，公司存货规模分别为22,296.85万元、25,309.43万元、31,180.65万元和38,757.24万元，占流动资产的比重分别为40.37%、14.17%、20.98%和22.76%，波动幅度较大且绝对额较大。2009年至2012年1-9月，发行人存货跌价准备计提金额分别为321.71万元、263.97万元、114.97万元和199.78万元。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率。此外，服装行业属于时尚行业，公司保有较多的库存商品，流行趋势的变化及市场竞争的加剧可能导致公司存货跌价，进而有可能影响公司的盈利能力。 2、经营性现金流量净额下降的风险 2009年至2012年1-9月，公司经营性现金流量净额分别为21,814.26万元、9,836.72万元、8,350.61万元和2,539.40万元，经营性现金流量净额呈逐年下滑趋势。随着公司前期开设的直营店陆续进入成熟期，其对公司盈利能力的提升作用将逐步显现，公司的经营性现金流情况将得以改善。但未来如果公司出现经营性现金流量净额继续下降的情况，将对公司的日常经营及本期债券本息的兑付产生一定的资金压力。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 公司所处的纺织服装行业竞争激烈，服装企业众多，是一个充分竞争的行业。公司的主要产品为西装、衬衫等服饰类产品，近年来随着公司规模的发展壮大，在工艺技术、品牌、销售网络、管理等方面具有了明显的比较优势。在产品类别方面，2010-2011年度公司位列中国纺织服装企业竞争力500强第11位；在区域市场方面，公司在国内的男装市场尤其是北方市场具有突出的市场地位，并逐渐向南方市场渗透。但是目前在国内上市的男装企业杉杉、报喜鸟和红豆等与本公司的营销模式、消费受众、产品定位都较为接近，在男装行业中也具有较高的市场地位。同时，随着越来越多的国外品牌进入国内市场，占领高端市场，并逐渐向中低端市场渗透，公司面临行业竞争的风险。 2、公司产品销售季节性波动的风险 纺织服装行业具有明显的季节性特征，本公司主要产品为西装、衬衫等男士系列服饰，其消费随着季节的变化而波动，导致本公司的销售收入随着季节性波动。本公司产品的销售旺季为每年10月至次年2月，尽管本公司通过承接外销订单及团体订购来填补公司主营产品的销售淡季，且近年来随季节性波动有所减小，但仍然面临产品销售季节性波动风险。 3、市场需求变化风险 本公司所属行业为纺织服装业，该行业产品市场需求主要由消费者实际可支配收入水平、消费心理、消费者信心指数等多种因素决定，这些因素直接受经济波动的影响，因此本公司的主要业务容易受到经济波动的影响。同时，社会时尚潮流的不断变化也将导致市场需求的变化，如果公司设计的产品跟不上市场需求的变化，本公司所从事的主要业务将受到影响。2008年美国金融危机的爆发，对世界实体经济带来极大冲击，但本公司产品主要在国内市场销售，且公司在2008年初便减少外贸业务，加大国内市场的开拓力度，加上近期国家陆续出台一系列促进经济增长、鼓励消费的政策，公司一定程度上能够抵抗市场需求变化带来的风险，但是市场需求变化仍然会给本公司所从事主要业务带来一定的风险。 4、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为面、辅料，近三年来公司主要原材料占营业成本的比重均在65%左右。公司与面、辅料供应商一直保持良好的业务合作关系，同时公司面、辅料采购量大，具有较强的议价能力，但原材料的价格具有一定的波动性，仍然会对公司经营成本和业绩造成一定的影响。因此，公司面临原材料价格波动的风险。 5、销售终端扩张带来的经营风险 2011年度及2012年1-9月，公司大量使用募集资金以预付账款的形式购置店铺、建设直营店以拓展销售终端，截至2012年1-9月末直营店总数达到133家，总门店数达到648家。2011年末及2012年9月末，购置店铺产生的预付账款分别为40,517.14万元和69,980.25万元，分别占预付账款总额的69.00%及79.50%，购置店铺支出对公司的短期业绩造成一定影响。由于男装终端培育期相对较长，如直营店未能如期进入成熟期并产生效益，将对公司业绩造成影响。因此，公司面临销售终端扩张带来的经营风险。 （三）公司治理及管理风险 1、管理风险 公司目前主要采用“直营店+特许加盟店”销售模式，截至2012年9月30日，公司拥有直营店和加盟店的数量为648家，其中加盟店515家，占专卖店总数的79%。公司通过与加盟商签订特许经营合同，对加盟商各方面进行规范。虽然公司一直注重对加盟商的管理，但是若公司管理水平的提升无法跟上加盟商数量持续增加的速度，则可能出现对部分加盟商管理滞后，对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 2、实际控制人控制的风险 本次债券发行前，王桂波为本公司的实际控制人，分别持有新郎希努尔集团51.85%股权、新郎国际82%股权及通过上述两家公司100%控股的欧美尔家居，总计间接持有发行人43.34%的股权。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券发行总额 本次债券的发行总额为7.5亿元，本期债券的发行总额为4亿元。 二、债券发行批准机关及文号 本期债券已由中国证监会证监许可【2012】1601号文核准公开发行。 三、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。 （二）发行对象 1、网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。 本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安；分销商为宏源证券股份有限公司。 五、债券面额 本期债券面值100元，平价发行。 六、债券期限 5年期，附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率。 发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为5.85%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的起息日为发行首日，即2013年1月21日。 在本期债券的计息期间内，每年1月21日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。 本期债券的兑付日为2018年1月21日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息） 八、债券信用等级 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。 九、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币40,000万元，其中网上公开发行2,000万元，网下发行38,000万元。本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于2012年1月23日汇入发行人指定的银行账户。山东汇德会计师事务所有限公司对本期债券网上、网下发行申购资金到位情况及本期债券募集资金到位情况出具了编号为（2013）汇所验字第3-001号的验资报告。 十、担保人及担保方式 新郎希努尔集团股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深交所“深证上【2013】57号”文同意，本期债券将于2013年2月8日起在深交所集中竞价系统和综合交易平台挂牌双边挂牌交易。但本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，敬请投资者关注此项流动性风险。本期债券简称为“12希努01”，上市代码为“112146”。 二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人财务报告审计情况 山东汇德会计师事务所有限公司对本公司2007-2009年度、2010年度及2011年度财务报告进行了审计，并分别出具了（2010）汇所审字第3-003号、（2011）汇所审字第3-068号、（2012）汇所审字第3-031号标准无保留意见的审计报告。 本公司2012年1-9月的财务报告未经审计。 二、发行人近三年及一期的财务报表 （一）合并财务报表 发行人近三年及一期合并资产负债表 单位：万元
发行人近三年及一期合并利润表 单位：万元
发行人近三年及一期合并现金流量表 单位：万元
发行人2011年合并所有者权益变动表 单位：万元
（二）母公司财务报表 发行人近三年及一期母公司资产负债表 单位：万元
发行人近三年及一期母公司利润表 单位：万元
发行人近三年及一期母公司现金流量表 单位：万元
发行人2011年母公司所有者权益变动表 单位：万元
三、发行人近三年及一期的主要财务指标 （一）主要财务指标
注：2012年1-9月的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。 上述各指标的具体计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额 利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息 利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）/2 存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）/2 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 (二)净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。 第六节 本期债券的偿付风险及对策措施 一、偿债计划 本期债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则本期债券计息期限自2013年1月21日至2018年1月20日，2018年1月21日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2013年1月21日至2016年1月20日，本金在2016年1月21日兑付，未回售部分债券的计息期限自2013年1月21日至2018年1月20日，本金在2018年1月21日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 二、偿债资金主要来源 本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金流。2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，发行人营业总收入分别为84,982.18万元、100,284.63万元、114,779.71万元和78,372.47万元。同期归属于母公司所有者的净利润分别为11,100.64万元、14,364.41万元、19,907.07万元和9,544.50万元。2009年至2012年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为21,814.26万元、9,836.72万元、8,350.61万元和2,539.40万元。尽管因购买商品、接受劳务支付的现金等现金流出增加导致近三年公司经营活动产生的现金流量净额减少，但公司收入与利润水平保持较快增长。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。公司主要产品为西装、衬衫等服饰类产品，在整个男装行业具有重要地位，在山东、河南、河北、山西市场占据主导地位，公司销售能力得到有力保障，为本期公司债券的本息兑付提供坚实的基础。 此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。截至2012年9月30日，公司已获得诸城建行、潍坊商行、青岛深发行等多家银行共计95,000万元的授信额度，其中尚有66,868万元额度未使用，占总授信额度的70.38%，公司融资渠道通畅。本公司良好的外部融资能力增强了本期债券的偿付能力。 三、偿债应急保障方案 （一）设定担保 本次债券由本公司股东新郎希努尔集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，新郎希努尔集团股份有限公司将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付费用。 （二）流动资产变现 发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至2012年9月30日，发行人未经审计的合并报表中流动资产余额为170,260.35万元，其中存货38,757.24万元，不含存货的流动资产余额为131,503.11万元，其中货币资金20,874.55万元、应收账款21,656.93万元、应收票据20.00万元、预付款项88,021.62万元、其他应收款930.02万元。发行人主要产品为西装套装、休闲西装、西裤及衬衫，市场需求稳定，公司的变现能力较强，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《试点办法》的规定，聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。 本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （四）严格履行信息披露义务 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保协议及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产10%以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （五）发行人承诺 根据本公司于2012年8月21日召开的第二届董事会第七次会议及2012年9月7日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。 第七节 债券担保人基本情况及资信情况 一、担保及授权情况 本公司控股股东新郎希努尔集团股份有限公司为本次债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。新郎集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。 新郎集团于2012年8月22日召开2012年第六次董事会会议，审议通过了《关于为控股子公司希努尔男装股份有限公司提供担保的议案》。 新郎集团于2012年9月7日召开2012年第一次临时股东大会，以现场投票方式审议通过了《关于为控股子公司希努尔男装股份有限公司提供担保的议案》。本项议案的表决结果：同意18,538,000股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 新郎集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。 二、担保人的基本情况 （一）基本情况简介 1、公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司 2、住所：诸城市经济开发区 3、法定代表人：王桂波 4、注册资本：人民币7,000万元 5、经营范围：家具、纺织品的生产和销售，对服装业的投资 6、成立日期：2003年8月1日 （二）主要业务 新郎集团以服装、家具经营制造为主业，目前拥有希努尔男装、欧美尔家具两大工业园，是集酒店、房地产等多元化经营于一体的大型集团。 截至2012年9月30日，新郎集团合并资产总额为521,717.09万元，合并负债总额为233,321.33万元，合并所有者权益为288,395.76万元，其中归属于母公司的所有者权益为161,321.12万元。2012年1-9月，公司实现营业收入97,202.30万元，净利润16,599.72万元。 （三）最近一年及一期的主要财务指标（合并口径） 1、财务数据 单位：万元
2、财务指标
注：上述指标计算公式如下： （1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额 （2）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额 （3）资产负债率=负债总额÷资产总额 （4）总资产收益率=净利润÷资产总额 （5）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益 3、发行人主要财务指标占担保人财务指标的比例
（四）资信状况 担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。 截至2012年9月30日，担保人拥有多家银行共计30,000万元人民币的授信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为0万元。具体情况如下： 单位：万元
（五）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例 截至2012年9月30日，新郎集团累计担保金额为12,000万元，占其2012年9月30日未经审计净资产288,395.76万元的4.16%。若考虑发行人本期债券全部发行，新郎集团累计对外担保余额将不超过52,000万元，占其2012年9月30日未经审计净资产的比例约为18.03%；若考虑发行人本次债券全部发行，新郎集团累计对外担保余额将不超过87,000万元，占其2012年9月30日未经审计净资产的比例约为30.17%。
（六）偿债能力分析 1、担保人业务情况分析 集团以男装行业为核心，同时建立发展了家具制造业、房地产业及住宿业等其他产业。目前集团旗下拥有希努尔男装股份有限公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司、山东诸江地产有限公司、诸城密州宾馆有限公司等多家子公司。 （1）家具制造业 家具制造业主要由欧美尔家居经营，欧美尔家居主营实木家具系列；红木家具类；板式家具系列；（班台、书橱、办公桌等）软体家具类办公、酒店、卧房、餐厅、儿童套房等系列产品。欧美尔家居工业园是北方最大的家具工业园区之一，占地面积42万平方米，产品展厅12万平方米。为降低生产成本，集团自营建设工业原料林26,000亩，列入国家林业贴息项目。欧美尔家居曾参与人民大会堂、江苏江阴华西村大酒店、中建八局援非盟家具、潍坊阳光大厦等项目，销售区域主要集中在山东、江苏、北京及全国其他部分省市。 截至2011年年底，集团下属欧美尔家居资产总额35,979.31万元，所有者权益5,759.02万元。2011年实现营业收入11,244.42万元，净利润-1,112.31万元；经营活动产生的现金流量净额648.61万元。 （2）房地产业 房地产业务主要由诸江地产经营。目前集团已开发位于诸城市人民东路与东外环交汇处的东部新城区的希努尔国际商贸城一期，该项目占地115余亩，总建筑面积约7万平方米，系产权式综合性商贸城，已正式投入运营，销售率达到96%。在建的位于诸城市人民东路与东外环交汇处的东部新城区希努尔国际商贸城二期东城食府项目，占地约50亩，在建面积约7万平方米，项目预售率为35%；在建的位于诸城市经济开发区的诸江帝王小区项目，总占地约125亩，总投资3.8亿，总建筑面积21.6万平方米，一期工程完工。目前集团土地储备相对充足，主要有诸江帝王御苑占地262.78亩，桃林项目占地52.7亩两大土地储备。 截至2011年年底，集团下属诸江地产资产总额24,948.74万元，所有者权益3,780.84万元。2011年实现营业收入2,011.64万元，净利润-667.85万元；经营活动产生的现金流量净额-10,104.61万元。 （3）住宿业 住宿业主要由密州宾馆经营。密州宾馆作为诸城第一家四星级涉外旅游酒店，位列诸城市高星级酒店第六位。近三年年均客房入住率为75.2%、59.8%和61%。近三年以来，宾馆共接待大小会议786个，其中国家级会议16个，省级会议38个，市级会议732个。酒店先后荣获国家一级酒家、省食品卫生监督量化分级管理A级企业、省级卫生先进单位、潍坊市百佳民营服务企业、潍坊市明星服务企业、潍坊市食品行业优秀企业、潍坊市劳动保障诚信示范单位、潍坊市食品卫生优秀企业、潍坊市青年文明号等荣誉称号。 截至2011年年底，集团下属密州宾馆资产总额19,908.6万元，所有者权益14,970.97万元。2011年实现营业收入3,979.11万元，净利润-476.74万元；经营活动产生的现金流量净额-51.17万元。 若集团旗下欧美尔家居、诸江地产、密州宾馆在未来持续亏损，则担保人的担保能力将受到影响。 2、担保人偿债指标分析 截至2011年12月31日，新郎集团合并资产总额为467,280.71万元，合并负债总额为194,875.27万元，合并所有者权益为272,405.44万元，其中归属于母公司的所有者权益为157,376.55万元。2011年度，公司实现营业收入131,414.65万元，净利润16,211.53万元。 截至2012年9月30日，新郎集团合并资产总额为521,717.09万元，合并负债总额为233,321.33万元，合并所有者权益为288,395.76万元，其中归属于母公司的所有者权益为161,321.12万元。2012年1-9月，公司实现营业收入97,202.30万元，净利润16,599.72万元。 2009年至2012年1-9月，担保人经营状况良好，总资产和净资产规模都保持稳定增长。担保人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，经营性现金流充沛。担保人的流动资产中，主要由货币资金、预付账款、应收账款、存货构成，2012年9月末上述资产合计占流动资产的比重达92.99%。 自成立以来，担保人一直注重实施稳健的财务政策，积极开展流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来为发行人偿债资金提供保证。2012年9月末存货、应收账款、其他应收款余额为64,489.26万元、30,543.61万元和19,274.61万元。 近一年及一期，担保人的收入主要来源于纳入担保人合并范围子公司的营业收入和担保人母公司的营业外收入。2011年度，担保人营业外收入为3,150.92万元，2012年半年度，担保人营业外收入为8,843.85万元，主要系固定资产处置利得。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也会受到不利影响，进而可能会影响到担保人承担担保责任的能力。总体来说，担保人流动资产货币资金比例较大，能随时变现，存货和应收账款周转速度较快，能为本期债券提供有效支撑。如发行人出现货币资金不足以应对偿债资金缺口的情形，担保人有足够的流动资产可供变现。 第八节 债券跟踪评级安排说明 根据监管部门相关规定及联合信用评级有限公司的《证券跟踪评级制度》，联合信用评级有限公司在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，希努尔男装股份有限公司需向联合信用评级有限公司提供最新的财务报告及相关资料，联合信用评级有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，希努尔男装股份有限公司应及时告知联合信用评级有限公司并提供评级所需相关资料。联合信用评级有限公司亦将持续关注与希努尔男装股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。 如希努尔男装股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，联合信用评级有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至希努尔男装股份有限公司提供评级所需相关资料。 定期与不定期跟踪评级启动后，联合信用评级有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对希努尔男装股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，联合信用评级有限公司亦将维持评级标准的一致性。 联合信用评级有限公司将及时在其公司网站（http://www. lianhecreditrating.com.cn）与深圳证券交易所网站（http://www.sesz.com）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送希努尔男装股份有限公司及相关监管部门。 第九节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人（以下简称“甲方”）聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“乙方”）作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。 债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。 一、债券受托管理人 根据发行人与国泰君安证券股份有限公司签署的《关于希努尔男装股份有限公司发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“本协议”），国泰君安证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。 国泰君安证券股份有限公司由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立，目前注册资本61亿元，注册地为上海，法定代表人为万建华。国泰君安下设5家子公司、26家分公司、193家营业部，分布于全国30个省自治区、直辖市、特别行政区，是国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。本期债券受托管理人的联系方式如下： 债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 联系人：雷磊 电话：（021）38676666 (下转B11版) 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年2月6日
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