证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问 ■中信证券股份有限公司

  二〇一三年一月

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。备查文件的查阅地点为：四川省成都市新都区龙桥镇。

  本公司董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得相关主管部门的批准或核准。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组情况概要

  本公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计１００％的股权；同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

  本次交易中，中南钻石１００％股权的交易价格为３９７，０２３．０２万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为９．６８元／股，股份发行数量为４１０，１４７，７４７股；本公司募集配套资金总额不超过１３２，３４１．００万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于９．６８元／股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过１３６，７１５，９０９股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次交易完成后，本公司将持有中南钻石１００％的股权，中南钻石现有股东及特定投资者将成为本公司的直接股东。

  本次重组的具体情况如下：

  １、本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：

  （１）本公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计１００％的股权；

  （２）本公司向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

  ２、本次重组中交易对方为兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人。

  ３、本次重组中标的资产为中南钻石１００％股权。

  ４、本次交易中募集配套资金将用于中南钻石主营业务发展。

  ５、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为兵器工业集团。本次重组不会导致本公司变更实际控制人。

  ６、本公司与兵器工业集团、豫西集团等交易对方就本次交易的相关事宜进行商谈，分别于２０１２年９月２４日、２０１３年１月３０日签署《重组框架协议》和《重组协议》。

  二、发行股份的定价方式和价格

  本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（２０１２年９月２８日），具体的股份发行价格如下：

  （１）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为９．６８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日江南红箭股票交易均价，即９．６７３６元／股。

  （２）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日江南红箭股票交易均价，即不低于９．６８元／股。上市公司将在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《实施细则》第九条规定的情况。

  三、本次交易的资产评估情况

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

  根据中联出具的中南钻石资产评估报告（中联评报字［２０１２］第７７０号）及相关评估说明，中南钻石和下属公司郑州中南、深圳中南、江西碳素均分别采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估结果为：截至２０１２年７月３１日，中南钻石净资产账面值１２５，４８２．４６万元，评估值３１８，１２９．１７万元，评估增值１９２，６４６．７１万元，增值率１５３．５２％。收益法评估结果为：截至２０１２年７月３１日，中南钻石净资产账面值为１２５，４８２．４６万元，收益法评估值为３９７，０２３．０２万元，评估增值２７１，５４０．５６万元，增值率２１６．４０％。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，确定最终评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。其中资产基础法评估结果中，郑州中南、深圳中南、江西碳素的股权以及无形资产均以收益法评估结果作为定价依据，提请广大投资者注意资产估值的风险。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

  据此计算，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为４１０，１４７，７４７股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过１３６，７１５，９０９股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起３６个月内不以任何方式转让。

  四、本次交易的盈利预测情况

  根据大华出具的中南钻石盈利预测审核报告（大华核字［２０１２］３５０９号），中南钻石２０１２年度和２０１３年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为３４，１９６．４４万元和３８，７３１．３４万元。

  根据大华出具的上市公司备考盈利预测审核报告（大华核字［２０１３］０００５７０号），本次交易完成后，江南红箭２０１２年度和２０１３年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为３３，８８０．４８万元和３８，０２１．３６万元。

  根据《重组协议》，中南钻石全体股东与江南红箭约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果中南钻石当年实际利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，则上市公司有权以１元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

  每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量

  上述补偿期内中南钻石承诺利润的数额分别为：

  单位：万元

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  五、本次交易构成关联交易

  截至本报告书摘要签署日，鉴于兵器工业集团为上市公司的实际控制人，兵器工业集团及其控股子公司豫西集团、上海迅邦、中南钻石等均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司２０１１年度审计报告（国浩审字［２０１２］２０７Ａ２１８１号），上市公司２０１１年１２月３１日合并报表资产总额为４７，２０７．６４万元。根据中联出具的中南钻石资产评估报告（中联评报字［２０１２］第７７０号），截至２０１２年７月３１日，中南钻石１００％股权的交易价格为３９７，０２３．０２万元，占上市公司２０１１年１２月３１日合并报表资产总额的８４１．０１％，超过５０％。

  本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易方案实施需履行的批准程序

  本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国有资产管理部门批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免兵器工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的基本情况

  本公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计１００％的股权；同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

  本次交易中，中南钻石１００％股权的交易价格为３９７，０２３．０２万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为９．６８元／股，股份发行数量为４１０，１４７，７４７股；本公司募集配套资金总额不超过１３２，３４１．００万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于９．６８元／股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过１３６，７１５，９０９股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次交易完成后，本公司将持有中南钻石１００％的股权，中南钻石现有股东及特定投资者将成为本公司的直接股东。

  二、本次交易的背景

  目前，我国汽车零部件行业正经历严峻考验，受到国家宏观调控力度加大、汽车相关鼓励政策退出等诸多不利因素影响，我国汽车行业增速放缓的趋势难以改变，加之原材料价格上涨、人力成本上升等不利因素，汽车零部件行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上述因素影响，上市公司２０１１年度亏损１，１０６．５３万元，２０１２年１－９月仅盈利４４１．２９万元，且主要依靠７５０．４６万元营业外收入实现盈利，盈利能力较弱。上市公司已试图通过调整营销策略、提高服务质量、扩大销售规模、实现产品升级、使用替代材料、促销积压产品、严格预算管理等方式扩大生产规模、降低成本费用、提升盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。

  三、本次交易的目的

  （一）改善上市公司的资产质量和盈利能力，维护中小股东的利益

  本次交易中，上市公司以发行股份购买资产的方式收购中南钻石１００％的股权。目前，中南钻石已发展成为国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石制造商，具有一定规模和行业竞争优势，盈利能力较强。本次重组完成后，上市公司将成为具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。本次重组将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司规避可能面临的退市风险，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

  （二）借助资本市场加快发展新型无机非金属材料产业

  材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略性新兴产业。《新材料产业“十二五”发展规划》明确指出：新型无机非金属材料将作为“十二五”期间的新材料产业发展重点之一，其中包括人造金刚石和立方氮化硼等超硬材料。“十二五”时期将是我国材料工业由大变强的关键时期。兵器工业集团实施本次重组，不仅是推动结构调整和资源整合、优化资源管控和配置体系、提高资源利用效率和效益、充分发挥上市公司融资平台作用等战略的重要实践，也是顺应国家新材料产业发展政策、借助资本市场加快发展新型无机非金属材料产业的重要举措。

  综上所述，本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，有利于兵器工业集团借助资本市场加快发展新型无机非金属材料产业。

  四、本次交易的决策过程

  （一）上市公司的决策过程

  １、２０１２年９月２４日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《重组预案》及其他相关议案。

  ２、２０１２年９月２４日，本公司与交易对方签署《重组框架协议》。

  ３、２０１３年１月３０日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过重组报告书及其他相关议案。

  ４、２０１３年１月３０日，本公司与交易对方签署《重组协议》。

  （二）交易对方的决策过程

  １、兵器工业集团

  （１）２０１２年９月２４日，兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

  （２）２０１２年１１月２３日，兵器工业集团下发《关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复》（兵器权益字［２０１２］７６２号）以及《关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组时配套再融资的批复》（兵器权益字［２０１２］７６３号），同意本次重组方案。

  （３）２０１３年１月３０日，兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

  ２、豫西集团

  （１）２０１２年９月２４日，豫西集团及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

  （２）２０１２年１１月２３日，兵器工业集团下发《关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复》（兵器权益字［２０１２］７６２号），同意豫西集团参与本次重组。

  （３）２０１２年１１月２６日，豫西集团董事会审议通过参与本次重组的议案。

  （４）２０１３年１月３０日，豫西集团及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

  ３、上海迅邦

  （１）２０１２年９月２４日，上海迅邦及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

  （２）２０１２年１１月２３日，兵器工业集团下发《关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复》（兵器权益字［２０１２］７６２号），同意上海迅邦参与本次重组。

  （３）２０１２年１１月２７日，上海迅邦的唯一股东兵工物资集团作出股东决定，同意上海迅邦参与本次重组。

  （４）２０１３年１月３０日，上海迅邦及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

  ４、北京金万众

  （１）２０１２年９月２４日，北京金万众及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

  （２）２０１２年１１月５日，北京金万众股东会审议通过参与本次重组的相关议案。

  （３）２０１３年１月３０日，北京金万众及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

  （三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

  １、本次交易方案已获得国有资产管理部门的原则性同意；

  ２、中南钻石资产评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

  （四）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

  本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

  １、国有资产管理部门批准本次交易方案；

  ２、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免兵器工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；

  ３、中国证监会核准本次交易方案。

  五、本次交易的主要内容

  本公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计１００％的股权；同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

  （一）交易对方

  交易对方为兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人，具体情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”。

  （二）标的资产

  标的资产为中南钻石１００％的股权。

  （三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

  根据中联出具的中南钻石资产评估报告（中联评报字［２０１２］第７７０号），截至２０１２年７月３１日，中南钻石净资产账面值为１２５，４８２．４６万元，评估值为３９７，０２３．０２万元，评估增值２７１，５４０．５６万元，增值率２１６．４０％。中南钻石净资产评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

  （四）发行股份的定价方式和价格

  本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（２０１２年９月２８日），具体的股份发行价格如下：

  （１）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为９．６８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日江南红箭股票交易均价，即９．６７３６元／股。

  （２）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日江南红箭股票交易均价，即不低于９．６８元／股。上市公司将在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《实施细则》第九条规定的情况。

  （五）发行股份的数量

  本次交易中，发行股份的数量将根据中南钻石由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。根据中南钻石的净资产评估值３９７，０２３．０２万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为４１０，１４７，７４７股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过１３６，７１５，９０９股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  （六）募集配套资金使用计划

  本次交易中募集的配套资金将用于中南钻石主营业务发展。

  六、本次交易构成关联交易

  截至本报告书摘要签署日，鉴于兵器工业集团为上市公司的实际控制人，兵器工业集团及其控股子公司豫西集团、上海迅邦、中南钻石等均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司２０１１年度审计报告（国浩审字［２０１２］２０７Ａ２１８１号），上市公司２０１１年１２月３１日合并报表资产总额为４７，２０７．６４万元。根据中联出具的中南钻石资产评估报告（中联评报字［２０１２］第７７０号），截至２０１２年７月３１日，中南钻石１００％股权的交易价格为３９７，０２３．０２万元，占上市公司２０１１年１２月３１日合并报表资产总额的８４１．０１％，超过５０％。

  本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本信息

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  二、历史沿革

  江南红箭的前身为成都配件厂，始建于１９６５年，由前上海大中华汽车材料制造厂和上海宝昌活塞厂内迁与成都柴油机厂合并组建而成。１９８８年，经成都市体制改革委员会成体改［１９８８］４１号文批准，成都配件厂改组成股份有限公司，开始实施股份制试点。１９８９年，在成都配件厂的基础上，正式成立“成都动力配件股份有限公司”。

  １９９３年３月，经国家经济体制改革委员会体改生［１９９３］５２号文批准，成都动力配件股份有限公司继续进行股份制试点。１９９３年１０月，经中国证监会证监发审字［１９９３］５８号文批准，成都动力配件股份有限公司股票在深交所挂牌上市，股票代码为０５１９，股票简称为“蓉动力Ａ”。上市时公司总股本为５，０８７．００万股，其中国家股２，８１１．４０万股，占总股本的５５．２７％；法人股８００．００万股，占总股本的１５．７３％；个人股１，４７５．６０万股，占总股本的２９．０１％。

  １９９４年５月，经成都市体制改革委员会以成体改［１９９４］０２９号文批准，上市公司向个人股以每１０股送２股的比例派送红股，送红股总数为２９５．１２万股。该次派送红股完成后，上市公司总股本增加为５，３８２．１２万股。

  １９９５年４月，经成都市体制改革委员会以成体改函［１９９４］５６号文批准，并经中国证监会复审批准，上市公司向全体股东按每１０股配２．８３５股的比例配售新股，配售新股总数为５３２．１４万股。该次配股完成后，上市公司总股本增加为５，９１４．２６万股。

  １９９７年６月，经中国证监会成都证券监管办公室批准，上市公司向全体股东按每１０股转增２股的比例以资本公积金转增股本，转增股总数为１，１８２．８５万股。该次转增股本完成后，上市公司总股本增加为７，０９７．１１万股。

  １９９７年１２月，经国家国有资产管理局国资企发［１９９７］３３２号文批准，成都市国有资产管理局将其持有的上市公司３，３７３．６８万股国家股（占总股本的４７．５４％）转让给银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司，其中，银河（长沙）高科技实业有限公司受让２，０５８．００万股国有法人股，占总股本的２９．００％；湖南新兴公司受让１，３１５．６８万股国有法人股，占总股本的１８．５４％。该次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为银河（长沙）高科技实业有限公司，实际控制人变更为湖南省国有资产管理部门。

  １９９８年３月，上市公司更名为“成都银河动力股份有限公司”，股票简称变更为“银河动力”。

  ２０００年５月，上市公司向全体股东按每１０股送５股的比例派送红股，同时按每１０股转增３股的比例以资本公积金转增股本，送红股总数为３，５４８．５６万股，转增股总数为２，１２９．１３万股。该次派送红股及转增股本完成后，上市公司总股本增加为１２，７７４．８０万股。

  ２００１年４月，经中国证监会证监公司字［２００１］３５号文核准，上市公司向全体股东按每１０股配１．６６６７股的比例配售新股，其中向银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司分别配售３０万股和２０万股，向社会公众配售８２９．０３万股。该次配股完成后，上市公司总股本增加为１３，６５３．８３万股。

  ２００１年６月，上市公司更名为“成都银河创新科技股份有限公司”，股票简称变更为“银河创新”。

  ２００４年５月，上市公司更名为“成都银河动力股份有限公司”，股票简称变更为“银河动力”。

  ２００６年３月，上市公司实施股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东每１０股支付３．２股股份对价，合计支付１，８５７．０３万股股份，对价股份于２００６年３月２４日上市流通。

  ２００６年７月，上市公司向全体股东按每１０股转增４股的比例以资本公积金转增股本，转增股总数为５，４６１．５３万股。该次转增股本完成后，上市公司总股本增加为１９，１１５．３６万股。

  ２０１０年１月，上市公司原股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公司（原湖南新兴公司，２００３年１２月更名为此）将其持有的上市公司合计２９．９５％的国有股份无偿划转至江南集团、北方公司及现代研究所。该次股权划转后，上市公司的控股股东变更为江南集团，实际控制人变更为兵器工业集团。

  ２０１０年９月，上市公司更名为“湖南江南红箭股份有限公司”，股票简称变更为“江南红箭”。

  三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  （一）最近三年的控股权变动情况

  ２０１０年１月，上市公司原股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公司将其持有的上市公司合计２９．９５％的国有股份无偿划转至江南集团、北方公司及现代研究所。该次股权划转后，上市公司的控股股东变更为江南集团，实际控制人变更为兵器工业集团。

  最近三年，上市公司控股权无其他变动情况。

  （二）最近三年的重大资产重组情况

  ２００９年１０月，上市公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈公司本次进行重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产具体方案〉的议案》等七项重大资产重组相关议案。

  根据上市公司２００９年１０月１６日公布的《成都银河动力股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟以经审计及评估确认的现有全部经营性资产及负债作为置出资产，江南集团以经审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债作为标的资产，二者进行置换，对资产置换后江南集团的资产超出部分，由上市公司向江南集团发行股份。资产置换将以股权的形式进行，即上市公司以经审计及评估确认的现有全部经营性资产及负债出资设立银河有限，江南集团以经审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债出资设立江南工业，以银河有限１００％股权与江南工业约６９％股权进行置换，江南工业其余约３１％股权由上市公司按公告前２０个交易日均价１１．４２元／股向江南集团发行不超过１，８００万股股份支付。

  由于江南集团拟注入的资产为军工类资产，其行业相对比较特殊，办理相关手续复杂，相关资质办证时间较长，江南工业成立时间较晚，且对江南工业的审计、评估的工作量较大，在较短的时间内难以完成对该公司的审计、评估等工作。因此，上市公司不能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后６个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。经上市公司董事会研究决定，于２０１０年４月中止筹划该次重大资产重组事项。

  最近三年，上市公司无其他重大资产重组事项。

  四、最近三年的主营业务发展情况

  江南红箭的主营业务为生产内燃机配件，主要产品包括各种内燃机的关键基础件——气缸套、铝活塞等。近年来，受国家宏观调控政策、汽车相关鼓励政策退出、原材料及能源价格波动、人力成本上升、金融危机、欧债危机等各种不利因素的影响，江南红箭的经营状况不佳，盈利能力较弱。江南红箭２００９、２０１０和２０１１年度的营业总收入分别为２９，０７７．７６万元、３４，７８４．６４万元和３４，８０９．５６万元，归属于母公司所有者的净利润分别为３６８．５８万元、１，１４７．３８万元和－１，１０６．５３万元。

  五、主要财务数据及财务指标

  江南红箭最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

  单位：万元

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  注：２００９、２０１０、２０１１年度财务数据经审计，２０１２年１－９月财务数据未经审计。

  六、控股股东及实际控制人情况

  截至本报告书摘要签署日，江南红箭与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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  （一）控股股东情况

  截至本报告书摘要签署日，江南集团持有江南红箭４，１２５．０５万股股份，占江南红箭总股本的２１．５８％，为江南红箭的控股股东，其基本情况如下：

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  （二）实际控制人情况

  江南红箭的实际控制人为兵器工业集团，其基本情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“一、兵器工业集团”。

  第三章 交易对方基本情况

  本次重大资产重组中交易对方为兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人。

  一、兵器工业集团

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革

  兵器工业集团成立于１９９９年７月，是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业。目前，该公司注册资本为２，５３５，９９１万元。

  （三）主营业务发展状况

  兵器工业集团已初步形成了高科技军品、高新技术民品和战略资源三大核心业务互动发展的产业发展框架。兵器工业集团在由中国企业联合会和中国企业家协会评选的２０１１中国企业５００强中位居第２６位，在中国制造业企业５００强中居第８位。２０１１年兵器工业集团实现主营业务收入３，０６６．６３亿元，较２０１０年增长３２．５１％。

  （四）主要财务数据及财务指标

  （下转B10版）