证券时报多媒体数字报

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2013-03

  湖南江南红箭股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于2013年1月18日以传真和邮件的方式向全体董事发出，会议于2013年1月30日以现场表决的方式召开。公司董事会成员7人，实际参加表决董事7人，分别为齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年、向显湖、黄海波、袁春晓。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事会审议并表决如下：

  一、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件及上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟向中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买其持有的中南钻石股份有限公司（以下简称"中南钻石"）合计100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。本次交易完成后，公司将持有中南钻石100%的股权，中南钻石现有股东及特定投资者将成为公司的直接股东。以下涉及本次交易方案的子议案由公司董事逐项表决通过，本议案涉及关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年在对上述议案进行逐项表决时予以回避。

  （一）发行股份购买资产

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行的发行对象为中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

  股份发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份价格不低于本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价，即不低于9.6736元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为9.68元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行数量

  本次向中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行的A股股票数量为410,147,747股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  5、标的资产的定价

  本次交易以具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具并经国有资产管理部门备案的中南钻石资产评估报告（中联评报字［2012］第770号）的评估结果作为本次交易中标的资产的价格，具体价格为397,023.02万元。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  6、锁定期安排

  本次发行的发行对象中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩承诺，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。

  本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  7、期间损益安排

  自本次发行的审计、评估基准日2012年7月31日（不含当日）起至标的资产交割基准日（含当日）止，中南钻石在此期间产生的收益由公司享有；中南钻石在此期间产生的亏损由本次发行对象按照各自的持股比例承担并以现金方式向中南钻石补偿。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  9、上市安排

  本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  10、标的资产权属转移

  在本次发行股份购买资产获得所有必要批准后的六个月内，完成标的资产及发行股份的交割。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  11、违约责任

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》（以下简称"《发行股份购买资产协议》"）项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务或违反在上述协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，导致上述协议的缔约目的无法达成，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  12、决议有效期

  本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）募集配套资金

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行对象及发行方式

  公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

  股份发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，经交易各方友好协商，本次发行股份价格不低于本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价，即不低于9.6736元/股。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行数量

  本次募集配套资金总额不超过132,341.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过136,715,909股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  5、募集资金投向

  本次募集配套资金所募集的资金拟用于中南钻石主营业务发展，募投项目的具体情况详见《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》"第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析"之"三、募集配套资金使用计划、必要性与合理性分析"。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  6、锁定期安排

  本次发行完成后，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。

  本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  8、上市安排

  本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  9、决议有效期

  本次募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于签订〈湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议〉的议案》

  同意公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩签署附生效条件的《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于〈湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及〈湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）〉的议案》

  同意《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次交易评估事项的议案》

  董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，就本次重组涉及的评估事项进行了审议确认。

  董事会认为，公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法评估结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过《关于批准有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

  就公司本次重组事宜，董事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2012年7月31日为基准日的《湖南江南红箭股份有限公司备考审计报告》（大华审字［2013］000513号）和《湖南江南红箭股份有限公司备考盈利预测报告》（大华核字［2013］000570号）以及中联资产评估集团有限公司出具的以2012年7月31日为基准日的《资产评估报告书》（中联评报字［2012］第770号）。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过《关于〈公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》

  公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案》

  公司董事会认为，鉴于2010年1月公司实际控制人变更为中国兵器工业集团公司，且本次重组中公司拟购买资产的总额为397,023.02万元，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（51,402.08万）的比例达到100%以上，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的情形。

  公司本次购买的资产对应的经营实体中南钻石持续经营时间在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，公司本次购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。中南钻石董事、监事、高级管理人员等均具备管理中南钻石所必需的知识和经验。截至目前，上述中南钻石董事、监事、高级管理人员已接受并完成独立财务顾问关于证券市场规范化运作的知识辅导和培训。根据中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、王四清作出的承诺，本次重组完成后，公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条规定的议案》

  公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

  1、本次重组的标的资产为中南钻石100%的股权，中南钻石已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。上述报批事项已在《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次重组的交易对方已经合法拥有中南钻石的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；中南钻石不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，中南钻石将成为上市公司的全资子公司。

  3、中南钻石拥有生产经营所需的完整资产，本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  本次重组的交易对方中，中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，公司购买中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司所持有的中南钻石的股权构成关联交易。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过《关于批准中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次交易前，中国兵器工业集团公司通过其下属公司江南工业集团有限公司、中国北方工业公司、西安现代控制技术研究所间接持有的公司股份数占公司股份总数的29.17%，为公司实际控制人，江南工业集团有限公司为公司控股股东。

  本次交易完成后，公司股份总数将不超过738,017,256股，假设公司在本次交易中按上限全数发行股份，中国兵器工业集团公司通过江南工业集团有限公司、中国北方工业公司、西安现代控制技术研究所、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司间接持有的公司股份将增加至399,158,139股，占股份总数比例将由本次交易前的29.17%增加至54.09%，中国兵器工业集团公司仍为公司实际控制人；豫西工业集团有限公司持有公司的股份为265,978,307股，占公司股份总数的比例为36.04%，成为公司控股股东；公司的上市地位不会因此受到影响。

  中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司已书面承诺，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》

  为保证本次重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：

  1、制定和实施本次重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、国有资产管理部门的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重组的具体事宜；

  2、根据实际获得相关部门批准的情况在股东大会批准的范围内对本次交易中募集配套资金投资项目的投资额等具体使用安排进行调整；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议、资产交割协议等；

  4、本次重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、注册资本增加、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及相关的工商变更登记手续；

  5、如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；

  6、办理与本次重组有关的其他事宜；

  7、本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于〈湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划论证报告〉的议案》

  同意公司编制的《湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划论证报告》。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过《关于〈湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划〉的议案》

  董事会认为，公司制订的《湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，进一步细化了《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，有利于保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，有利于不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制及股东对公司经营和分配进行监督。因此，同意公司制订的《湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于〈湖南江南红箭股份有限公司分红管理制度〉的议案》

  同意公司制订的《湖南江南红箭股份有限公司分红管理制度》。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于修改〈湖南江南红箭股份有限公司公司章程〉的议案》

  公司为根据进一步规范分红行为，拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定对《湖南江南红箭股份有限公司公司章程》部分章节按照《湖南江南红箭股份有限公司公司章程修订案》的内容进行修订，明确分红决策机制及分红监督约束机制。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟召开2013年第一次临时股东大会，对本次重组及进一步明确分红政策相关事宜进行审议，召开2013年第一次临时股东大会通知将根据后续重组进展另行公告。由于目前本次重组相关财务数据已于2013年2月1日过期，公司将在该次股东大会召开前完成补充审计以及重组报告书等文件的更新工作。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司董事会

  二○一三年一月三十日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2013-04

  湖南江南红箭股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司第八届监事会第十次会议通知于2013年1月18日以传真和邮件的方式向全体监事发出，会议于2013年1月30日以现场方式召开。公司监事会成员5人，实际参加表决监事5人，分别为王德虎、陈钢、白锐、刘宪、文均。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会审议表决如下：

  一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟向中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买其持有的中南钻石股份有限公司（以下简称"中南钻石"）合计100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。本次交易完成后，公司将持有中南钻石100%的股权，中南钻石现有股东及特定投资者将成为公司的直接股东，以下涉及本次交易方案的子议案需由公司监事逐项表决通过：

  （一）发行股份购买资产

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行的发行对象为中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

  股份发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份价格不低于本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价，即不低于9.6736元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为9.68元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行数量

  本次向中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行的A股股票数量为410,147,747股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  5、标的资产的定价

  本次交易以具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具并经国有资产管理部门备案的中南钻石资产评估报告（中联评报字［2012］第770号）的评估结果作为本次交易中标的资产的价格，具体价格为397,023.02万元。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  6、锁定期安排

  本次发行的发行对象中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩承诺，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。

  本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  7、期间损益安排

  自本次发行的审计、评估基准日2012年7月31日（不含当日）起至标的资产交割基准日（含当日）止，中南钻石在此期间产生的收益由公司享有；中南钻石在此期间产生的亏损由本次发行对象按照各自的持股比例承担并以现金方式向中南钻石补偿。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  9、上市安排

  本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  10、标的资产权属转移

  在本次发行股份购买资产获得所有必要批准后的六个月内，完成标的资产及发行股份的交割。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  11、违约责任

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》（以下简称"《发行股份购买资产协议》"）项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务或违反在上述协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，导致上述协议的缔约目的无法达成，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  12、决议有效期

  本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）募集配套资金的发行方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行对象及发行方式

  公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

  股份发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，经交易各方友好协商，本次发行股份价格不低于本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价，即不低于9.6736元/股。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行数量

  本次募集配套资金总额不超过132,341.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过136,715,909股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  5、募集资金投向

  本次募集配套资金所募集的资金拟用于中南钻石主营业务发展，募投项目的具体情况详见《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》"第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析"之"三、募集配套资金使用计划、必要性与合理性分析"。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票2票。

  白锐、文均表决弃权，理由为：本议案未兼顾上市公司原主业（活塞缸套）的生存发展，存在不稳定隐患。

  6、锁定期安排

  本次发行完成后，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。

  本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  8、上市安排

  本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  9、决议有效期

  本次募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于〈湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及〈湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）〉的议案》

  监事会认为，本次重组的方案合法、合理，发行股票价格及标的资产交易价格的确定原则公开、公平、公正、合理，《发行股份购买资产协议》系按照一般商业条款经自愿协商确定。本次重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力、改善公司财务状况，符合公司及全体股东的利益。

  监事会同意公司就本次重组编制的《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票2票。

  白锐、文均表决弃权，理由为：本议案未兼顾上市公司原主业（活塞缸套）的生存发展，存在不稳定隐患。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次交易评估事项的议案》

  监事会认为，公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法评估结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《关于确认公司第八届董事会第十二次会议程序的议案》

  监事会对公司第八届董事会第十二次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督。监事会认为，董事会履行了诚信义务，未发现该次董事会在召集、召开、表决等程序及决议内容方面存在违反法律、法规及公司章程规定的情形，董事会做出决策的程序合法、有效。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《关于〈湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划论证报告〉的议案》

  同意公司编制的《湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划论证报告》。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议《关于〈湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划〉的议案》

  监事会认为，公司制订的《湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，进一步细化了《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，有利于保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，有利于不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制及股东对公司经营和分配进行监督。因此，同意公司制订的《湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于〈湖南江南红箭股份有限公司分红管理制度〉的议案》

  同意公司制订的《湖南江南红箭股份有限公司分红管理制度》。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于修改〈湖南江南红箭股份有限公司公司章程〉的议案》

  公司为根据进一步规范分红行为，拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定对《湖南江南红箭股份有限公司公司章程》部分章节进行修订，明确分红决策机制及分红监督约束机制。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》

  监事会同意将公司本次交易及明确分红政策的相关事项提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司监事会

  二○一三年一月三十日

  湖南江南红箭股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易事项的独立意见

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称"公司"）拟向中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买其持有的中南钻石股份有限公司（以下简称"中南钻石"）合计100%股权，并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，（以下简称"本次交易"或"本次重组"），募集资金总金额不超过本次交易总金额的25%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组并涉及关联交易。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

  一、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司实施重大资产重组的要求，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  二、本次发行购买的标的资产为中南钻石100%的股权，江南工业集团有限公司是公司的控股股东，中国兵器工业集团公司是公司的实际控制人，豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司与公司为同受中国兵器工业集团公司控制的企业，均为公司关联方。因此公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

  三、公司本次发行股份购买的标的资产将从根本上改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，有利于中国兵器工业集团公司借助资本市场加快发展新型无机非金属材料产业。

  四、本次重组方案以及公司签订的《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

  五、公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、国有资产管理部门、中国证监会等有关审批事项，已在《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  六、公司本次发行股份购买的标的资产为中南钻石100%股权。中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩作为标的资产的出售方合法、完整地持有该等股权，不存在任何限制或者禁止转让的情形。中南钻石不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

  七、本次重组的相关事项经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

  八、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  九、本次交易前，中国兵器工业集团公司通过江南工业集团有限公司、西安现代控制技术研究所、中国北方工业公司间接持有的公司股份数占公司股份总数的29.17%，为公司实际控制人，江南工业集团有限公司为公司控股股东。

  本次交易完成后，公司股份总数将不超过738,017,256股，假设公司在本次交易中按上限全数发行股份，中国兵器工业集团公司通过江南工业集团有限公司、中国北方工业公司、西安现代控制技术研究所、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司间接持有公司股份将增加至399,158,139股，占股份总数比例将由本次交易前的29.17%增加至54.09%，中国兵器工业集团公司仍为公司实际控制人；豫西工业集团有限公司持有公司的股份为265,978,307股，占公司股份总数比例36.04%，成为公司控股股东；公司的上市地位不会因此受到影响。

  中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司已书面承诺自新增股份发行上市之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会需提请公司股东大会同意中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

  十、基于对公司高管团队关于本次重大资产重组有关情况调查和反复沟通，我们相信中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、江南工业集团有限公司、中南钻石及公司等相关各方，有能力协调利益相关方有关公司发展的意愿与诉求，确保重组合法、合规、平稳、有序推进。

  十一、 本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

  独立董事签署：向显湖 黄海波 袁春晓

  二〇一三年一月三十日

  湖南江南红箭股份有限公司独立董事

  关于《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》

  及相关事项的专项意见书

  湖南江南红箭股份有限公司于2013年1月30日召开第八届董事会第十二次会议，会议主要审议了《湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划论证报告》、《湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》、《湖南江南红箭股份有限公司分红管理制度》、《关于修改〈湖南江南红箭股份有限公司公司章程〉的议案》等议案。

  经过公司的反复论证及本公司独立董事的认真研究和讨论，公司独立董事认为:

  一、公司的股东回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、股东回报及外部融资环境和融资成本等因素的基础上制订的。

  二、公司在制定股东回报规划的过程中，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，并兼顾公司的可持续性发展。公司股东回报规划在确保公司正常经营和稳健发展的前提下，在保证最低现金分配比例的基础上兼顾股票方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，能实现对投资者的合理回报。

  三、董事会和管理层制定的公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，制订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

  经认真考虑，我们同意《湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划论证报告》、《湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》、《湖南江南红箭股份有限公司分红管理制度》、《关于修改〈湖南江南红箭股份有限公司公司章程〉的议案》等议案。

  独立董事签署：向显湖 黄海波 袁春晓

  二〇一三年一月三十日