证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  兵器工业集团最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

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  （五）股权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，兵器工业集团是国务院国资委出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：

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  （六）主要下属公司

  兵器工业集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：

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  （七）与上市公司的关联关系

  截至本报告书摘要签署日，兵器工业集团为上市公司的实际控制人，与上市公司存在关联关系。

  （八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，兵器工业集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （九）兵器工业集团及其主要管理人员最近５年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  截至本报告书摘要签署日，兵器工业集团及其主要管理人员最近５年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、豫西集团

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革

  豫西集团原名为河南北方红阳工业有限公司，成立于２００４年６月，由兵器工业集团将军品科研生产部分从河南红阳工业有限责任公司剥离出来组建成立，成立时注册资本为１９，６２８万元。２００９年８月，该公司名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司。２０１１年１０月，该公司名称变更为豫西集团。２０１２年６月，豫西集团注册资本由１９，６２８万元增加至７５，４０３万元，其中以兵器工业集团无偿划转中南工业和河南江河机械有限责任公司股权增加注册资本２７，１３７万元，以中南工业无偿划转中南钻石股权形成的资本公积转增注册资本２８，６３８万元。

  截至本报告书摘要签署日，豫西集团的股权结构如下：

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  （三）主营业务发展状况

  豫西集团的主营业务为防务产品的研发、生产，以及人造金刚石、铜型材、专用汽车、液压破碎器等的研发、生产和销售。２００９、２０１０、２０１１年度，该公司主营业务收入分别为１８．７９亿元、３２．３１亿元、３７．７０亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为１．４０亿元、２．２５亿元、２．８２亿元。

  （四）主要财务数据及财务指标

  豫西集团最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

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  （五）股权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，豫西集团为兵器工业集团的全资子公司，其股权及控制关系如下图所示：

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  （六）主要下属公司

  除中南钻石外，豫西集团的主要下属公司（非军品）基本情况如下：

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  （七）与上市公司的关联关系

  截至本报告书摘要签署日，豫西集团是上市公司实际控制人兵器工业集团的全资子公司，与上市公司存在关联关系。

  （八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，豫西集团未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

  （九）豫西集团及其主要管理人员最近５年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  截至本报告书摘要签署日，豫西集团的主要管理人员情况如下：

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  豫西集团及其主要管理人员最近５年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、上海迅邦

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革

  上海迅邦成立于２００２年１１月，由中国兵工物资总公司、鞍山兵工物资公司、成都中兵贸易有限公司、大连兵工贸易有限公司、厦门中兵贸易有限公司共同出资设立；该公司设立时注册资本为５，０００万元，股东持股比例分别为９６％、１％、１％、１％、１％。２００８年１２月，上海迅邦注册资本由５，０００万元增加至１２，０００万元，由其股东以７，０００万元未分配利润转增注册资本。２０１０年１２月，鞍山兵工物资公司持有的上海迅邦１％的股权划转至中国兵工物资总公司，成都中兵贸易有限公司、大连兵工贸易有限公司及厦门中兵贸易有限公司分别将其持有的上海迅邦１％的股权转让给中国兵工物资总公司。２０１１年７月，中国兵工物资总公司改制成为兵工物资集团。２０１２年２月，上海迅邦将其持有的北京兵工物资有限公司１０％的股权（投资成本８８万元）、沈阳中兵物资贸易有限公司２０％的股权（投资成本２０万元）、湖北迅邦钢铁有限公司１４．８％的股权（投资成本２９８．８６７２万元）划转至兵工物资集团（投资成本合计４０６．８６７２万元），同时兵工物资集团减少对上海迅邦的投资额４０６．８６７２万元，上海迅邦的注册资本由１２，０００万元减少至１１，５９３．１３２８万元。

  截至本报告书摘要签署日，上海迅邦的股权结构如下：

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  （三）主营业务发展状况

  上海迅邦的主营业务为有色金属贸易。２００９、２０１０、２０１１年度，该公司主营业务收入分别为４０．７０亿元、４１．７５亿元、４１．６９亿元，净利润分别为２，２０３．４９万元、４，８４３．６４万元、２，９３５．９７万元。

  （四）主要财务数据及财务指标

  上海迅邦最近三年的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

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  （五）股权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，上海迅邦的控股股东为兵工物资集团，实际控制人为兵器工业集团，其股权及控制关系如下图所示：

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  兵工物资集团成立于１９８７年８月１０日，注册地址为北京市海淀区车道沟１０号院科技１号楼四、五层，注册资本２，１７３，３６７，７８８．２８元，法定代表人白长治，经营范围为“许可经营项目：兵工系统内汽油、煤油、柴油批发业务；经营危险化学品（许可范围以许可证为准，有效期至２０１２－０５－２４）。一般经营许可：金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用品、纸、纸制品的销售；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁”。

  （六）主要下属公司

  截至本报告书摘要签署日，上海迅邦无控股子公司。

  （七）与上市公司的关联关系

  截至本报告书摘要签署日，上海迅邦是上市公司实际控制人兵器工业集团控制的下属公司，与上市公司存在关联关系。

  （八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，上海迅邦未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

  （九）上海迅邦及其主要管理人员最近５年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  截至本报告书摘要签署日，上海迅邦的主要管理人员情况如下：

  ■

  上海迅邦及其主要管理人员最近５年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、北京金万众

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革

  北京金万众成立于２００４年１２月，由北京三和众恒机电技术有限公司、孙小明、林欧阳共同出资设立；该公司成立时注册资本为１，０００万元，股东持股比例分别为９９．００％、０．９０％、０．１０％。２００７年１０月，北京三和众恒机电技术有限公司将其持有的北京金万众４９．１０％、４０．００％、９．９０％的股权分别转让给孙小明、罗东霞、林欧阳。２００７年１１月，孙小明将其持有的北京金万众５０％的股权转让给丁光宇，罗东霞将其持有的北京金万众４０％的股权转让给林欧阳。２００９年１１月，丁光宇将其持有的北京金万众５０％的股权转让给孙小明，林欧阳将其持有的北京金万众４０％的股权转让给罗东霞。２０１０年４月，罗东霞将其持有的北京金万众４０％的股权转让给丁光宇。２０１２年９月，丁光宇将其持有的北京金万众４０％的股权转让给孙小明。

  截至本报告书摘要签署日，北京金万众的股权结构如下：

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  （三）主营业务发展状况

  北京金万众的主营业务为销售金属切削刀具，产品应用领域包括汽轮机、汽车发动机、变速箱及其零部件制造业、工程机械制造业、模具制造业、能源设备制造业、大型冷冻机及压缩机制造业、铁路机车业、航空航天制造业、精密电子零件制造业等行业。２００９、２０１０、２０１１年度，该公司营业收入分别为２．２０亿元、４．２１亿元、５．５０亿元，净利润分别为１，５９５．８８万元、４，８７８．９３万元、３２．２３万元。

  （四）主要财务数据及财务指标

  北京金万众最近三年的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

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  （五）股权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，北京金万众的控股股东为孙小明，其股权及控制关系如下图所示：

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  孙小明，身份证号１１０１０８＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊，住所北京市海淀区北洼西里２２号北区５楼１１０６号。林欧阳，身份证号１１０１０８＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊，住所北京市海淀区中关村南大街５号院２号楼４１７号。

  （六）主要下属公司

  截至本报告书摘要签署日，北京金万众无控股子公司。

  （七）与上市公司的关联关系

  截至本报告书摘要签署日，北京金万众与上市公司不存在关联关系。

  （八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，北京金万众未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

  （九）北京金万众及其主要管理人员最近５年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  截至本报告书摘要签署日，北京金万众的主要管理人员情况如下：

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  北京金万众及其主要管理人员最近５年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、王四清等五名自然人

  （一）王四清等五名自然人基本情况

  王四清等五名自然人基本情况如下：

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  １、王四清

  住所：广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅区２栋２０７

  通讯地址：深圳市龙岗区平湖街道平新北路１６４号

  最近三年的职业和职务：

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  ２、喻国兵

  住所：广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅区２栋８０６

  通讯地址：深圳市龙岗区平湖街道平新北路１６４号

  最近三年的职业和职务：

  ■

  ３、张奎

  住所：郑州市金水区纬一路９号院２号楼１９号

  通讯地址：郑州市高新区冬青街９５号

  最近三年的职业和职务：

  ■

  ４、张相法

  住所：郑州市中原区中原西路１７７号院１４号楼１９号

  通讯地址：郑州市高新区冬青街９５号

  最近三年的职业和职务：

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  ５、梁浩

  住所：郑州市高新技术开发区国槐街１５号

  通讯地址：郑州市高新区冬青街９５号

  最近三年的职业和职务：

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  （二）王四清等五名自然人与上市公司的关联关系

  截至本报告书摘要签署日，王四清等五名自然人与上市公司不存在关联关系。

  （三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，王四清等五名自然人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （四）交易对方最近５年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  截至本报告书摘要签署日，王四清等五名自然人最近５年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四章 标的资产基本情况

  本次交易中标的资产为中南钻石１００％的股权。

  一、中南钻石基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  １、２００４年，中南金刚石设立

  中南钻石的前身为中南金刚石。２００４年１月，根据兵器工业集团《关于河南中南工业有限责任公司设立南阳中南金刚石有限公司的批复》（兵器计字［２００３］６２５号）以及《关于南阳中南金刚石有限公司股权结构调整的批复》（兵器资字［２００３］１１３２号），由中南工业、北方高科、北京丽晶共同出资设立中南金刚石。根据南阳诚誉有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（［２００３］宛诚会师内验字第７９号），中南金刚石成立时注册资本为５，６６６．００万元，股权结构如下：

  ■

  北京丽晶存在职工委托持股的情形。北京丽晶设立于２００３年６月，设立时的注册资本为１，０００万元，由中南工业及中南金刚石的职工认缴出资。由于当时职工股东人数较多无法满足工商登记的要求，因此，由刘杰、卢灿华、李玉顺、王建文及李为民５名自然人作为经工商行政管理部门登记在册的名义股东，代上述实际出资人持有北京丽晶的股权。关于该等职工委托持股的具体清理情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“一、中南钻石基本情况”之“（二）历史沿革”之“５、２００８年，股权转让、增加注册资本、职工委托持股及股权代持的清理”之“（２）职工委托持股及股权代持的清理”之“Ａ、方城丽晶职工委托持股的清理”。

  ２、２００５年，增加注册资本

  ２００５年８月，根据兵器工业集团《关于河南中南工业有限公司所属南阳中南金刚石有限公司骨干人员持股激励实施方案的批复》（兵器人字［２００５］４６８号）、《关于南阳中南金刚石有限公司注册资本转增及股权激励方案调整的批复》（兵器资字［２００５］１２１０号）、中南金刚石《２００５年第１次（临时）股东会决议》，中南金刚石注册资本由５，６６６．００万元增加至７，６０６．６８万元，其中原股东中南工业、北方高科和北京丽晶以留存收益转增注册资本９９９．８８万元，自然人贾攀、卢灿华、李玉顺、刘杰、王建文、史丽华、魏惠萍、张兴伍等作为企业经营者与骨干人员以现金方式出资９４０．８０万元。根据南阳诚誉有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（［２００５］宛诚验字第４９号），中南金刚石新增注册资本合计１，９４０．６８万元。该次增资完成后，中南金刚石股权结构如下：

  ■

  该次增资存在以下问题：

  （１）张兴伍所持中南金刚石股权存在股权代持的情形

  张兴伍持有的１，５２８，８００元出资额中：

  Ａ、其本人实际出资２３，５２０元；

  Ｂ、代其他６８名技术骨干人员持有出资额合计１，０１１，３６０元；

  Ｃ、代为持有作为未来引进、激励技术骨干的库存股出资额合计４７０，４００元，该等库存股由张兴伍通过借款的方式所获得的资金认购，分红权、剩余财产分配权等财产权在未明确激励对象前均归属于中南金刚石（应扣除张兴伍支付的借款本金和利息以及其他必要的费用）；

  Ｄ、部分被激励对象因未在规定期限内缴纳认购款被取消了认购资格，该部分出资额２３，５２０元暂由中南工业垫付并委托张兴伍代为持有。

  关于该等股权代持的具体清理情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“一、中南钻石基本情况”之“（二）历史沿革”之“５、２００８年，股权转让、增加注册资本、职工委托持股及股权代持的清理”之“（２）职工委托持股及股权代持的清理”之“Ｂ、张兴伍股权代持的清理”。

  （２）中南金刚石以留存收益转增注册资本存在不规范的情形

  中南金刚石该次用以转增注册资本的留存收益包括：资本公积７０９．０９万元、法定公积金１４５．４０万元和盈余公积金１４５．４０万元。该次增资存在以下问题：

  Ａ、根据大华出具的《南阳中南金刚石有限公司２００５年增加注册资本专项核查报告》（大华核字［２０１２］３５４６号），中南金刚石将２００４年度技术改造国产设备投资抵免的企业所得税７６２．１４万元计入资本公积核算属于会计科目核算错误，根据《企业会计准则》（１９９３年颁布）的规定，应在所得税费用科目核算，核算结果应反映在未分配利润中，其中７０９．０８万元用于转增注册资本；此外，中南金刚石２００５年计提２００４年度的法定公积金及法定公益金基数错误，正确的计提结果应是法定公积金２１７．０２万元及法定公益金２１７．０２万元；

  Ｂ、中南金刚石将法定公积金１４５．４０万元转增为注册资本，不符合当时有效的《公司法》关于“以法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％”的规定；

  Ｃ、中南金刚石将法定公益金１４５．４０万元转增为注册资本，不符合当时有效的《公司法》关于“公司提取的法定公益金仅能用于本公司职工的集体福利”的规定。

  鉴于：

  Ａ、自２００６年１月１日起实施的会计准则和现行有效的《公司法》未对公益金作出规定，且在实务操作中一般不再区分公积金和公益金；

  Ｂ、法定公积金、公益金和资本公积转增注册资本不会导致中南金刚石净资产减少，且中南金刚石已经以２００８年８月３１日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，中南钻石的股本不受历史上公积金转增的影响；

  Ｃ、法律顾问君泽君认为：本次增资已经获得了有权部门的批准，履行了验资、工商登记等法律手续，虽然本次增资不完全符合当时有效的《公司法》的相关规定，但是中南钻石已于２００９年８月２７日按照经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，整体变更后的中南钻石的股本不受历史上公积金转增的影响。整体变更后的注册资本经验资机构验证已经全部到位，不存在出资不实的情形。综上，中南钻石注册资本已足额到位，不存在出资不实的情形；该次增资未损害中南钻石股东的利益，不存在任何纠纷和争议。因此，本次增资的法律瑕疵不会导致中南钻石目前的股本结构发生变化，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  Ｄ、独立财务顾问中信证券认为：该次增资已经获得了有权部门的批准，履行了必要的手续；虽然该次增资存在不规范之处，但鉴于中南钻石已于２００９年８月按照经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，中南钻石注册资本已足额到位，不存在出资不实的情形；该次增资未损害中南钻石股东的利益，不存在任何纠纷或争议。因此，该次增资过程中存在的问题不会导致中南钻石目前的股本结构发生变化，不会对本次交易产生重大不利影响。

  综上所述，中南钻石注册资本已足额到位，不存在出资不实的情形；该次增资未损害中南钻石股东的利益，不存在任何纠纷或争议。因此，该次增资过程中存在的问题不会导致中南钻石目前的股本结构发生变化，不会对本次交易产生重大不利影响。

  ３、２００８年，股东名称变更

  ２００８年５月，中南金刚石股东北京丽晶更名为方城丽晶。

  ４、２００８年，股东变更

  ２００８年６月，根据兵器工业集团《关于南阳中南金刚石有限公司重组改制并发行股票上市的批复》（兵器资字［２００８］４７９号）、《北京北方高科创业投资有限公司二〇〇八年第一次股东会决议》、《北京北方高科创业投资有限公司清算报告》，北方高科股东一致同意解散北方高科并进行清算，其中北方高科持有的中南金刚石１８．５６％的股权分配给兵器工业集团持有。该次股权转让完成后，中南金刚石的股权结构如下：

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  ５、２００８年，股权转让、增加注册资本、职工委托持股及股权代持的清理

  （１）股权转让及增加注册资本

  ２００８年８月，根据兵器工业集团《关于南阳中南金刚石有限公司重组改制并发行股票上市的批复》（兵器资字［２００８］４７９号）、《关于中南金刚石有限公司增资扩股方案的批复》（司函［２００８］６０号）、《关于河南中南工业有限责任公司受让南阳中南金刚石有限公司部分股权的批复》（兵器资字［２００８］９５５号）、《关于南阳中南金刚石有限公司部分股权转让的批复》（兵器资字［２００８］９６０号）、中南金刚石《股东会决议》以及各股东之间的《股权转让协议》，该次股权转让及增加注册资本的情况如下：

  Ａ、贾攀、卢灿华、王建文、史丽华、魏惠萍等将其持有的中南金刚石合计６．９６％的股权以４９，６９１，８８０元的价格转让给上海迅邦；

  Ｂ、李玉顺、刘杰、张兴伍等将其持有的中南金刚石合计５．４１％的股权以３８，６４９，２４０元的价格转让给中南工业；

  Ｃ、方城丽晶将其持有的中南金刚石１５．４７％的股权以１１０，４７０，５３３元的价格转让给中南工业；

  Ｄ、中南金刚石的注册资本由７，６０６．６８万元增加至１０，２８１．４０万元，其中由中南工业、张奎、张相法、梁浩以其持有的郑州中南合计１００％的股权向中南金刚石增资５２５．００万元，中南工业、王四清、喻国兵合计以现金增资１，６９９．７２万元，投资金额合计为１２，０００．０２万元；北京金万众以现金增资４５０．００万元，投资金额为４，２２５．５０万元。

  根据北京京都资产评估有限公司出具的、并经兵器工业集团备案的中南金刚石资产评估报告（京都评报字［２００８］第０３６号），以２００８年５月３１日为评估基准日，中南金刚石的净资产评估值为５３，７４０．２１万元。

  根据北京京都资产评估有限公司出具的、并经兵器工业集团备案的郑州中南资产评估报告（京都评报字［２００８］第０３７号），以２００８年５月３１日为评估基准日，郑州中南的净资产评估值为３，７０４．３５万元。

  根据北京立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（京信验字［２００８］第０２１号），该次增资完成后，中南金刚石的股权结构如下：

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  （２）职工委托持股及股权代持的清理

  Ａ、方城丽晶职工委托持股的清理

  截至该次股权转让，方城丽晶部分职工股东因离职、退休、自愿收回投资等原因转让了所持方城丽晶的实际权益，享有方城丽晶实际权益的职工股东为１，０４１名。该次股权转让完成后，方城丽晶在扣除企业所得税、个人所得税及其他相关费用后，将股权转让价款以及方城丽晶剩余财产按照职工股东的出资比例足额支付给享有方城丽晶实际权益的１，０４１名职工股东。２００８年１２月，方城丽晶完成注销。

  上述享有方城丽晶实际权益的１，０４１名职工股东（或其继承人、委托人）均签署了《声明与确认函》，对其实际出资及委托持股的事实情况予以了确认，确认其已经收到历次分配的现金红利和方城丽晶按照其实际持股比例分配的全部剩余财产，确认其就通过委托持股方式持有方城丽晶股权及方城丽晶清算与注销等相关事宜与方城丽晶、中南金刚石及中南工业不存在任何法律纠纷或争议，并承诺不会因上述事宜向上述相关各方提出任何权利主张。

  法律顾问君泽君认为：丽晶公司已将其所持中南金刚石股权全部转让给中南工业，丽晶公司已不再是中南金刚石股东并已依法清算注销，中南金刚石原股东丽晶公司历史上曾经存在的职工持股和股权代持的情形已清理完毕，未发生任何法律争议和纠纷，也不存在潜在法律争议和纠纷，该事项不会导致中南钻石目前的股本结构发生变化，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  独立财务顾问中信证券认为：中南金刚石历史上存在的职工委托持股已经全部清理完毕，且不存在任何争议或纠纷。因此，该等事项不会导致中南钻石目前的股本结构发生变化，不会对本次交易产生重大不利影响。

  综上所述，中南金刚石历史上存在的职工委托持股已经全部清理完毕，且不存在任何争议或纠纷。因此，该等事项不会导致中南钻石目前的股本结构发生变化，不会对本次交易产生重大不利影响。

  Ｂ、张兴伍股权代持的清理

  ２００７年７月，中南工业将其垫付资金认购的激励股权合计２３，５２０元转让给中南金刚石确定的５名被激励对象（其中４名为新增被激励对象）。１名被激励对象于２００７年自中南金刚石离职时将其所持中南金刚石１１，７６０元出资按照原始出资额转让给了中南工业，并由中南工业于２００７年７月将该部分出资转让给另１名被激励对象。因此，截至该次股权转让，张兴伍共代７１名技术骨干持有合计１，０３４，８８０元的出资额。

  该次股权转让完成后，中南工业在代扣个人所得税后向张兴伍支付了全部股权转让价款，并由张兴伍按照出资比例足额支付给享有实际权益的７１名技术骨干股东。同时，由于中南金刚石剩余库存股４７０，４００元始终未明确激励对象，该等出资额所对应的股权转让款由张兴伍支付给了中南金刚石。张兴伍为认购库存股所借款项的本金及利息已由张兴伍以该等库存股在张兴伍代为持有期间自中南金刚石所得部分分红款陆续偿还完毕。

  上述享有中南金刚石实际权益的７１名技术骨干股东均签署了《声明及承诺函》，对其委托张兴伍代为持有中南金刚石股权的事实情况予以了确认，确认已全额收到分红款及相关款项，相关款项的支付不存在拖欠的情形，确认就委托张兴伍代为持有中南金刚石出资额及股权转让的相关事宜与中南金刚石、中南工业及代持人张兴伍之间不存在任何法律纠纷或争议，并承诺不会因上述事宜向上述相关各方提出任何权利主张。

  法律顾问君泽君认为：中南金刚石历史上曾存在的张兴伍代持激励股权的情形已清理完毕，该事项未发生任何法律争议和纠纷，也不存在潜在法律争议或纠纷，不会导致中南钻石目前的股本结构发生变化，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  独立财务顾问中信证券认为：中南金刚石历史上存在的股权代持已经全部清理完毕，且不存在任何争议或纠纷。因此，该等事项不会导致中南钻石目前的股本结构发生变化，不会对本次交易产生重大不利影响。

  综上所述，中南金刚石历史上存在的股权代持已经全部清理完毕，且不存在任何争议或纠纷。因此，该等事项不会导致中南钻石目前的股本结构发生变化，不会对本次交易产生重大不利影响。

  ６、２００９年，整体变更为中南钻石

  ２００９年８月，根据国务院国资委《关于中南钻石股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００９］３１８号）、《关于设立中南钻石股份有限公司的批复》（国资改革［２００９］７２０号）以及中南金刚石《股东会决议》、《中南钻石股份有限公司发起人协议书》，中南金刚石整体变更为股份公司，变更后股份公司总股本为４５，０００．００万股。根据北京立信会计师事务所有限公司出具的《中南钻石股份有限公司（筹）验资报告》（京信验字［２００９］第０１４号），按照１：０．８２９４的比例将中南金刚石截至２００８年８月３１日经审计的净资产５４，２５８．９７万元折合中南钻石股份总额４５，０００．００万股。该次整体变更完成后，中南钻石的股权结构如下：

  ■

  ７、２０１１年，股份划转

  ２０１１年１２月，根据国务院国资委《关于中南钻石股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１４１９号），中南工业将其持有的中南钻石２８，６３８．２３万股股份（占总股本的６３．６４％）无偿划转至豫西集团。该次股份划转完成后，中南钻石的股权结构如下：

  ■

  ８、２０１２年，股份转让

  ２０１２年１２月，根据五名自然人分别与豫西集团签署的《股份转让协议》，王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩分别将其持有的中南钻石３４０．００万、１００．００万、６０．００万、２６．００万、１８．００万股股份（合计５４４．００万股股份，占总股本的１．２１％）转让给豫西集团，转让价格合计４，７９９．５６万元，系依据由具有证券业务资格的资产评估机构（中联）出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果确定。该次股份转让完成后，中南钻石的股权结构如下：

  ■

  法律顾问君泽君认为，该次股份转让事宜获得了有权部门的批准，履行了评估、工商备案等法律手续，股份转让款已经支付完毕，工商备案手续已经办理完毕，该次股份转让符合当时有效的法律、法规的规定，合法、有效，不会对本次重组构成实质性法律障碍。截至目前，本次重组的交易对方已经合法拥有中南钻石１００％股权的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、查封、冻结或任何其他限制、禁止标的资产转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

  独立财务顾问中信证券认为，该次股份转让的转让价款已经支付完毕，工商备案手续已经办理完毕，交易对方已经合法拥有中南钻石１００％股权的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，该等事项符合相关法律法规的规定，对本次重组不构成实质性障碍。

  综上，截至本报告书摘要签署日，该次股份转让的转让价款已经支付完毕，工商备案手续已经办理完毕，交易对方已经合法拥有中南钻石１００％股权的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，该等事项符合相关法律法规的规定，对本次重组不构成实质性障碍。

  （三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，中南钻石控股股东为豫西集团，实际控制人为兵器工业集团，其产权及控制关系如下图所示：

  ■

  （四）主营业务发展情况

  １、中南钻石生产经营基本情况

  中南钻石是国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石制造商，其主营业务为超硬材料的研发、生产和销售，主要产品为人造金刚石、立方氮化硼等。

  中南钻石已通过ＧＢ／Ｔ １９００１－２００８（ＩＳＯ ９００１：２００８）质量管理体系认证、ＧＢ／Ｔ ２４００１－２００４（ＩＳＯ １４００１：２００４）环境管理体系认证，中南钻石检测中心已获得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书。２００９年，中南钻石技术中心被国家发改委等五部委联合认定为“国家认定企业技术中心”。２０１０年，中南钻石被河南省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业（证书编号为ＧＲ２０１０４１００００７３），有效期三年。

  ２、最近三年及一期的主要财务数据及指标

  （１）合并报表主要财务数据及财务指标

  中南钻石最近三年及一期的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （２）母公司报表主要财务数据及财务指标

  中南钻石最近三年及一期的主要财务数据（母公司报表，经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  ３、最近三年及一期盈利波动的原因分析

  中南钻石２００９、２０１０、２０１１年度归属于母公司所有者的净利润分别为１２，３７１．４２万元、３３，４２８．６３万元、３８，９６４．２２万元，增长率分别为１７０．２１％和１６．５６％，保持了较快的盈利增长趋势，增长的主要原因如下：

  （１）超硬材料行业的回暖

  超硬材料行业的整体回暖是中南钻石最近三年盈利能力迅速增长的主要原因之一。受到全球金融危机的影响，我国超硬材料的下游行业出现了不同程度的下滑，２００９年我国超硬材料行业销售利润率下降至６．８４％，为近年来历史最低水平。

  从２０１０年开始，随着中央政府为应对金融危机采取的刺激经济政策的效果逐渐显现，国家对于保障性住房、基础设施建设的投入不断加大。２０１０、２０１１年度，我国建筑业固定资产投资额大幅增长，增长率分别为４２．８６％和４５．１０％。下游行业的回暖带动了超硬材料需求的回升，超硬材料行业整体回暖。２０１０、２０１１年度，我国人造金刚石产量分别为９２亿和１２４亿克拉，增长率分别为６１．６９％和３４．７８％；行业销售利润率分别为１３．４５％和１３．９０％，处于同期历史最高水平。

  （２）中南钻石技术和产能的提升

  随着企业大型六面顶压机的投入使用、生产工艺和技术的升级改造以及运营管理水平的不断提高，中南钻石的产能有了较大幅度的提高。２００９、２０１０、２０１１年度，中南钻石的产能分别为２６．３８亿、３９．９６亿和４５．５４亿克拉，２０１０、２０１１年度增长率分别为５１．４７％和１３．９７％。中南钻石有较强的科技创新能力和产业化能力，并根据市场动向提早进行产能布局，是使其维持行业龙头地位和较高利润率的主要原因。２００９、２０１０、２０１１年度，中南钻石的销售利润率分别为１９．５８％、３０．３９％和３０．２７％，均显著高于行业均值６．８４％、１３．４５％和１３．９０％。

  ２０１２年１—７月，中南钻石归属于母公司所有者的净利润为２１，０６５．２１万元。根据大华出具的盈利预测审核报告（大华核字［２０１２］３５０９号），中南钻石２０１２年预测归属于母公司所有者的净利润为３４，１９６．４４万元，较２０１１年下降１２．２４％。中南钻石最近一期利润有所下降，主要原因为房地产行业调控降低了建筑建材行业对超硬材料的需求以及合成人造金刚石的原材料顶锤所需的钨金属供应紧张、价格上涨。随着研发技术的进步和生产效率的提高，中南钻石２０１２年１—７月的销售利润率为２３．９５％，盈利能力仍处于行业领先水平。随着宏观经济的回暖和国家对基础设施建设投资的扩大，中南钻石未来的利润水平将逐步回升。

  （五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产权属状况

  中南钻石主要资产情况详见本报告书摘要“第五章 标的资产业务情况”之“六、资产情况”。

  截至本报告书摘要签署日，中南钻石及其下属公司的资产均系依法取得、占有并使用的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形。

  （１）股权情况

  本次交易中标的资产为中南钻石１００％的股权。

  中南钻石的全体股东均已承诺：“保证合法拥有中南钻石股份的全部权利，股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。”

  中南钻石已承诺：“本公司及下属公司资产（包括股权及股权所对应的资产）均为依法取得、合法占有并使用的资产；资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形；不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍资产权属转移的其他情形。”交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  （２）股权对应的资产权属情况

  在《重组预案》中披露的中南钻石及其下属公司部分房产尚未取得房屋所有权证的问题均已解决，具体情况如下：２０１２年１１月１９日，深圳中南“宿舍楼”取得编号为深房地字第６０００５４７１９１号的房产证；２０１２年１２月５日，郑州中南“新厂综合楼”、“主厂房”、“辅助厂房”等分别取得编号为郑房权证字第１２０１２５３４１３号、郑房权证字第１２０１２５３４０９号、郑房权证字第１２０１２５３４１１号的房产证；２０１２年１２月１７日，中南钻石“选型４＃”取得编号为方房权证字第１２０１０１３１５１号的房产证。

  ２、对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，中南钻石及其下属公司不存在对外担保的情形，中南钻石股东及其关联方不存在对中南钻石及其下属公司非经营性资金占用的情形。

  ３、主要负债情况

  根据大华出具的中南钻石审计报告（大华审字［２０１２］５１３５号），中南钻石的负债情况（合并报表）具体如下：

  单位：万元

  ■

  （六）本次交易涉及的债权债务转移

  本次交易完成后，上市公司将持有中南钻石１００％股权。中南钻石仍将为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

  （七）本次交易涉及的金融债权人同意

  截至本报告书摘要签署日，中南钻石已就本次交易取得全部金融债权人的书面同意。

  （八）本次交易涉及的人员安置

  本次交易完成后，上市公司将持有中南钻石１００％股权。中南钻石仍将为独立存续的法人主体，中南钻石及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，本次交易不涉及职工安置事项。

  （九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

  中南钻石使用的会计政策或者会计估计不存在与上市公司存在重大差异的情况。

  二、中南钻石下属公司情况

  中南钻石的下属公司包括郑州中南、深圳中南和江西碳素，股权结构如下图所示：

  ■

  （一）郑州中南

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  郑州中南成立于２０００年４月，由中南机械厂与郑州杰特共同出资设立。郑州中南设立时的注册资本为５１．００万元，由中南机械厂和郑州杰特分别以货币出资３５．７０万元和１５．３０万元，持股比例分别为７０％和３０％。根据中南机械厂与郑州杰特的约定，包括注册资本５１．００万元在内，中南机械厂与郑州杰特共同向郑州中南投资６００．００万元，具体情况如下：

  中南机械厂以合计１８０．００万元的价格购买郑州杰特拥有的人造金刚石生产技术。上述转让款中，中南机械厂向郑州杰特支付现金１５．３０万元，由郑州杰特用于履行郑州中南设立时的出资义务，剩余转让价款合计１６４．７０万元由中南机械厂用于购买土地使用权、机械设备、建造房屋建筑物及垫付流动资金，并作为郑州杰特的投资投入到郑州中南，计入郑州中南的资本公积，必要时再转为郑州中南注册资本；中南机械厂向郑州中南支付现金３５．７０万元用于履行郑州中南设立时的出资义务，其余投资合计３８４．３０万元由中南机械厂用于购买土地使用权、机械设备、建造房屋建筑物及垫付流动资金，并作为中南机械厂的投资投入到郑州中南，计入郑州中南的资本公积，必要时再转为郑州中南注册资本。

  ２００１年１２月，郑州中南注册资本由５１．００万元增加至３５１．００万元，由中南机械厂与郑州杰特以资本公积转增，股东持股比例不变。

  该次用于增资的资本公积的形成过程如下：截至２００１年１１月３０日，郑州中南合计收到中南机械厂和郑州杰特共同投入并形成的资本公积包括：开办费７．８３万元、机器设备１２０．４５万元、房屋建筑物９３．００万元、土地使用权１１４．６１万元、其他应付账款１４．０７万元；自２００１年１２月１日至２００２年１０月３１日，郑州中南合计收到中南工业和郑州杰特共同投入并形成的资本公积包括：机器设备４３．３１万元、房屋建筑物１２８．３６万元、应付账款２７．３７万元，上述资本公积由中南工业和郑州杰特按照持股比例共同享有。

  由于中南机械厂和郑州杰特共同投入的土地使用权、房屋建筑物、机器设备均是在按照市场价格购买或建造后就陆续投入郑州中南，因此郑州中南在对中南机械厂和郑州杰特投入的土地使用权、房屋建筑物、机器设备所形成的资本公积进行账务处理时，并未以其评估值确定资本公积入账价值，而是以其账面价值确定资本公积入账价值，不符合当时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定。

  鉴于：

  （１）根据中联出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第７２６号），以２００１年１１月３０日为评估基准日，中南机械厂和郑州杰特投入并形成的用于该次增资的资本公积金的实物资产的评估价值为３９３．５９万元，高于该次新增注册资本３００．００万元；

  （２）根据大华出具的《郑州中南杰特超硬材料有限公司设立、增资验资复核报告》（大华核字［２０１２］３５４７号），郑州中南在对中南工业和郑州杰特投入的土地使用权、房屋建筑物、机器设备所形成的资本公积进行账务处理时，并未对该等土地使用权、房屋建筑物、机器设备进行评估，从而确定所形成的资本公积的公允入账价值，存在不规范之处，但这一问题未对郑州中南的注册资本到位情况产生实质影响，未造成郑州中南出资不实的情形；

  （３）中南工业以及郑州杰特注销前的自然人股东张奎、张相法、梁浩已分别出具《确认函》，就该次增资的事实情况予以确认，并承诺就上述事宜没有任何法律纠纷和争议，也不存在潜在法律纠纷，其愿意承担因本次增资的法律瑕疵给郑州中南造成的任何损失；

  （４）法律顾问君泽君认为：郑州中南以股东投入的土地使用权、房屋建筑物、机器设备的账面价值确定所形成的资本公积的入账价值，虽然不符合当时有效的法律法规和规范性文件的相关规定，但是不存在出资不实的情形，不存在任何法律纠纷和争议，也不存在潜在法律纠纷，本次增资的法律瑕疵不会导致郑州中南目前的股权结构发生变化，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  （５）独立财务顾问中信证券认为：虽然郑州中南以股东投入的土地使用权、房屋建筑物、机器设备的账面价值确定所形成的资本公积的入账价值，不符合当时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定，但是郑州中南注册资本已足额到位，不存在出资不实的情形，不存在任何纠纷或争议。因此，该次增资过程中存在的问题不会导致郑州中南目前的股权结构发生变化，不会对本次交易产生重大不利影响。

  综上所述，郑州中南注册资本已足额到位，不存在出资不实的情形，不存在任何纠纷或争议。因此，该次增资过程中存在的问题不会导致郑州中南目前的股权结构发生变化，不会对本次交易产生重大不利影响。

  ２００２年１月，中南机械厂改制成为中南工业。２００７年１０月，郑州杰特将其持有郑州中南１７．４０％、５．１０％、７．５０％的股权分别转让给张奎、张相法、梁浩。２００８年８月，中南工业、张奎、张相法、梁浩以其持有的郑州中南合计１００％的股权向中南金刚石增资。该次增资完成后，郑州中南成为中南金刚石的全资子公司。２００９年８月，中南金刚石整体变更为中南钻石。２０１２年８月，郑州中南注册资本由３５１．００万元增加至１，３５１．００万元，由中南钻石以未分配利润转增。

  截至本报告书摘要签署日，郑州中南的股权结构如下：

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  ３、主要会计数据及财务指标

  郑州中南最近三年及一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  ４、主要业务与产品基本情况

  郑州中南的主要产品为立方氮化硼，下游客户主要集中在砂轮及刀具加工行业，立方氮化硼制成的加工工具主要用于加工黑色金属及其合金材料。

  郑州中南已通过ＧＢ／Ｔ １９００１－２００８（ＩＳＯ ９００１：２００８）质量管理体系认证。２０１１年，郑州中南被河南省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业（证书编号为ＧＦ２０１１４１０００１６６），有效期三年。

  （二）深圳中南

  １、基本信息

  ■

  （下转B11版）