证券时报多媒体数字报

  证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2013-002

  宁波康强电子股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司2011年度非公开发行事项（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的发行筹资阶段已于2013年2月6日结束；共计发行1200股A股股票，发行价格为每股7.73元，其中：郑康定认购570万股；任伟达认购630万股。天健会计师事务所已于2013年2月6日出具了“天健验（2013）24号”《验资报告》。

  2、鉴于宁波汇峰投资控股股份有限公司和任颂柳未按照《认购协议》约定参与本次非公开发行，已构成违约，根据《认购协议》第九条“违约责任”中9.1的约定，汇峰投资及任松柳应负责赔偿发行人因此而受到的损失。公司拟于本次非公开发行股份事宜结束后，预计于3月份启动对违约方的违约责任的追究工作。

  3、本次非公开发行中，郑康定根据认购协议缴款认购570万股，且郑康定已承诺该部分股份自本次非公开发行股票结束之日起锁定36个月。本次非公开发行股票完成后，宁波普利赛思电子有限公司、宁波司麦司电子科技有限公司和郑康定分别占本次发行后总股本的19.721%、8.520%和2.764%，合计持有康强电子31.01%股权，触发了要约收购康强电子股份的义务。

  4、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定，郑康定及其一致行动人豁免要约收购的申请已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，若公司2013年第一次临时股东大会非关联股东审议通过郑康定及其一致行动人豁免要约收购行为、律师就此事项发表符合规定的专项核查意见并经公司信息披露后，本次发行的股份将按照证券登记结算机构的规定办理股权登记事宜。

  宁波康强电子股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2013年2月7日以现场会议的方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，全体董事出席了会议，全体监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议有效，本次会议由董事长郑康定先生主持。

  经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过如下议案:

  一、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于提请股东大会批准郑康定先生及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，关联董事郑康定先生、郑芳女士、曹光伟先生回避了本议案的表决。

  宁波康强电子股份有限公司2011年度非公开发行事项已经公司第四届董事会第四次会议和2011年第三次临时股东大会审议通过，并于2012年8月13日取得中国证监会《关于核准宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2012）1103号），核准康强电子非公开发行不超过5,700万股新股。本次发行对象分别为宁波汇峰投资控股股份有限公司（以下简称“汇峰投资”）、任颂柳、任伟达及郑康定，四家认购对象与公司已于2011年11月28日分别签署了《关于宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

  根据公司发行方案及认股款缴款情况，汇峰投资与任颂柳未按照《认购协议》约定参与本次非公开发行，故本次非公开发行股份的数量为1200万股A股股票，其中：郑康定认购570万股，任伟达认购630万股。2013年2月6日，天健会计师事务所出具了“天健验（2013）24号”《验资报告》：截至2013年2月5日止，贵公司实际已向郑康定和任伟达发行人民币普通股(A股)股票1,200万股，应募集资金总额为92,760,000.00元,减除发行费用6,720,000.00元后,募集资金净额为86,040,000.00元。其中，计入实收资本人民币壹仟贰佰万元整（￥12,000,000.00元），计入资本公积（股本溢价）74,040,000.00元。

  本次非公开发行股票前，郑康定夫妇为康强电子实际控制人，其一致行动人公司控股股东宁波普利赛思电子有限公司、宁波司麦司电子科技有限公司分别持有康强电子20.94%、9.05%股份，合计持有康强电子29.99%股权。本次非公开发行中，郑康定根据认购协议缴款认购570万股，且郑康定已承诺该部分股份自本次非公开发行股票结束之日起锁定36个月。本次非公开发行股票完成后，宁波普利赛思电子有限公司、宁波司麦司电子科技有限公司和郑康定分别占本次发行后总股本的19.721%、8.520%和2.764%，合计持有康强电子31.01%股权，触发了要约收购康强电子股份的义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定，由于本次发行前后，康强电子的实际控制人和控股股东没有发生改变，郑康定及宁波普利赛思电子有限公司、宁波司麦司电子科技有限公司可以免于向中国证监会提交豁免申请。

  董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准郑康定先生及其一致行动人免于发出收购要约。

  若公司股东大会未通过上述议案，将按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，可能有以下几种处理方式：1、按照《收购管理办法》第六十一条的相关规定，郑康定及其一致行动人在未取得豁免要约申请30日内将其或者其控制的股东所持公司股份减持到30%或者30%以下；2、退还本次非公开发行股份认购的部分认缴款项；3、其他符合法律法规的方式等。

  二、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《提议召开2013年度第一次临时股东大会的议案》。

  决定于2013年2月25日召开公司2013年度第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

  《2013年度第一次临时股东大会通知公告》全文刊登于《证券时报》、《上海证券报》与巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  宁波康强电子股份有限公司董事会

  二〇一三年二月八日

  证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2013-003

  宁波康强电子股份有限公司

  二〇一三年度第一次临时股东大会通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 本次会议召开的基本情况

  1、股东大会届次: 2013年度第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人: 公司第四届董事会

  3、股权登记日：2013年2月18日（星期一）

  4、会议召开的合法、合规性: 本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,公司第四届董事会第十一次会议已经审议通过召开本次临时股东大会的议案。

  5、会议召开的日期、时间:2013年2月25日上午9:30

  6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

  7、会议出席对象

  （1）截至2013年2月18日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议召开地点：公司1号会议厅

  二、本次股东大会审议的议案

  议案一：《关于提请股东大会批准郑康定先生及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

  三、本次股东大会的登记办法

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受

  电话登记；

  5、登记时间：2013年2月19日上午8：30 至11：30，下午12：30 至16：30；

  6、登记地点：宁波市鄞州投资创业中心金源路988号公司证券部。

  四、其它事项

  1. 会议联系方式：

  (1) 公司地址：宁波市鄞州投资创业中心金源路988号

  (2) 邮政编码：315105

  (3) 电 话：0574-56807119

  (4) 传 真：0574-56807088

  (5）电子邮箱 board@kangqiang.com

  (6) 联 系 人：赵勤攻 、杜云丽

  2. 会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  特此公告。

  宁波康强电子股份有限公司

  董事会

  二〇一三年二月八日

  附件：授权委托书

  截止2013年2月18日，本人（本单位）持有宁波康强电子股份有限公司普通股 股，兹委托 （身份证号： ）出席宁波康强电子股份有限公司2013年2月25日召开的2013年度第一次临时股东大会并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  本委托书的有效期为 。

  委托人：

  签署日期： 年 月 日

  宁波康强电子股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称：宁波康强电子股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：康强电子

  股票代码：002119

  收购人：郑康定

  住所 / 通讯地址：浙江省宁波市江东区华绣巷75号101室

  联系电话：0574－56807000

  一致行动人一：宁波普利赛思电子有限公司

  住所 / 通讯地址：宁波市鄞州区下应街道湾底村

  联系电话：0574-55665517

  一致行动人二：宁波司麦司电子科技有限公司

  住所/通讯地址: 宁波市鄞州区启明南路818号16幢115号

  联系电话：0574-55665517

  签署日期：2013年2月7日

  声 明

  一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式与准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在宁波康强电子股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制康强电子的股份。

  三、收购人本次取得康强电子非公开发行股票已经2011年第三次临时股东大会批准及中国证监会核准，尚须经股东大会批准收购人豁免要约义务后方可进行。截至本报告书摘要签署之日，收购人豁免要约申请已获康强电子董事会审议通过。”

  五、本次收购前，收购人之一致行动人宁波普利赛思电子有限公司和宁波司麦司电子科技有限公司分别持有康强电子4066.44万股、1756.896万股股票，合计持有康强电子权益比例为29.99%；本次收购后，收购人直接持有康强电子570万股股票，其一致行动人宁波普利赛思电子有限公司和宁波司麦司电子科技有限公司分别持有康强电子4066.44万股、1756.896万股股票，收购人及其一致行动人合计持有康强电子权益比例为31.01%。本次向收购人非公开发行股票导致收购人触发要约收购义务，但符合《收购办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，康强电子股东大会非关联股东审议通过豁免收购人的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

  六、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在报告书摘要中,以下简称在本报告书中有如下特定含义:

  ■

  第二节 收购人及一致行动人介绍

  一、收购人基本情况

  1、收购人基本情况

  ■

  2、收购人最近5年的职业、职务

  郑康定，中国国籍，1948年生，高中学历，高级经济师。2002年起至今一直担任康强电子董事长，2011年9月27日起兼任康强电子总经理。郑康定是全国半导体行业电子元器件细分行业的领军人物，具有半导体封装材料行业20多年的任职经历和管理经验，还担任宁波电子行业协会副会长、宁波智能家电产学研技术创新战略联盟副理事长、中国半导体行业协会理事、中国电子材料协会常务理事、中国集成电路封测产业链联盟副理事长等职务。

  二、一致行动人基本情况

  1、一致行动人一： 宁波普利赛思电子有限公司

  （1）基本情况如下：

  ■

  （2）宁波普利赛思董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （3）宁波普利赛思主要财务数据如下： 单位：元

  ■

  （4）宁波普利赛思主要参股、控股企业情况

  截至本报告书摘要签署日，宁波普利赛思持有康强电子20.94%股份。除康强电子及其子公司外，宁波普利赛思控制的其他企业情况如下：

  ■

  2、一致行动人二：宁波司麦司电子科技有限公司

  （1）基本情况如下：

  ■

  （2）宁波司麦司董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （3）宁波司麦司主要财务数据如下： 单位：元

  ■

  （4）宁波司麦司主要参股、控股企业情况

  截至本报告书摘要签署日，宁波司麦司持有康强电子9.05%股份。除康强电子及其子公司外，宁波司麦司参股或控股的其他企业情况如下：

  ■

  三、收购人与一致行动人的关联关系及一致行动人关系说明

  宁波普利赛思和宁波司麦司分别是康强电子第一大股东和第二大股东，两者股权结构完全相同。宁波普利赛思和宁波司麦司分别持有康强电子20.94%和9.05%股权，合计持有康强电子29.99%股权，为康强电子控股股东。

  郑康定及其夫人曹瑞花合计持有公司第一大股东宁波普利赛38.64%的股权以及第二大股东宁波司麦司38.64%的股权，均达到相对控股地位，郑康定夫妇为宁波普利赛思和宁波司麦司的实际控制人，同时也是康强电子的实际控制人，属于《收购办法》第八十三条规定的“投资者受同一主体控制”的情形，因此在本次收购过程中，宁波普利赛思、宁波司麦司与郑康定是一致行动人。

  截至本报告书摘要出具日，收购人与其一致行动人之间的关联关系见下图：

  ■

  四、收购人及一致行动人最近五年合法合规经营情况

  最近五年内，收购人与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、收购人及一致行动人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况

  除在康强电子持有上述股份以外，收购人及一致行动人及实际控制人均不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。

  六、收购人及一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  收购人及一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  第三节 收购目的

  收购人本次收购目的主要是认可康强电子本次非公开发行募投项目，看好康强电子本次增发完成后的发展前景，支持康强电子良性发展。

  收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

  第四节 收购方式

  一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

  本次收购变动前，康强电子的总股本为19,420万股，其中：宁波普利赛思持有康强电子4,066.44万股，占康强电子股份总数20.94%，为康强电子第一大股东；宁波司麦司持有康强电子1,756.896万股，占康强电子股份总数9.05%，为康强电子第二大股东；郑康定未直接持有康强电子股票，收购人及一致行动人合计持有康强电子29.99%的股份。

  康强电子本次非公开发行股票的最终发行数量为1,200万股，其中，郑康定认购570万股，康强电子的总股本变更为20,620万股。

  本次收购后，收购人及一致行动人合计持有康强电子6,393.366万股，占康强电子股份总数的31.01%。

  郑康定完成本次认购后，康强电子的实际控制人未发生变化。

  二、本次收购的基本情况

  2011年11月28日，康强电子与郑康定签订了《宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，协议主要内容摘要如下：

  （一）认购数量、价格、金额和锁定期

  1、认购数量

  郑康定认购康强电子本次非公开发行股票的数量为570万股。

  2、认购价格

  发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第四次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即每股人民币7.73元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

  3、认购金额

  认购方认购康强电子本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。郑康定认购金额为人民币4,406.10万元。

  4、锁定期

  认购方承诺，所认购的康强电子本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （二）认购方式

  认购人不可撤销地同意按确定的发行价格，使用人民币现金认购发行人本次非公开发行股票。

  （三）认购款和股票的支付时间和交付方式

  1、认购款交付

  认购人不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

  2、未及时足额缴付认购款的处理

  如果认购方在本次发行实施之时不履行或不完整履行认购协议项下的认购义务，康强电子有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。认购方须按照本合同规定承担违约责任。

  3、股票交付

  在认购方支付认股款后，发行人应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为股票的合法持有人。

  （四）合同生效条件和生效时间

  协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行。

  二、本次收购已履行及尚未履行的批准程序

  2011年11月28日，康强电子第四届董事会第四次会议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司分别与宁波汇峰投资控股股份有限公司、任颂柳女士、任伟达先生、郑康定先生签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。

  2011年12月16日，康强电子2011年度第三次临时股东大会审议通过了前述《关于公司非公开发行A股股票预案》、《关于公司分别与宁波汇峰投资控股股份有限公司、任颂柳女士、任伟达先生、郑康定先生签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。

  2012年8月13日，中国证监会《关于核准宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2012）1103号），核准康强电子非公开发行不超过5,700万股新股。

  由于宁波汇峰投资控股股份有限公司、任颂柳未按照《认购协议》约定参与本次非公开发行，本次非公开发行的最终发行数量为1200万股，导致宁波普利赛思、宁波司麦司和郑康定分别占本次发行后总股本的19.721%、8.520%和2.764%，合计持有康强电子31.01%股权，触发了要约收购康强电子股份的义务。根据《收购办法》第六十二条规定，由于本次发行前后，康强电子实际控制人和控股股东没有发生改变，郑康定及宁波普利赛思、宁波司麦司可以免于向中国证监会提交豁免申请。康强电子于2013年2月7日召开董事会审议通过了郑康定及一致行动人豁免要约收购申请，上述事项尚需提交康强电子股东大会非关联股东审议通过。

  四、本次收购相关股份的权利限制

  郑康定承诺，本次认购的康强电子非公开发行的股份自康强电子本次非公开发行股份上市之日起36个月内不转让。

  五、与上市公司之间的其他安排

  截止本报告书摘要签署日，除收购人与康强电子签订的《认购协议》外，收购人没有未来与康强电子之间的其他安排。

  六、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况

  本次收购前，宁波普利赛思和宁波司麦司分别持有康强电子4066.44万股、1756.896万股股票（占本次非公开发行前康强电子股份总额的29.99%），上述股票不存在质押、司法冻结等权利限制。

  第五节 收购人声明

  本人承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：郑康定

  2013年2月7日