证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  单位：元

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  6. 评估情况

  根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-075号《资产评估报告书》，截至2012年8月31日，新天动力净资产评估值为2,868.40万元。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130040478。

  7. 定价依据

  公司与中国振华一致确认，以国众联评估公司出具的资产评估报告确定的华联电子100%股权的评估值，即人民币2,868.40万元作为本次股权转让的交易对价。

  四、关于资产定价合理性的讨论与分析

  （一）红云电子100%股权

  根据大信事务所出具的大信审字（2012）第1-2988号《审计报告》，截至审计基准日2012年8月31日，红云电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了红云电子的财务状况、经营成果和现金流量。

  根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-078号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日，红云电子100%股权评估价值为4,290.25万元。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130030477。

  国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对红云电子全部权益价值在2012年8月31日的市场价值进行了评估。评估情况如下：

  1.资产基础法评估结论

  截至2012年8月31日，红云电子总资产账面值为9,233.88万元，评估值为9,448.54万元，增幅2.32%；总负债账面值为5,158.29万元，评估值为5,158.29万元，无增减；净资产账面值为4,075.59万元，评估值为4,290.25万元，增幅5.27%。

  2.收益法评估结论

  运用收益法进行评估测算得出，红云电子股东全部权益价值评估值为3,404.48万元，增值率-16.47%。

  3.采用资产基础法评估结论作为最终评估结果

  收益法与资产基础法评估结论差异额为-885.77万元，差异率为-20.65%，两种评估方法所得出的评估结果差异的原因主要是：资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。国众联评估公司认为采用资产基础法评估结果更能真实的反映企业价值。因此，红云电子100%股权在评估基准日的评估价值为4,290.25万元。

  （二）群英电器100%股权

  根据大信事务所出具的大信审字（2012）第1-2987号《审计报告》，截至审计基准日2012年8月31日，群英电器财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了群英电器的财务状况、经营成果和现金流量。

  根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-077号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日，群英电器100%股权评估价值为12,922.87万元。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130030476。

  国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对群英电器全部权益价值在2012年8月31日的市场价值进行了评估。评估情况如下：

  1.资产基础法评估结论

  截至2012年8月31日，群英电器总资产账面值为23,114.71万元，评估值为23,716.25万元，增幅2.60%；总负债账面值为12,582.72万元，评估值为12,582.72万元，无增减；净资产账面值为10,532.00万元，评估值为11,133.53万元，增幅5.71%。

  2.收益法评估结论

  运用收益法进行评估测算得出，群英电器股东全部权益价值评估值为12,922.87万元，增值率22.70%。

  3.采用收益法评估结论作为最终评估结果

  收益法评估结果高于资产基础法是主要因为收益法评估价值包括已经投入和未来投入的研发费用未来可能形成无形资产价值、企业的销售渠道、相对垄断的行业以及多年经营形成的商誉等。国众联评估公司认为采用收益法评估结果更能真实的反映企业的未来价值。因此，群英电器100%股权在评估基准日的评估价值为12,922. 87万元。

  （三）华联电子100%股权

  根据大信事务所出具的大信审字（2012）第1-2989号《审计报告》，截至审计基准日2012年8月31日，华联电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华联电子的财务状况、经营成果和现金流量。

  根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-076号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日，华联电子100%股权评估价值为15,791.40万元。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130030479。

  国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对华联电子全部权益价值在2012年8月31日的市场价值进行了评估。评估情况如下：

  1.资产基础法评估结论

  截至2012年8月31日，华联电子总资产账面值为22,833.67万元，评估值为23,115.18万元，增幅1.23%；总负债账面值为7,535.81万元，评估值为7,535.81万元，无增减；净资产账面值为15,297.86万元，评估值为15,579.37万元，增幅1.84%。

  2.收益法评估结论

  运用收益法进行评估测算得出，群英电器股东全部权益价值评估值为15,791.40万元，增值率3.23%。

  3.采用收益法评估结论作为最终评估结果

  收益法与资产基础法评估结论差异额为 212.03万元。收益法评估结果高于资产基础法是主要因为收益法评估价值包括已经投入和未来投入的研发费用未来可能形成无形资产价值、企业的销售渠道、相对垄断的行业以及多年经营形成的商誉等。国众联评估公司认为，收益法评估的价值中体现了华联电子的经营效率，采用收益法评估结果更能真实的反映企业的未来价值。因此，华联电子100%股权在评估基准日的评估价值为15,791.40万元。

  （四）新天动力100%股权

  根据大信事务所出具的大信审字（2012）第1-2986号《审计报告》，截至审计基准日2012年8月31日，新天动力财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新天动力的财务状况、经营成果和现金流量。

  国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对新天动力全部权益价值在2012年8月31日的市场价值进行了评估。根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-075号《资产评估报告书》，截至2012年8月31日，新天动力总资产账面值为3,179.53万元，评估值为3,371.76万元，增幅6.05%；总负债账面值为503.36万元，评估值为503.36万元，无增减；净资产账面值为2,676.17万元，评估值为2,868.40万元，增幅7.18%。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130030478。

  五、独立董事意见

  公司在第六届董事会第七次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

  全体独立董事就本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

  1. 公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。

  2. 公司控股股东中国振华拟以持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金参与本次认购。深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（简称“国众联评估公司”） 以 2012年8月31日为基准日对红云电子、群英电器、华联电子和新天动力资产进行评估，并出具了深国众联评报字第（2012）第3-078号、深国众联评报字（2012）第3-077号、深国众联评报字（2012）第3-076号和深国众联评报字（2012）第3-075号评估报告。上述资产评估报告已于2013年1月25日经有中国电子备案，备案编号分别为Z61520130030477、Z61520130020476、Z61520130050479、Z61520130040478。

  担任本次交易标的资产评估工作的国众联评估公司及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性；评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。红云电子、群英电器、华联电子和新天动力四家公司100%股权的交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价依据，有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。

  因此，中国振华认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。

  3. 公司与中国振华签署的《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  4. 公司第六届董事会第七次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。会议形成的决议合法有效。

  综上，我们认为，上述与公司本次发行相关的关联交易事项，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  六、《股份认购协议》的主要内容

  公司与中国振华于2013年2月6日签订《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

  1. 合同主体及签订时间

  甲方（发行人）：振华科技

  乙方（认购人）：中国振华

  合同签订时间：2013年2月6日。

  2. 认购方式及资产价格

  认购方式：中国振华以其分别持有的四家公司（红云电子、群英电器、华联电子、新天动力）100%股权及部分现金认购甲方本次非公开发行股票。乙方承诺在本次非公开发行完成后持有甲方的股权比例不低于36.13%，仍处于控股股东地位。

  资产价格：发行人和中国振华双方同意，中国振华持有的四家公司（红云电子、群英电器、华联电子、新天动力）100%股权的价值以具有证券从业资格及相应国有资产评估资格的国众联评估公司出具的以2012年8月31日为评估基准日的评估报告确认的评估值并经中国电子备案后的结果为准。根据国众联评估公司出具的资产评估报告，上述四家公司100%股权的评估值合计为35,872.92万元。

  3. 定价依据、认购价格及认购数量

  定价依据：本次非公开发行以公司第六届董事会第七次会议决议公告之日为定价基准日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%，即6.15元/股。

  认购价格：具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。中国振华认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。

  认购数量：乙方承诺在本次非公开发行完成后持有甲方的股权比例不低于36.13%，最终实际认购数量，根据竞价结果确定。

  4. 资产交割及对价支付

  在本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书和/或资产交割通知书等类似文件中要求的缴款截止日前，乙方应完成四家公司100%股权向甲方交割的全部相关事宜、及将认购资金一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户；资产交割的完成以办理完毕变更四家公司股东工商登记手续，且甲方取得与四家公司股权有关的包括但不限于权属证明、合同、执照、批文、许可等证照和资料为标志。

  5. 期间损益

  标的资产自评估基准日至交割日期间的收益由振华科技所有，亏损则由中国振华以现金向振华科技补足，期间的收益或亏损金额以有资质的会计师事务所出具的评估基准日及交割日的审计报告为准。

  6. 合同生效条件

  本协议于以下条件全部成就之日起生效：

  （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章;

  （2）本次交易经发行人董事会、股东大会审议批准;

  （3）中国振华已履行其内部审批手续,批准本次交易;

  （4）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

  （5）中国证监会核准本次非公开发行。

  7. 违约责任及争议解决

  违约责任：一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  争议解决：双方之间产生与本协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议,任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

  七、关联交易定价原则

  本次非公开发行以公司第六届董事会第七次会议决议公告之日为定价基准日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%，即6.15元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。中国振华接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  八、关联交易目的及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  红云电子、群英电器及华联电子的主营业务均为电子元器件的生产与销售，为进一步丰富公司电子元器件产品种类，完善电子元器件产业链条，增强公司综合竞争实力。

  新天动力主要是为公司提供相应的配套服务，公司本次收购新天动力股权，有利于减少公司与控股股东中国振华之间的关联交易。

  本次股权收购可以有效减少公司与中国振华之间的关联交易，拓展公司产品覆盖面，进一步发挥协同效应，实现专业化整合。

  （二）上述关联交易对公司经营及财务状况的影响

  1. 本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，可降低公司的资产负债率和公司的财务风险。同时，在募集资金投资项目实施并达产后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，财务状况将得到进一步改善。

  2. 本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，募投项目达产前，公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。随着募投项目盈利能力的逐步释放，公司盈利能力将得到改善。

  3. 本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

  九、备查文件目录

  （一）公司第六届董事会第七次会议决议

  （二）公司与中国振华签署的《中国振华(集团)科技股份有限公司与中国振华电子集团有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

  （三） 中国振华(集团)科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

  （四）公司第六届监事会第四次会议决议

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2013年2月8日

  北京市尚公律师事务所就中国振华

  （集团）科技股份有限公司非公开发行股票涉及的国有资产监督管理部门

  审核事宜出具的

  法律意见书

  尚公x证字(2013)第*号

  致：中国振华（集团）科技股份有限公司

  北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任专项法律顾问，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）涉及的国有资产监督管理部门审核事宜，出具本法律意见书。

  发行人已保证，其向本所律师提供的文件和资料是完整的、真实的、有效的，且无任何隐瞒、虚假和误导性陈述；文件资料上的印章和签字是真实的，文件资料的副本、复印件与原件是一致的。

  本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对这些事实的了解和对有关法律法规、规章及规范性文件的理解，发表法律意见。对于本所律师无法独立查验的事实，本所律师主要依赖于有关政府部门的文件和其他中介机构出具的文件。

  本法律意见书仅供发行人办理与本次非公开发行相关的国有资产监督管理部门审核之目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

  本所同意将本法律意见书作为发行人办理与本次非公开发行相关的国有资产监督管理部门审核事宜所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

  本所律师根据现行有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

  一、本次发行的具体方案和股份认购协议

  （一）本次发行方案

  根据发行人2013年2月5日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》以及《关于非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行的具体方案如下：

  1.发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2.发行数量

  本次发行股票数量为不超过17,000万股，募集资金总额拟不超过100,860.92万元。具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  3.发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

  4.发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，具体包括：

  （1）公司控股股东中国振华

  公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）拟以其拥有的贵州振华红云电子有限公司（以下简称“红云电子”）、贵州振华群英电器有限公司（以下简称“群英电器”）、贵州振华华联电子有限公司（以下简称“华联电子”）和中国振华电子集团新天动力有限公司（以下简称“新天动力”）的100%股权及部分现金参与本次认购。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估公司”）以 2012年8月31日为基准日对红云电子、群英电器、华联电子和新天动力资产进行评估，并出具的深国众联评报字第（2012）第3-078号、深国众联评报字（2012）第3-077号、深国众联评报字（2012）第3-076号和深国众联评报字（2012）第3-075号评估报告，上述资产评估报告已于2013年1月25日经有权国有资产监督管理部门备案，四家公司100%股权的评估值合计为35,872.92万元。

  中国振华承诺本次发行完成后持有的公司股权比例不低于36.13%，其认购价格与本次非公开发行的价格相同，并且不参与发行人本次非公开发行的询价。

  （2）其他符合认购相关规定的投资者

  除中国振华之外的其它投资者（以下简称“其它投资者”）：包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。其它投资者以现金方式认购本次非公开发行的股票的剩余部分。

  5.定价方式或发行价格

  本次非公开发行以公司第六届董事会第七次会议决议公告之日为定价基准日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%，且不低于6.15元/股。

  6.发行数量和发行价格的调整

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。中国振华接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将相应进行调整。

  7.限售期

  中国振华通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  8.募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,860.92万元，其中，中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份，募集的现金拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设项目和锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  9.上市地点

  本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

  10.本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  11.决议的有效期

  本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。

  （二）股份认购协议

  发行人与中国振华于2013年2月5日签署了《中国振华(集团)科技股份有限公司与中国振华电子集团有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”，主要内容如下：

  1.认购方式及资产价格

  （1）认购方式：发行人和中国振华双方同意，中国振华以其分别持有的四家公司（红云电子、群英电器、华联电子、新天动力）100%股权及部分现金参与认购发行人本次非公开发行A股股票。中国振华承诺在本次非公开发行完成后持有发行人的股权比例不低于36.13%，仍处于控股股东地位。

  （2）资产价格：发行人和中国振华双方同意，中国振华持有的四家公司（红云电子、群英电器、华联电子、新天动力）100%股权的价值以具有证券从业资格的国众联评估公司出具的以2012年8月31日为评估基准日的评估报告确认的评估值并经中国电子备案后的结果为准。根据国众联评估公司出具的资产评估报告，上述四家公司100%股权的评估值合计为35,872.92万元。

  根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-078号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日，红云电子100%股权评估价值为4,290.25万元。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130030477。

  根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-077号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日，群英电器100%股权评估价值为12,922.87万元。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130020476。

  根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-076号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日，华联电子100%股权评估价值为15,791.40万元。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130050479。

  根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-075号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日，新天动力100%股权评估价值为2868.40万元。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130040478。

  2.定价依据及认购价格

  （1）定价依据：本次非公开发行以公司第六届董事会第七次会议决议公告之日为定价基准日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%，且不低于6.15元/股。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行人和中国振华双方同意由发行人董事会按照法律法规等规范性文件以及深交所的相关规定，对本次发行底价作出调整。

  （2）认购价格：本次发行的具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。中国振华不参与本次发行的询价，中国振华接受根据竞价结果确定的最终发行价格。

  （3）锁定期安排:中国振华承诺自本次发行结束之日起,中国振华所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。

  （4）发行人和中国振华双方确认,本次非公开发行完成后,中国振华根据实际持有的发行人的股权比例享有相应的权利及承担相应的义务。

  3.认购数量

  中国振华承诺在本次非公开发行完成后持有发行人的股权比例不低于36.13%，最终实际认购数量，根据竞价结果确定。

  4.资产交割及对价支付等相关事宜

  （1）资产转让对价：发行人和中国振华双方同意，发行人将通过向中国振华非公开发行股份的方式抵偿应向中国振华支付的四家公司100%股权转让对价。

  （2）资产交割及对价支付：在本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书和/或资产交割通知书等类似文件中要求的缴款截止日前，中国振华应完成四家公司100%股权向发行人交割的全部相关事宜、及将认购资金一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户；资产交割的完成以办理完毕变更四家公司股东工商登记手续，且发行人取得与四家公司股权有关的包括但不限于权属证明、合同、执照、批文、许可等证照和资料为标志。

  （3）在中国振华将四家公司的资产交割发行人并缴付认购资金后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，并在公告后的十五个工作日内到深交所及中证登深圳分公司为中国振华办理完毕本次发行之股份的证券登记手续，对此，中国振华应给予必要的协助及配合。

  （4）发行人于资产交割日成为四家公司的股东，依照法律、公司章程及本协议的约定，享有和承担作为四家公司股东的一切权利和义务。

  （5）双方同意，标的资产的毁损、灭失风险，自资产交割日转移至资产接受方。  

  （6）双方共同确认，本次交易不涉及四家公司（红云电子、群英电器、华联电子、新天动力）的债权及/或债务转移；原由红云电子、群英电器、华联电子、新天动力承担的债权及/或债务在交易完成日后仍然由其各自分别承担。

  （7）双方共同确认，本次交易不涉及四家公司职工安置问题。在交易完成日后，红云电子、群英电器、华联电子、新天动力仍然作为独立的公司法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。

  5.期间损益

  （1）交易完成日前的发行人滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  （2）发行人和中国振华双方同意，资产交割日确定为交割审计基准日；中国振华持有的四家公司中任意一家公司100%股权自基准日至资产交割日的期间损益，根据经双方共同认可的会计师于资产交割日后十五个工作日内出具的审计报告中的帐面净资产值予以核定确认。自基准日至资产交割日期间，如四家公司中任意一家公司100%股权的帐面净资产值增加（即交割日的帐面净资产值大于基准日的帐面净资产值），则增加额归发行人新老股东共享；反之，如减少，则减少部分由中国振华用现金补足发行人。

  （3）如因四家公司中任意一家公司财务报表上未记载或未披露的因评估基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任等导致的债务或责任均应由中国振华承担。

  6.本协议的生效条件

  （1）本协议于以下条件全部成就之日起生效:

  ①本协议经发行人和中国振华双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章;

  ②本次发行经发行人董事会、股东大会审议批准;

  ③中国振华已履行其内部审批手续,批准本次发行;

  ④国务院国资委批准本次发行；

  ⑤中国证监会核准本次发行；

  （2） 除非上述相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  （3）如本协议自签订之日起满18个月未能生效，则任何一方有权以书面通知的方式终止其约束力。

  经核查，发行人2013年2月5日召开的第六届董事会第七次会议以《关于公司与中国振华电子集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》审议通过了上述股份认购协议。

  经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行方案和上述股份认购协议符合相关法律法规、规章及规范性文件和发行人公司章程的规定，但尚需得到国有资产监督管理部门、发行人股东大会、中国证监会的批准。

  二、本次非公开发行所涉各方主体资格

  (一) 发行人的主体资格

  1．发行人的基本情况

  公司名称：中国振华（集团）科技股份有限公司

  法定代表人：陈中

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：振华科技

  股票代码：000733

  设立日期：1997年6月26日

  上市日期：1997年7月3日

  注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号

  办公地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号

  经营范围：自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、光电源产品、特种灯泡、输配电设备。

  2.发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由中国振华作为独家发起人，将其下属全资子企业新云器材厂、宇光电工厂和建新机械厂及深圳程控交换机厂（中国振华的全资生产经营单位，无独立法人地位）的生产经营性与非生产经营性资产进行剥离，以1996年12月31日为评估基准日把剥离后的生产经营性资产的账面净资产折为国有法人股，以募集方式设立的。1997年4月25日贵州省人民政府以黔府函（1997）67号发文《省人民政府关于同意设立中国振华（集团）科技股份有限公司的批复》，同意振华集团进行优势资产重组，设立中国振华（集团）科技股份有限公司，公司总股本为17500万元，其中，中国振华国有法人股为10500万股，其余7000万股向社会公众募集。振华科技成立于1997年6月26日，注册资本为人民币17500万元。

  3. 1997年6月9日，中国证监会向贵州省政府以证监发字【1997】323号发文《关于中国振华（集团）科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意振华科技向社会公开发行人民币普通股7000万股（含公司职工股700万股），每股面值一元。1997年6月25日振华科技发起人召开振华科技创立暨第一次股东大会，审议通过批准设立振华科技、《公司章程》等议案。1997年6月17日，公司首次公开发行的7000万股A股在深证证券交易所上市交易，股票简称为“振华科技”，股票代码为000733。

  4.发行人现持有贵州省工商行政管理局核发的已通过2011年度年检的《企业法人营业执照》，注册号：520000000004648（2-1），注册资本为人民币35,812万元，住所为贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号。

  5. 发行人的营业期限自1997年6月26日至长期，不存在营业期限届满的问题。

  6. 发行人发行的A股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。

  7. 发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。

  8. 发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

  9. 发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十三的规定予以解散的情形。

  10.根据发行人书面确认，经核查，发行人未出现根据法律、行政法规及发行人公司章程需要终止的情形

  经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的上市公司，根据法律、法规、规范性文件和其《公司章程》的规定，发行人没有终止的情形出现，具备本次非公开发行的主体资格。

  (二) 发行人控股股东的主体资格

  中国振华成立于1984年10月19日，现持有贵州省工商行政管理局核发的已通过2011年度年检的《企业法人营业执照》，注册号：5200001201591（2-1）；

  住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号；

  法定代表人：陈中；

  注册资本：拾伍亿玖仟陆佰壹拾玖万元整人民币

  实收资本：拾伍亿玖仟陆佰壹拾玖万元整人民币

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围：通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。

  经营期限：自1984年10月19日至长期。

  根据中国振华书面确认，经核查，中国振华未出现根据法律、行政法规及中国振华公司章程需要终止的情形。

  经核查，中国振华持有发行人129,390,000股，占发行人股份总数的36.13%，为发行人第一大股东、控股股东。

  经核查，本所律师认为，中国振华是依法设立并有效存续的有限责任公司，是发行人的控股股东，具有独立的法人资格，能够独立承担法律责任，具备本次发行的发行对象的主体资格。

  (三) 本次非公开发行的发行对象的主体资格

  1、根据发行人2013年2月5日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与中国振华电子集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》以及《关于非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，其中包括中国振华及其它投资者。

  2、中国振华公司的主体资格

  中国振华公司情况见本法律意见书第二部分“本次非公开发行所涉各方主体资格”第（二）节“发行人控股股东的主体资格”。

  3、其它投资者

  除中国振华以外的其它投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，发行人在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。其它投资者以现金方式认购除中国振华认购本次非公开发行的股票以外的剩余部分。

  经核查，本所律师认为，中国振华具有认购本次非公开发行的股票的主体资格，将与其它合格投资者共同认购本次非公开发行的股票。

  三、标的资产的基本情况

  （一）贵州振华红云电子有限公司

  1.公司基本情况

  公司名称：贵州振华红云电子有限公司

  住 所：贵阳市乌当区新添大道北段236号

  法定代表人：刘光礼

  注册资本：40,755,900元

  实收资本：40,755,900元

  成立日期：1991年6月3日

  经营范围：电子元器件、电器成套设备及装置、音像设备、注塑料。

  贵州振华红云电子有限公司是由中国振华出资组建的国有独资企业，主营业务为压电蜂鸣片及器件、氧化锌避雷器、瓷介电容器等生产销售，被贵州省认定为“省级企业技术中心”，被贵阳市认定为“压电陶瓷工程技术中心”。企业的民用产品已通过GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008质量管理体系认证，军工产品已通过GJB9001A-2001军工产品质量体系认证，并获得信息产业部颁发的《军工电子元器件合格供应商证书》、国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证证书》等。

  2.股权比例及控制关系

  贵州振华红云电子有限公司为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，红云电子将成为公司的全资子公司。

  3.公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  红云电子的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  4.红云电子原高管人员的安排

  为保持红云电子经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

  5.主要财务情况

  ■

  经核查，本所律师认为，红云电子是依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的法人资格，能够独立承担法律责任。

  （二）贵州振华群英电器有限公司

  1.公司基本情况

  公司名称：贵州振华群英电器有限公司

  住 所：贵阳市乌当区新添大道北段258号

  法定代表人：马晋川

  注册资本：105,320,000元

  实收资本：105,320,000元

  成立日期：1996年4月24日

  经营范围：主营电子元器件和控制组件，兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工。

  贵州振华群英电器有限公司是国家微型密封电磁继电器和航空航天用接触器研制、生产的核心企业。产品广泛用于以“神舟系列”为代表的载人航天工程和几乎所有的国防重点工程，为国防建设和国家宇航事业提供了大量优质可靠的产品，多次受到中央军委、原国防科工委、工业和信息化部的表彰。

  依托多年为国家宇航事业和国防重点工程配套建立的雄厚科研实力，积极开拓高端民用配套市场。开发的汽车继电器、直流接触器和电力继电器等产品可广泛应用于汽车自动控制、通信电源、电力控制智能化等领域，凭借产品技术性能高、品质稳定的优势，市场得到了快速的发展。

  2.股权比例及控制关系

  贵州振华群英电器有限公司为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，群英电器将成为公司的全资子公司。

  3.公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  群英电器的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  4.群英电器原高管人员的安排

  为保持群英电器经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

  5.主要财务情况

  单位：元

  ■

  6.贵州振华群英电器有限公司下属全资子子公司——贵州群英电子有限公司情况

  贵州群英电子有限公司为贵州振华群英电器有限公司全资子公司，其基本情况如下：

  公司名称：贵州群英电子有限公司

  住 所：贵阳市乌当区高新办事处新添大道北段258号

  法定代表人：吴学廷

  注册资本：2,347,000元

  实收资本：2,347,000元

  成立日期：2006年1月18日

  经营范围：生产、销售：汽车电子产品、接触器、塑封继电器。销售：电子类产品；电子类产品进出口业务（法律法规限制的除外）。

  7.贵州群英电子有限公司下属全资子子公司——深圳市振华群英电子有限公司基本情况如下：

  公司名称：深圳市振华群英电子有限公司

  住 所：深圳市宝安区石岩街道宝源社区料坑嘉一达工业园7栋4层

  法定代表人：李翔

  注册资本：50万元

  实收资本：50万元

  成立日期：2009年6月15日

  经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  持股比例：贵州群英电子有限公司持股51%

  经核查，本所律师认为，群英电器是依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的法人资格，能够独立承担法律责任。

  （三）贵州振华华联电子有限公司

  1.基本情况

  公司名称：贵州振华华联电子有限公司

  法定代表人：帅启红

  注册资本：152,978,700元

  实收资本：152,978,700元

  住 所：贵州省凯里市华联路146号

  成立日期：1997年8月1日

  经营范围：电子元器件和控制组件，兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工。

  2.股权比例及控制关系

  贵州振华华联电子有限公司为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，华联电子将成为公司的全资子公司。

  3.公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  群英电器的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  4.华联电子原高管人员的安排

  为保持华联电子经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

  5.主要财务情况

  单位：元

  ■

  经核查，本所律师认为，华联电子是依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的法人资格，能够独立承担法律责任。

  （四）中国振华集团新天动力有限公司

  1.基本情况

  公司名称：中国振华集团新天动力有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：余乃明

  注册资本：24,487,000元

  实收资本：24,487,000元

  成立日期：1996年5月17日

  住 所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段278号

  经营范围：工业用气体、煤化工制品的生产经营；二、三类机电产品、气瓶检验修理，管线设备安装、非标设备、水暖器材、仪器仪表的批零兼营，普通货运。

  2.股权比例及控制关系

  中国振华集团新天动力有限公司为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，新天动力将成为公司的全资子公司。

  3.公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  新天动力公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  4.新天动力原高管人员的安排

  为保持新天动力经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

  5.主要财务情况

  单位：元

  ■

  经核查，本所律师认为，新天动力是依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的法人资格，能够独立承担法律责任。

  四、前次募集资金使用情况及本次募集资金的使用

  (一) 前次募集资金使用情况

  1.前次募集资金情况

  （1）经中国证券监督管理管理委员会证监司字[2000]206号文件批准，公司于2000年1月实施了公募增发，募集资金总额为70,560万元，扣除发行费用2,567.25万元，实际收到股东投入资金67,992.75万元。2001年1月3日，天一会计师事务所有限责任公司经审验出具天一验字（2001）第4-004号《验资报告》，振华科技变更前的注册资本和股本均为313,120,000.00万元。截至2001年1月2日，振华科技已收到社会公众股东新增投入资本705,600,000.00元，扣除发行费用25,672,489.84元，实际收到股东新增投入资本为679,927,510.16元，其中股本45,000,000.00元，资本公积634,927,510.16元，变更后的股本为358,120,000.00元，国家法人股占50.30%，社会公众股占49.70%。截止2011年12月31日，上述募集资金已使用完毕。

  （2）根据公司2000年8月22日召开的2000年临时(第六次)股东大会决议，前次发行拟募集资金69000万元左右，投资项目情况为：

  ①投资19990万元用于片式钽电容器建设项目,建成新增年产能力3亿只片式钽电容器的生产线。经信息产业部信部规(2000)571号文通过行业审查,并经国家计委计高技[2000]1159号文批准立项。

  ②投资19000万元用于表面贴装分立器件(SMD)技术改造,建立一条年产能力10亿只表面贴装分立器件的生产线。经国家经贸委国经贸投资(2000)409号文批准立项。

  ③投资12722万元用于片式铝电容器技术改造,建成年产能力4亿只V-chip片式铝的生产线。经国家经贸委国经贸投资(2000)407号文批准立项。

  ④投资12000万元用于片式电阻器生产线技术改造,建成年产能力100亿只精密片式电阻器生产线。经国家计委、国家经贸委国经贸投资(1999)961号文批准立项。

  ⑤投资4900万元用于叠层片式电感器生产线技术改造,建成年产能力4亿只叠层片式电感器(MLCI)的生产线。经贵州省经贸委、贵州省电子工业厅黔经贸改字(2000)349号文批准立项。

  2.募集资金变更情况

  （1）经公司2001年度第八次股东大会审议通过，投入“片式铝电解电容器生产线技术改造”项目的12,722万元调整为公司与日本京瓷株式会社合资研发、生产、销售CDMA移动通信手机，变更资金金额占前次募集资金总额的24.42%。变更原因是为了更合理的利用公募增发资金，提高资金的使用效率。该项目投资3,697.59万元。经原国家计委批准可行性研究报告，外经贸部批准成立京瓷振华通信设备有限公司。

  （2）经公司2005年度（第十二次）股东大会审议通过，为确保公司GSM手机业务实现预期目标，更合理地使用公募增发结余资金。 经三届十五次董事会审议批准,同意改变公募增发结余资金投向。一是投资人民币8,664万元，成立贵州振华数码科技有限公司；二是投资人民币860万元与香港鸿丽科技公司、溢华（香港）有限公司合资成立贵州振华欧比通信有限公司；三是为保证已竣工验收项目在当前较好的市场形势下更好地发挥作用，取得更好的经济效益，拟将剩余资金人民币3,383.28万元用于补充片式钽电解电容器、表面贴装分立器件（SMD）、片式电阻器生产线、叠层片式电感器生产线等项目流动资金。

  3.募集资金使用情况

  （1）2012年9月10日，发行人董事会编制《前次募集资金使用情况报告》，前次募集资金总额为67,992.75万元，截止2011年12月31日已累计使用募集资金67,992.75万元，没有募集资金投资项目先期投入及置换情况，没有闲置募集资金的使用，没有前次募集资金尚未使用资金结余情况。

  （2）2012年9月10日，大信会计师事务有限公司对发行人截止2011年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，出具了大信专审字[2012]第1-2260号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：发行人前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，反映了截至2011年12月31日止贵公司前次募集资金的使用情况。

  经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，并已按照前次募集前承诺的募集资金实际用途以及按照经发行人股东大会批准后变更的募集资金用途使用了前次募集资金。发行人部分改变募集资金用途，已履行了法定程序。因此，发行人前次募集资金使用情况符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

  (二) 本次募集资金的使用

  1.募集资金投资项目情况

  根据发行人2013年2月5日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》以及《关于非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,860.92万元，其中，中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份，募集的现金拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设项目和锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2.募集资金投资项目备案情况

  ■

  3.募集资金投资项目环境影响评价批复的情况

  ■

  经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金的使用符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  五、本次非公开发行的股权设置和对控股股东及实际控制人控制地位的影响

  （一）公司股权控制关系

  截至本法律意见书出具之日，中国振华持有发行人129,390,000股股份，占发行人总股本的比例为36.13%，为发行人第一大股东、控股股东；发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  ■

  （二）本次非公开发行对控股股东及实际控制人控制地位的影响

  1、根据发行人2013年2月5日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》和《关于公司与中国振华电子集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》的决议，本次非公开发行股票数量不超过17,000万股，本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，其中发行人控股股东中国振华拟以其拥有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权加现金方式认购本次非公开发行股票，中国振华承诺本次发行完成后持有的公司股权比例不低于36.13%，其它投资者认购本次非公开发行的股票的剩余部分。

  2、本次非公开发行完成后，中国振华持有的股份占发行人总股本的比例不低于36.13%，中国振华仍为发行人第一大股东、控股股东；发行人实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

  经核查，本所律师认为，本次非公开发行不会导致发行人控股股东及实际控制人的控制地位发生变化。

  六、结论意见

  综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行所涉及的各方主体资格合法、有效，本次非公开发行方案以及发行后的国有股权设置符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次非公开发行尚需得到国有资产监督管理部门、发行人股东大会、中国证监会的批准。

  本法律意见书正本共六份，无副本。

  北京市尚公律师事务所 经办律师：

  负责人：

  二零一三年二月六日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2013-07

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司第六届董事会第七次会议于2013年2月6日在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。会议由董事长陈中先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名方式对各项议案逐项进行投票表决，在对关联交易议案表决时，关联董事陈中、文凡明进行了回避。独立董事严安林、余传利、刘桥对关联交易发表了事前认可及独立意见。会议决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司经过认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》

  本议案涉及公司控股股东中国振华与公司的关联交易，根据有关规定，关联董事陈中、文凡明在表决时进行了回避。

  本议案逐项表决情况如下：

  （一）本次非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行数量

  不超过17,000万股，最终发行数量将由公司与主承销商根据具体情况协商确定。董事会决议公告日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票发行对象为包括中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  除中国振华外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准发行后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  中国振华拟以其分别拥有的贵州振华红云电子有限公司、贵州振华群英电器有限公司、贵州振华华联电子有限公司和中国振华电子集团新天动力有限公司的100%的股权及部分现金参与本次认购。其他不超过9名特定投资者以现金认购。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行方式

  本次发行采用非公开发行方式。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （五）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即6.15元/股。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。中国振华接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （六）限售期

  中国振华通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,860.92万元，其中，中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份，募集的现金拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设项目和锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （八）上市地点

  在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （九）本次非公开发行股票前滚存利润分配安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （十）本次非公开发行股票决议有效期

  自公司股东大会批准本次非公开发行的决议通过之日起一年。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  本议案涉及公司控股股东中国振华与公司的关联交易，根据有关规定，关联董事陈中、文凡明在表决时进行了回避。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司与中国振华电子集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》

  本议案涉及公司控股股东中国振华与公司的关联交易，根据有关规定，关联董事陈中、文凡明在表决时进行了回避。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本议案涉及公司控股股东中国振华与公司的关联交易，根据有关规定，关联董事陈中、文凡明在表决时进行了回避。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  因该项关联交易涉及的相关事项尚待明确，本公司为此发布了《非公开发行股票涉及关联交易的提示性公告》，待有关事项明确后，公司再发布正式公告，并将该议案提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  为健全和完善公司的分红决策机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，对《公司章程》的相关内容做如下修订：

  修订《公司章程》第一百五十九条，

  修订前：

  公司利润分配政策为：

  （一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报与公司长远发展、持续经营的关系；

  （二）公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

  （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  修订后：

  公司利润分配政策为：

  （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展需要。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

  （三）公司现金分红应同时满足下列条件：

  1. 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3. 公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、新建工程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

  （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  （五）利润分配事项的决策程序

  1. 公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  2. 公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  3. 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  4. 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  5. 公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。

  6. 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  7. 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于制定股东回报规划的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  （一）制定和实施本次非公开发行的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定本次发行时机、发行数量、发行对象的选择、发行方式、询价方式、询价区间、发行价格、认购比例等与发行定价有关的其他具体事宜；

  （二）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议、有关资产收购协议、各项关联交易协议、融资协议等；

  （三）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续及批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  （四）本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记；

  （五）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策法律调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案及申报文件进行调整并继续办理本次发行事宜；

  （六）在不改变本次募投项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目的实际需求对募集资金投资项目具体安排进行调整，及办理募集资金投资项目有关事宜；

  （七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请股东大会批准中国振华电子集团有限公司免于发出要约收购的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  以上议案详细内容刊登在2013年2月8日的《证券时报》及巨潮资讯网上。

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2013年2月8日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2013-08

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司第六届监事会第四次会议于2013年2月6日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席付贤民主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》

  同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司与中国振华电子集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》

  同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于制定股东回报规划的议案》

  同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于提请股东大会批准中国振华电子集团有限公司免于发出要约收购的议案》

  同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司监事会

  2013年2月8日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  一、编制基础

  本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制的。

  二、前次募集资金的募集情况

  经中国证券监督管理管理委员会证监司字[2000]206号文件批准，本公司于2000年12月实施了公募增发，募集资金总额为70,560万元，扣除发行费用2,567.25万元，实际收到股东投入资金67,992.75万元。上述出资由天一会计师事务所[天一验字（2001）第4-004号]验资报告验证确认。截止2012年12月31日，上述募集资金已使用完毕。

  三、前次募集资金的实际使用情况

  本公司募集资金总额为67,992.75万元，截止2012年12月31日已累计使用募集资金67,992.75万元，募集资金投资情况明细见附件1：《募集资金使用情况对照表》。

  四、募集资金变更情况

  （一）投入“片式铝电解电容器生产线技术改造”项目的12,722万元调整为本公司与日本京瓷株式会社合资研发、生产、销售CDMA移动通信手机，变更资金金额占前次募集资金总额的24.42%。变更原因是为了更合理的利用公募增发资金，提高资金的使用效率。该项目投资3,697.59万元。经原国家计委批准可行性研究报告，外经贸部批准成立京瓷振华通信设备有限公司。改变募集资金投向已经本公司2001年度第八次股东大会审议通过，决议刊登在2002年5月21日的《证券时报》、《上海证券报》上。

  （二）为确保本公司GSM手机业务实现预期目标，更合理地使用公募增发结余资金，经公司第三届董事会第十五次会议审议批准，同意改变公募增发结余资金投向。一是投资人民币8,664万元，成立贵州振华数码科技有限公司；二是投资人民币860万元与香港鸿丽科技公司、溢华（香港）有限公司合资成立贵州振华欧比通信有限公司；三是为保证已竣工验收项目在当前较好的市场形势下更好地发挥作用，取得更好的经济效益，拟将剩余资金人民币3,383.28万元用于补充片式钽电解电容器、表面贴装分立器件（SMD）、片式电阻器生产线、叠层片式电感器生产线等项目流动资金。改变募集资金投向已经本公司2005年度（第十二次）股东大会审议通过，决议刊登在2006年3月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  五、募集资金投资项目先期投入及置换情况：无。

  六、闲置募集资金的使用：无。

  七、前次募集资金尚未使用资金结余情况：无。

  八、前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容的差异情况：前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  附件：1.募集资金使用情况对照表

  2.募集资金投资项目实现效益情况对照表

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2013年2月8日

  附件1：

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  附件2：

  募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注:

  1. 片式电阻器生产线技术改造，项目总投资12,000 万元，形成年产100 亿只片式电阻器的生产能力，是国家重点技术改造项目。该项目已竣工验收投产，实际累计投入金额11,452 万元，符合项目计划进度，该项目未变更。该项目未达到预计收益的主要原因：一是生产品种较多，生产准备时间较长，未达到年产100亿只片式电阻器的生产能力；二是市场竞争激烈，产品价格大幅下降。

  2. 表面贴装分立器件（SMD）后封装生产线技术改造，计划总投资19,000万元，形成年产10亿只片式二、三极管的生产能力。该项目经原国家经贸委批准立项，信息产业部第十一设计研究院编制可行性研究报告，原国家经贸委授权委托贵州省经贸委于2001年5月25日批准可行性研究报告。该项目全线试生产已完成，由于市场原因比项目计划进度推后一年半。该项目已于2004年11月竣工验收投产，累计投入金额17,805.44万元。该项目未达到预计收益的主要原因：一是市场竞争激烈, 产品售价下降幅度较大；二是产品所需主要原材料采购价与可行性研究预测数相比上涨幅度较大；三是民品市场价格竞争非常激烈并且需求变化不定，造成市场订单不稳定，以及设备老化，影响生产能力的利用；四是由于市场原因，该项目延迟一年半竣工投产；五是人工成本增加，影响公司利润总额下降。

  3. 片式钽电解电容器建设项目，计划总投资19,991万元，形成年新增3亿只片式钽电容器的生产能力。该项目经原国家计委批准立项，中国电子工业发展规划研究院编制可行性研究报告，2001年4月15日原国家计委批准可行性研究报告。由于该项目的厂房建设、装修、辅助设施建设于2004年12月完工，使计划进度推后。该项目于2005年12月竣工验收，实际投入16,755.44万元。该项目未达到预计收益的主要原因：国际市场竞争激烈，产品销售价格大幅下滑，也影响了生产能力的利用；同时产品所需钽等主要原材料价格与可行性研究报告预测数相比上涨幅度较大也是未达到预计收益的主要原因。（注：振华科技发〔2004〕19号文批复，年生产能力为10500万只，年增销售收入6776万元，利润总额670万元。）

  4. 叠层式片式电感器生产线技术改造，项目总投资 4,900 万元，形成年产4 亿只叠层片式电感器的生产能力。该项目经贵州省经贸委、贵州省信息产业厅批准立项，信息产业部第十一设计研究院编制可行性研究报告。为了进一步加快这一项目的实施进度，采用合资方式成立了深圳市振华富莱得电子有限公司，主要生产经营叠层片式电感器和磁珠，本公司占75%的股份。在2 亿只生产能力的基础上，增加设备、改进工艺，形成年产4亿只的生产能力。该项目实际完成投资5,375 万元，其中：固定资产投资1,319万元，受让关键技术等无形资产495 万元，其余为流动资金。该项目未达到预计收益的主要原因：市场竞争激烈，产品销售价格大幅下滑。（注：振华富经历几次投资，目前已达到40亿只生产能力，无法区分原生产能力和新增生产能力对利润总额的影响）

  前次募集资金使用情况鉴证报告

  大信专审字[2013]第1-00026号

  中国振华（集团）科技股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2012年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证。

  一、管理层的责任

  按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况专项报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分恰当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况专项报告的重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

  三、鉴证意见

  我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，反映了截至2012年12月31日止贵公司前次募集资金的使用情况。

  四、报告使用范围说明

  本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作任何其他目的。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：陈立新

  中国·北京 中国注册会计师：张玮

  二○一三年一月三十日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  股东回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司董事会修订了《公司章程》中相关利润分配政策，同时制定《股东回报规划》，具体内容如下：

  一、制订本规划的目的

  本规划的制定旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性，积极回报投资者，正确引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

  二、制订本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、发展规划、股东意愿、融资成本及融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进一步完善公司利润分配的制度安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、公司制定股东回报规划的原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与股东特别是中小股东、独立董事沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  四、股东回报规划的决策程序

  公司董事会制定股东回报规划时应充分考虑公司盈利情况、现金流量状况、经营当期资金需求等因素，听取股东特别是中小股东和独立董事的意见，提交股东大会进行表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

  五、未来股东回报规划

  （一） 利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

  （二）现金分红的条件及比例

  1. 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3. 公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、新建工程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

  以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  （三）利润分配的期间间隔

  在符合现金分红的条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

  （四）利润分配的决策程序

  1. 公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  2. 公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  3. 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  4. 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  5. 公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。

  6. 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  （五）股东回报规划由公司董事会制定并负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2013年2月8日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  非公开发行股票募集资金使用可行性分析

  二〇一三年二月

  一、募集资金使用计划

  中国振华（集团）科技股份有限公司（简称“振华科技”、“公司”）拟向包括中国振华电子集团有限公司（简称“中国振华”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行不超过17,000万股股票，中国振华拟以其拥有的贵州振华红云电子有限公司（简称“红云电子”）、贵州振华群英电器有限公司（简称“群英电器”）、贵州振华华联电子有限公司（简称“华联电子”）和中国振华电子集团新天动力有限公司（简称“新天动力”）的100%股权及部分现金认购本次发行股票, 其他不超过9名特定投资者以现金认购本次发行股票。本次非公开发行股票募集的现金拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设项目和锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。

  本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、 标的资产的基本情况

  (下转B15版)