证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

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  （三）主要产品的产能、产量情况

  中南钻石及其下属公司主要产品的产能、产量情况如下：

  １、２０１１年－２０１２年７月

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  ２、２００９年－２０１０年

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  （四）质量控制情况

  １、质量控制标准

  中南钻石及其下属公司通过质量管理体系认证的情况如下：

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  质量控制是中南钻石生产管理的核心内容之一。中南钻石于２０１２年通过ＩＳＯ ９００１：２００８质量管理体系认证，并依据该质量管理体系的要求建立了完整的质量管理体系，明确规定了合同评审、设计控制、采购控制、过程控制、检验和试验、纠正和预防、质量审核、售后服务等２０项质量管理要素的具体内容和实施措施。中南钻石设立质量部进行日常生产的质量管理，制订了原辅材料入厂检验制度、传压介质首件检验制度、产品检验制度、工艺纪律检查制度等一系列质量管理制度，保证对产品质量的严格控制。

  中南钻石各下属公司也根据各自生产经营的情况建立了严格的质量管理制度并严格执行，以确保对外销售商品以及供应给中南钻石产品的质量。其中郑州中南于２０１０年通过了ＩＳＯ ９００１：２００８质量管理体系认证。

  ２、质量控制措施

  （１）对人造金刚石的质量实施动态控制，对每批次产品进行抽样检测，根据抽样结果及时调整合成工艺，保证产品种类和品级满足客户需求。

  （２）车间工作考核实行打分制，技术员和检验员参与对车间内每班次每位员工的评分，月底进行汇总，员工的评分与绩效工资挂钩。

  （３）每月进行质量巡查，由质量部联合安全环保部、资产管理部进行，内容包括但不限于设备运行情况、安全生产情况、工艺技术等，并对出现的质量问题进行记录、统计、分析，组织制订纠正、预防和改进措施。

  ３、质量纠纷情况

  近三年来，中南钻石及其下属公司未出现重大质量纠纷的情况。

  （五）安全生产和环境保护情况

  １、安全生产情况

  在安全生产方面，中南钻石设立安全环保部，负责安全生产、消防、职业健康卫生等工作的实施、检查和考核。中南钻石建立了《安全生产工作管理标准》，其中包括《安全生产总则》、《安全生产目标管理制度》、《安全生产承诺制度》、《相关方安全管理规定》、《作业场所职业卫生健康管理规定》、《危险化学品管理规定》、《消防安全管理规定》、《生产安全事故应急预案管理规定》等规章制度。

  中南钻石在安全生产工作中主要采取以下措施：建立健全安全生产责任制，责任落实到具体部门和相关责任人；在生产车间和办公场所配备符合相关要求规定的安全设施、设备；确定安全生产费用的提取比例并严格执行；人力资源部按照安全部门的要求制定安全教育培训计划，并对现有员工进行定期教育培训；新进员工必须经过安全生产的入厂培训、车间培训、班组培训后方可上岗；定期组织接触有害物质的人员进行健康体检；每年对车间管理人员进行安全考评并与绩效工资挂钩。

  近三年来，中南钻石及其下属公司的生产经营活动符合有关安全生产法律、法规规定，没有发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形。

  ２、环境保护情况

  在环境保护方面，中南钻石于２００７年首次通过环境管理体系认证，根据企业生产经营实际情况建立了《环境保护及节能减排工作管理标准》。该标准是中南钻石依照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》、《建设项目环境保护管理条例》等国家相关的法律、法规以及环境管理体系的要求专门建立的环境保护及节能减排工作的企业管理标准。

  中南钻石严格按照《环境保护及节能减排工作管理标准》明确了各类人员（部门）环境保护责任；对日常生产经营中的环境保护工作进行管理，包括废水、废气管理、危险废物管理、建设项目环境保护管理、节能管理和厂区内环境卫生管理等；通过技术改造改善生产流程，减少废水、废气、废物的排放，达到减少污染的目的。

  中南钻石已通过ＧＢ／Ｔ ２４００１－２００４（ＩＳＯ １４００１：２００４）环境管理体系认证，证书编号为０３４１０Ｅ１０２０５Ｒ０Ｍ，有效期至２０１３年８月２６日。

  近三年来，中南钻石及其下属公司的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

  四、销售情况

  （一）销售模式

  中南钻石采用直接面向客户销售为主、通过代理商销售为辅的销售方式，主要特点如下：

  １、在国内市场，采用直接面向客户的销售策略。一方面，市场营销部负责直接对接长期合作的大客户；另一方面，中南钻石在石材、陶瓷、金刚石工具制造企业比较集中的福建、江苏、广东、广西、湖北、山东等地区派设销售员对接当地客户，增强客户的忠诚度和销售的稳定性。

  ２、在国际市场，中南钻石采取直接面向客户销售和通过代理商销售两种销售方式，产品远销三十多个国家和地区，主要市场集中在印度、香港、韩国及欧美国家。

  （二）主要产品的销量、销售收入情况

  中南钻石主要产品的销量、销售收入情况（合并口径）如下：

  １、２０１１年－２０１２年７月

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  ２、２００９年－２０１０年

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  （三）主要产品消费群体情况

  目前，中南钻石生产的人造金刚石主要用于：（１）建材加工行业：金刚石锯切工具主要用于天然和人造石材加工，此外也可用于高速公路、机场跑道及混凝土建筑构件的锯切加工；（２）机械加工行业：金刚石磨具用于磨削硬质合金工件以及合金工具钢；（３）钻探与开采行业：金刚石钻头用于石油、煤炭、冶金、地质勘探等。郑州中南生产的立方氮化硼主要在机械加工行业中用于加工黑色金属及其合金材料。

  （四）产品价格的变动情况

  受到全球金融危机的影响，２００９年人造金刚石的价格大幅下降；２０１０年开始，随着中央政府为应对金融危机采取的刺激经济政策的效果逐渐显现，国家对于保障性住房、基础设施建设的投入不断加大，建筑业固定资产投资额出现大幅增长。受上述因素影响，我国人造金刚石市场迅速回暖，人造金刚石价格和需求量在２０１０－２０１１年呈现上升的趋势。２０１２年，受到国家宏观经济增速放缓、国际经济复苏缓慢等因素的影响，人造金刚石的价格有所回落。

  （五）向前五名客户销售情况

  中南钻石向前五名客户销售情况（合并口径）如下：

  １、２０１２年１－７月向前五名客户的销售情况

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  ２、２０１１年度向前五名客户的销售情况

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  ３、２０１０年度向前五名客户的销售情况

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  ４、２００９年度向前五名客户的销售情况

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  综上所述，２００９、２０１０、２０１１年度及２０１２年１－７月，中南钻石的营业收入中向前五大客户的销售比例分别为１１．５５％、９．６６％、１１．２５％及１４．４１％，客户较分散，不存在对少数客户严重依赖的情形。

  五、研发情况

  （一）研发技术及来源

  目前，中南钻石及其下属公司主要产品的核心技术如下：

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  上述技术均为中南钻石及其下属公司自主研发形成。

  （二）主要产品生产技术所处的阶段

  中南钻石及其下属公司主要产品生产技术所处的阶段如下：

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  （三）研发机构设置

  中南钻石技术中心主要负责超硬材料合成等相关技术的研发工作。根据研究方向，技术中心下设专门技术研究室，分别从事合成技术、检测技术、装备制造技术、自动化技术、后处理技术、复合材料技术等的研发工作。２０１１年，中南钻石技术中心被国家发改委等五部委联合认定为“国家认定企业技术中心”。

  六、资产情况

  （一）主要生产设备

  根据中联出具的中南钻石资产评估报告（中联评报字［２０１２］第７７０号），截至２０１２年７月３１日，中南钻石及其下属公司拥有的主要生产设备统计情况如下：

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  注：综合成新率为机器设备评估净值总和除以评估原值总和。

  （二）主要房屋建筑物

  截至本报告书摘要签署日，中南钻石及其下属公司共拥有４４处房产，且该等房产均已取得房屋所有权证书，具体情况如下：

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  根据郑州中南与郑州锐力超硬材料有限公司签署的《厂房租赁协议》，郑州中南将其拥有的位于郑州高新区国槐街１５号的部分房产出租给郑州锐力超硬材料有限公司，出租厂房面积为１，２００平方米，租期自２００９年１１月１６日至２０１４年１０月３１日，每年租金１１５，０００元。郑州锐力超硬材料有限公司为郑州中南下游客户。

  （三）土地使用权

  截至本报告书摘要签署日，中南钻石及其下属公司共拥有１３宗土地的使用权，且该等土地使用权均已取得土地使用权证，具体情况如下：

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  根据中南钻石与南阳市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（豫宛出让［２０１０］３号），南阳市国土资源局将位于南阳高新区２号工业园四号路南侧的工业用地出让给中南钻石，土地面积为９６，００３．６０平方米，出让金总额为１，９６０．００万元。截至本报告书摘要签署日，上述国有土地使用权的权属证书正在办理过程中，中南钻石已经按照上述《国有建设用地使用权出让合同》的约定缴纳了土地出让金及相关税费，其办理上述国有土地使用权的权属证书不存在实质性法律障碍，目前上述土地中南钻石尚未开发使用，并非中南钻石主要经营场所，该等事项不会对于企业生产经营产生重大不利影响。

  采用资产基础法评估时，评估机构将上述１，９６０．００万元土地出让金作为预付账款评估，评估价值为１，９６０．００万元，无评估增值。采用收益法评估时，根据谨慎性原则，评估机构未将该土地涉及的募投项目未来的资本性支出和收入纳入未来现金流的预测。因此，上述国有土地使用权的权属证书事项不会影响本次交易中标的资产的交易价格。

  针对中南钻石上述土地尚未取得相关权属证书的情形，中南钻石作出如下说明和承诺：“本公司已按照本公司与南阳市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（豫宛出让［２０１０］３号）的约定足额缴纳了南阳高新区２号工业园四号路南侧的工业用地的土地出让金及相关税费，本公司承诺于２０１３年４月３０日之前取得上述国有土地使用权的权属证书。”豫西集团作出如下说明和承诺：“本公司将严格督促中南钻石在承诺期限内办理完毕上述国有土地使用权的权属证书。如因上述国有土地使用权的权属问题未能如期解决，致使本次重大资产重组后上市公司遭受任何损失，本公司将向上市公司进行及时足额的补偿。”

  （四）在建工程

  截至本报告书摘要签署日，中南钻石及其下属公司在建工程情况如下：

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  中南钻石及江西碳素已就上述建设项目所使用的土地取得了《国有土地使用权证》，上述第１项及第２项建设项目的其他建设许可文件正在办理之中。根据南阳市高新技术产业开发区管理委员会和方城县人民政府出具的书面说明，中南钻石上述第１项及第２项建设项目基本符合建设工程规划和建筑工程施工的相关要求，办理相关开工手续不存在实质性障碍。豫西集团已经出具《承诺函》，承诺将积极促使中南钻石尽快办理建设工程规划和建筑工程施工等开工许可手续，并对中南钻石因上述事宜遭受的任何损失承担连带的补偿责任。

  （五）主要知识产权

  １、专利

  截至本报告书摘要签署日，中南钻石及其下属公司共拥有５９项授权专利（包括发明专利１３项、实用新型专利４４项、外观设计专利２项），具体情况如下：

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  郑州中南分别与上海达特精密机械配件有限公司、郑州锐力超硬材料有限公司签署了《专利实施许可合同》，将专利号为ＺＬ ２００８ ２ ００７０９０７．５、ＺＬ ２００８ ２ ００７０９０６．０、ＺＬ ２００７ １ ００５４４２６．５号的专利许可给上海达特精密机械配件有限公司、郑州锐力超硬材料有限公司使用，该等专利许可事项已经在国家知识产权局办理了专利实施许可合同备案手续，该等专利实施许可的许可方式、许可期限、许可范围等具体情况如下：

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  郑州中南目前在生产经营过程中已经不使用上述许可给上海达特精密机械配件有限公司、郑州锐力超硬材料有限公司的三项专利，该等专利实施许可事项不会对郑州中南的生产经营产生不利影响。

  ２、商标

  截至本报告书摘要签署日，中南钻石及其下属公司共拥有７个注册商标（包括境内注册商标６个，境外注册商标１个），具体情况如下：

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  目前，中南钻石正在就１项商标（中南钻石于２００８年受让自中南工业）在印度办理过户登记手续，具体情况如下：

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  （六）租赁的主要财产

  ２０１２年１０月１２日，中南钻石与中南工业签署《房产租赁协议》，约定中南钻石承租中南工业拥有的方城县房权证中南字第１３５２－１４７号《房屋所有权证》项下的房产，作为中南钻石的办公用房，租赁面积合计２，０５５平方米，租赁期限自２０１２年１０月１２日至２０３２年１０月１１日，年租金根据中联出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第７２７号）的评估结果确定为４９．７５元／平方米。根据《房屋租赁登记备案证明》（豫房租证字第４１１３２２２０１１０００２５号），该《房产租赁协议》已在方城县房地产租赁市场管理所办理了房屋租赁备案手续。

  第六章 本次交易的发行股份情况

  一、发行股份的价格及定价方式

  （一）发行股份购买资产

  本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日（２０１２年９月２８日）。经各方协商确定，发行股份购买资产的股份发行价格为９．６８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价。

  １、定价依据

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  ２、交易均价测算

  江南红箭前２０个交易日公司股票交易总额＝５３，５６５．５１万元

  江南红箭前２０个交易日公司股票交易总量＝５，５３７．２８万股

  江南红箭前２０个交易日公司股票交易均价＝５３，５６５．５１万元÷５，５３７．２８万股＝９．６７３６元／股

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （二）非公开发行股票募集配套资金

  本次交易中非公开发行股票募集配套资金的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日（２０１２年９月２８日）。

  本次交易中非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日江南红箭股票交易均价，即不低于９．６８元／股。上市公司将在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《实施细则》第九条规定的情况。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  二、发行股份的种类、每股面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例

  本次交易中，发行股份的数量将根据中南钻石由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。根据中南钻石的净资产评估值３９７，０２３．０２万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为４１０，１４７，７４７股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过１３６，７１５，９０９股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行股份的具体明细如下：

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  注：按照非公开发行股票募集配套资金股份发行价格为９．６８元／股、股份发行数量为１３６，７１５，９０９股计算。

  四、发行股份的锁定期

  兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起３６个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  上市公司向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起１２个月内不以任何方式转让。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

  五、本次交易前后主要财务数据

  根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司２０１１年度审计报告（国浩审字［２０１２］２０７Ａ２１８１号）、大华出具的上市公司备考审计报告（大华审字［２０１３］０００５１３号）以及上市公司２０１２年１－７月财务报表，上市公司本次交易前后主要财务数据（合并报表）如下表所示：

  单位：万元

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  注：按照非公开发行股票募集配套资金股份发行价格为９．６８元／股、股份发行数量为１３６，７１５，９０９股计算。

  由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，每股收益和每股净资产显著提升，盈利能力显著改善。

  六、本次交易前后股权结构对比

  按照非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为９．６８元／股、股份发行数量为１３６，７１５，９０９股计算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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  本次交易完成后，上市公司的股权及控制关系如下图所示：

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  本次交易完成后，上市公司总股本将增至７３８，０１７，２５６股，其中：兵器工业集团及其一致行动人豫西集团、上海迅邦、江南集团、北方公司、现代研究所合计持有上市公司３９９，１５８，１３９股股份，占上市公司总股本的５４．０９％，豫西集团将成为上市公司的控股股东，兵器工业集团仍将作为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司变更实际控制人。

  本次交易前，兵器工业集团已经拥有上市公司的控制权；本次交易完成后，兵器工业集团及其一致行动人将合计持有上市公司５４．０９％的股权；兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦均已承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起３６个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约，兵器工业集团及其一致行动人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照上述规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。因此，上市公司股东大会同意豁免兵器工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务后，兵器工业集团及其一致行动人无需向中国证监会提交豁免申请。

  第七章 财务会计信息

  一、中南钻石的合并财务资料

  根据大华出具的中南钻石审计报告（大华审字［２０１２］５１３５号），中南钻石最近三年及一期的财务数据（合并报表）如下：

  （一）资产负债情况

  单位：万元

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  （二）收入利润情况

  单位：万元

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  （三）现金流量情况

  单位：万元

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  二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

  根据大华出具的江南红箭备考审计报告（大华审字［２０１３］０００５１３号），上市公司备考财务资料如下：

  （一）备考合并财务报表基本假设和编制基础

  １、根据上市公司第八届董事会第十次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》和《关于〈湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩关于发行股份购买资产之框架协议〉的议案》，上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩持有的中南钻石合计１００％股权。

  ２、该备考财务报表是以持续经营为基础，基于上市公司与标的资产同属于一个经营实体的假设编制，并不考虑上市公司上述拟收购资产所需支付的收购对价，也不考虑拟收购资产的评估增减值。因此，该备考财务报表仅以经审计的２０１１年１２月３１日、２０１２年７月３１日的上市公司资产负债表、标的资产的资产负债表以及２０１１年度、２０１２年１－７月的上市公司利润表、标的资产利润表为基础而汇总编制，并对两者之间的交易及往来余额在编制该备考财务报表时汇总抵销。

  ３、该次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用同一控制下企业合并的处理原则，并假设２０１１年１月１日为购买日。

  ４、２０１１年度备考合并报表组成部分之江南红箭以业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的国浩审字［２０１２］２０７Ａ２１８１号审计报告为基础进行编制。

  ５、该备考财务报表主要用于上市公司收购上述拟收购资产之事宜，仅供上市公司向中国证监会申报批准有关收购上述拟收购资产事宜和申请上市公司增发新股使用。

  （二）最近一年及一期简要备考合并财务报表

  本次交易模拟实施后，上市公司最近一年及一期的简要备考财务数据（合并报表）如下：

  １、资产负债表

  单位：万元

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  ２、备考合并利润表

  单位：万元

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  ３、备考现金流量表

  单位：万元

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  三、中南钻石的盈利预测资料

  根据大华出具的中南钻石盈利预测审核报告（大华核字［２０１２］３５０９号），中南钻石２０１２年８－１２月和２０１３年度盈利预测资料如下：

  （一）盈利预测的编制基础

  该盈利预测报告以中南钻石经中国注册会计师审计的２００９、２０１０、２０１１年度和２０１２年１－７月的经营业绩为基础，根据２０１２、２０１３年度企业的生产经营计划、各项业务收支计划、以前年度实际销售情况及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与企业实际采用的会计政策及会计估计一致。

  （二）盈利预测的基本假设

  该盈利预测报告基于以下重要假设：

  １、中南钻石遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

  ２、中南钻石遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

  ３、中南钻石经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

  ４、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

  ５、中南钻石生产经营计划能如期实现；

  ６、中南钻石的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

  ７、中南钻石产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

  ８、中南钻石已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能够实现；

  ９、中南钻石高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  １０、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  （三）中南钻石盈利预测报表

  中南钻石２０１２年８—１２月份和２０１３年度的盈利预测报表如下：

  单位：万元

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  四、本次交易模拟实施后上市公司备考合并盈利预测资料

  根据大华出具的江南红箭备考盈利预测审核报告（大华核字［２０１３］０００５７０号），中南钻石２０１２年８－１２月、２０１３年度备考合并盈利预测资料如下：

  （一）备考合并盈利预测的基本假设和编制基础

  该备考盈利预测报告以上市公司及标的资产经中国注册会计师审计的２００９、２０１０和２０１１年度备考财务报告的经营业绩为基础，根据２０１２、２０１３年度上市公司及标的资产的生产经营计划、各项业务收支计划、以前年度实际销售情况及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该备考盈利预测已扣除企业所得税。编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与上市公司及标的资产实际采用的会计政策及会计估计一致。

  该盈利预测报告的前提是：假设上市公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

  １、上市公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

  ２、上市公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

  ３、上市公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

  ４、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

  ５、上市公司生产经营计划能如期实现；

  ６、上市公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

  ７、上市公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

  ８、上市公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能够实现；

  ９、上市公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  １０、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  （二）本公司合并盈利预测报表

  上市公司２０１２年８－１２月、２０１３年度备考合并盈利预测报表如下：

  单位：万元

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  湖南江南红箭股份有限公司

  2013年1月30日