证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本公告为公司非公开发行股票涉及关联交易的提示性公告，待涉及该项交易的相关事项明确后再发布正式公告。

  ●中国振华（集团）科技股份有限公司（简称“振华科技”、“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票，发行对象包括公司控股股东中国振华电子集团有限公司（简称“中国振华”）以及其他符合中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定条件的投资者在内的不超过10名特定投资者（简称“本次发行”）。

  ●本次发行股票数量拟不超过17,000万股。中国振华拟以其持有的贵州振华红云电子有限公司（简称“红云电子”）、 贵州振华群英电器有限公司（简称“群英电器”）、 贵州振华华联电子有限公司（简称“华联电子”）和中国振华电子集团新天动力有限公司（简称“新天动力”）的100%股权及部分现金参与本次认购。本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%，即6.15元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。中国振华接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

  ●深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（简称“国众联评估公司”）以 2012年8月31日为基准日对红云电子、群英电器、华联电子和新天动力资产进行评估，并出具了深国众联评报字第（2012）第3-078号、深国众联评报字（2012）第3-077号、深国众联评报字（2012）第3-076号和深国众联评报字（2012）第3-075号评估报告，上述资产评估报告已于2013年1月25日经有权国有资产监督管理部门备案；公司与中国振华于2013年2月6日签署了《中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”）；本次发行前，中国振华持有公司129,390,000股，占公司总股本的36.13%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，中国振华认购公司本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

  ●2013年2月6日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事陈中、文凡明已回避表决。

  ●本次非公开发行完成后，中国振华持有公司的股份不低于36.13%，仍为公司的控股股东，因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  ●相关关联董事对本次发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。

  ●本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。

  ●本次发行方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准及中国证监会的核准，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  ●本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力将得到增强。

  一、本次关联交易概述

  （一）关联交易的内容

  本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项如下：

  振华科技拟向包括控股股东中国振华在内的不超过10名特定对象非公开发行股票。中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金参与本次认购。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。中国振华接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。最终实际发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%，即6.15元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  基于上述事宜，中国振华与公司于2013年2月6日签署《股份认购协议》。

  本次发行前，中国振华持有公司129,390,000股，占公司总股本的36.13%，为公司的控股股东。鉴于中国振华为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，中国振华认购公司本次非公开发行股股票构成公司的关联交易。

  （二）关联交易的审批程序

  本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2013年2月6日经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事对所有关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

  此外，此次关联交易事项还需履行如下审议程序：

  1、本次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。

  2、本次发行方案尚需得到国务院国资委的审核批准及中国证监会的核准。

  二、交易对方情况

  （一）基本情况

  公司名称：中国振华电子集团有限公司

  设立日期：1984年10月19日

  注册资本：159,619万元

  法定代表人：陈中

  注册地址：贵州省贵阳市新添大道北段268号

  经营范围：通讯信息整机、电子元器件类产品，光机电一体化设备及服务。

  （二）最近三年注册资金变化情况

  中国振华最近三年注册资金无变化。

  （三）主营业务发展情况

  中国振华前身是国家上世纪60年代三线建设时期在贵州建设的大型军工电子基地，近年来，中国振华通过重组、资本运营等战略的成功实施，实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强。

  中国振华主营业务包括高新电子元器件、通信终端、电力电子、新能源新材料及新型节能装备等，是我国电子信息行业技术研发中心和产业化重要基地。中国振华2009年、2010年及2011年分别实现营业收入27.11亿元、34.90亿元、41.02亿元。

  （四）最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

  根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第1-1293号审计报告，中国振华最近一年的主要财务数据如下：

  单位：元

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  （五）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图

  截至目前，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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  三、交易标的基本情况

  （一）贵州振华红云电子有限公司

  1. 公司基本情况

  公司名称：贵州振华红云电子有限公司

  住 所：贵阳市乌当区新添大道北段236号

  法定代表人：刘光礼

  注册资本：40,755,900元

  实收资本：40,755,900元

  成立日期：1991年6月3日

  经营范围：电子元器件、电器成套设备及装置、音像设备、注塑料。

  贵州振华红云电子有限公司是由中国振华出资组建的国有独资企业，主营业务为压电蜂鸣片及器件、氧化锌避雷器、瓷介电容器等生产销售，被贵州省认定为“省级企业技术中心”，被贵阳市认定为“压电陶瓷工程技术中心”。企业的民用产品已通过GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008质量管理体系认证，军工产品已通过GJB9001A-2001军工产品质量体系认证，并获得信息产业部颁发的《军工电子元器件合格供应商证书》、国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证证书》等。

  2. 股权比例及控制关系

  贵州振华红云电子有限公司为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，红云电子将成为本公司的全资子公司。

  3. 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  红云电子的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  4. 红云电子原高管人员的安排

  为保持红云电子经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

  5. 主要财务情况

  单位：元

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  6. 评估情况

  根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-078号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日，红云电子100%股权评估价值为4,290.25万元。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130030477。

  7. 定价依据

  公司与中国振华一致确认，以国众联评估公司出具的资产评估报告确定的红云电子100%股权的评估值，即人民币4,290.25万元作为本次股权转让的交易对价。

  （二）贵州振华群英电器有限公司

  1. 公司基本情况

  公司名称：贵州振华群英电器有限公司

  住 所：贵阳市乌当区新添大道北段258号

  法定代表人：马晋川

  注册资本：105,320,000元

  实收资本：105,320,000元

  成立日期：1996年4月24日

  经营范围：主营电子元器件和控制组件，兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工。

  群英电器是国家微型密封电磁继电器和航空航天用接触器研制、生产的核心企业。产品广泛用于以“神舟系列”为代表的载人航天工程和国防重点工程，为国防建设和国家宇航事业提供了大量优质可靠的产品，多次受到中央军委、原国防科工委、工业和信息化部的表彰。

  群英电器依托多年为国家宇航事业和国防重点工程配套建立的雄厚科研实力，积极开拓高端民用配套市场。开发的汽车继电器、直流接触器和电力继电器等产品可广泛应用于汽车自动控制、通信电源、电力控制智能化等领域，凭借产品技术性能高、品质稳定的优势，市场得到了快速的发展。

  2. 股权比例及控制关系

  群英电器为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，群英电器将成为本公司的全资子公司。

  3. 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  群英电器的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  4. 群英电器原高管人员的安排

  为保持群英电器经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

  5. 主要财务情况

  单位：元

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  6. 贵州振华群英电器有限公司下属全资子公司——贵州群英电子有限公司情况

  贵州群英电子有限公司为贵州振华群英电器有限公司全资子公司，其基本情况如下：

  公司名称：贵州群英电子有限公司

  住 所：贵阳市乌当区高新办事处新添大道北段258号

  法定代表人：吴学廷

  注册资本：2,347,000元

  实收资本：2,347,000元

  成立日期：2006年1月18日

  经营范围：生产、销售：汽车电子产品、接触器、塑封继电器。销售：电子类产品；电子类产品进出口业务（法律法规限制的除外）。

  7. 贵州群英电子有限公司下属控股子公司——深圳市振华群英电子有限公司基本情况如下：

  公司名称：深圳市振华群英电子有限公司

  住 所：深圳市宝安区石岩街道宝源社区料坑嘉一达工业园7栋4层

  法定代表人：李翔

  注册资本：50万元

  实收资本：50万元

  成立日期：2009年6月15日

  经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  持股比例：贵州群英电子有限公司持股51%。

  8. 评估情况

  根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-077号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日，群英电器100%股权评估价值为12,922.87万元。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130020476。

  9. 定价依据

  公司与中国振华一致确认，以国众联评估公司出具的资产评估报告确定的华联电子100%股权的评估值，即人民币12,922.87万元作为本次股权转让的交易对价。

  （三）贵州振华华联电子有限公司

  1. 基本情况

  公司名称：贵州振华华联电子有限公司

  法定代表人：帅启红

  注册资本：152,978,700元

  实收资本：152,978,700元

  住 所：贵州省凯里市华联路146号

  成立日期：1997年8月1日

  经营范围：电子元器件和控制组件，兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工。

  2. 股权比例及控制关系

  华联电子为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，华联电子将成为本公司的全资子公司。

  3. 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  华联电子的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  4. 华联电子原高管人员的安排

  为保持华联电子经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

  5. 主要财务情况

  单位：元

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  6. 评估情况

  根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-076号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日，华联电子100%股权评估价值为15,791.40万元。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130050479。

  7. 定价依据

  公司与中国振华一致确认，以国众联评估公司出具的资产评估报告确定的华联电子100%股权的评估值，即人民币15,791.40万元作为本次股权转让的交易对价。

  （四）中国振华集团新天动力有限公司

  1. 基本情况

  公司名称：中国振华集团新天动力有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：余乃明

  注册资本：24,487,000元

  实收资本：24,487,000元

  成立日期：1996年5月17日

  住 所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段278号

  经营范围：工业用气体、煤化工制品的生产经营；二、三类机电产品、气瓶检验修理，管线设备安装、非标设备、水暖器材、仪器仪表的批零兼营，普通货运。

  2. 股权比例及控制关系

  新天动力为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，新天动力将成为本公司的全资子公司。

  3. 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  新天动力公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  4. 新天动力原高管人员的安排

  为保持新天动力经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

  5. 主要财务情况

  (下转B14版)