证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  ２、历史沿革

  深圳中南成立于２００８年４月，由深圳宝晶源单独出资设立。该公司成立时注册资本为２，７１０．００万元，深圳宝晶源以现金方式出资１，６５０．００万元、实物方式出资１，０６０．００万元。２００８年５月，深圳中南注册资本由２，７１０．００万元增加至５，４７０．００万元，由深圳宝晶源以实物方式出资２，７６０．００万元。２００８年８月，深圳宝晶源将其持有的深圳中南１００％股权转让给中南金刚石。该次股权转让完成后，深圳中南成为中南金刚石的全资子公司。２００９年８月，中南金刚石整体变更为中南钻石。

  截至本报告书摘要签署日，深圳中南股权结构如下：

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  ３、主要财务数据及财务指标

  深圳中南最近三年及一期的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

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  ４、主要业务与产品基本情况

  深圳中南的主要产品为粉体芯块，粉体芯块是生产人造金刚石的核心材料。深圳中南生产的粉体芯块全部用于中南钻石生产人造金刚石使用。

  （三）江西碳素

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  江西碳素成立于２００６年２月，由李忠文、李海航共同出资设立。该公司成立时注册资本为４００万元，李忠文、李海航分别以现金方式出资３６０万元和４０万元，持股比例分别为９０％和１０％。２００７年１１月，李忠文、李海航将其持有的江西碳素合计１００％的股权转让给深圳宝晶源、张革非、周建华、顾建伟，股权受让比例分别为７０％、１５％、１０％、５％。２００８年１月，江西碳素的注册资本由４００．００万元增加至１，８００．００万元，由深圳宝晶源、张革非、周建华、顾建伟按持股比例以现金方式合计出资１，４００．００万元，股东持股比例不变。２００８年４月，深圳宝晶源将其持有的江西碳素７０％的股权转让给深圳中南。２０１１年４月，周建华将其持有的江西碳素１０％股权转让给深圳中南。

  其中，张革非所持江西碳素的股权在历史上存在股权代持的情形，具体情况如下：

  ２００７年１１月，深圳宝晶源拟受让江西碳素的控股权并开始发展江西碳素的相关业务。为在收购完成后充分调动江西碳素骨干员工的积极性，深圳宝晶源决定在江西碳素内部按照注册资本１５％的比例设置激励股权，对骨干员工进行股权激励。上述张革非所持的２７０．００万元即对江西碳素骨干员工的激励股权，由张革非及江西碳素其他２８名员工共同出资形成，其中张革非实际出资４５．００万元，其他２８名员工实际出资２２５．００万元并委托张革非代为持有。

  ２００７年１２月，上述２８名委托人与张革非签署了《委托投资协议书》，约定上述２８名委托人自愿将其投资款交付给张革非，委托张革非以其自身名义向江西碳素投资，并由张革非代为行使股东权利和承担相关责任。

  ２０１０年８月，其中１名委托人自愿将委托张革非代为持有的江西碳素１．８０万元出资按照原始出资额转让给新的委托人。截至２０１０年１０月，张革非仍代２８名委托人持有出资额２２５．００万元。

  经江西碳素与张革非及２８名委托人经协商，决定通过张革非受让该等２８名委托人所持江西碳素实际出资的方式解除上述股权代持，转让价格以天津华夏金信资产评估有限公司出具的《江西申田碳素有限公司拟转让股权项目涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［２０１０］３０７号）确定的江西碳素截至２０１０年７月３１日的净资产评估价值（３，０３９．０２万元）为定价依据，确定为１．４５元／股（即每一元出资额１．４５元）。

  ２０１０年１０月，张革非与２８名委托人分别签署了《转让协议》，由张革非以１．４５元／股的价格受让该２８名委托人实际持有的出资额２２５．００万元。张革非已经足额支付了全部股权转让价款。

  上述２８名委托人共同签署了《声明与承诺》，对该次股权转让作价的公允性予以确认并确认其已收到全部股权转让价款，承诺其就上述股权代持及股权转让事宜与张革非、江西碳素不存在任何法律纠纷或争议，不会因上述事宜向相关各方提出任何权利主张。

  法律顾问君泽君认为：张革非代２８名职工持有江西碳素股权的情形已于２０１０年１０月清理完毕，未发生任何法律争议和纠纷，也不存在潜在法律争议和纠纷，该事项不会导致江西碳素目前的股权结构发生变化，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  独立财务顾问中信证券认为：江西碳素历史上存在的股权代持已经全部清理完毕，且不存在任何争议或纠纷。因此，该等事项不会导致江西碳素目前的股权结构发生变化，不会对本次交易产生重大不利影响。

  综上所述，江西碳素历史上存在的股权代持已经全部清理完毕，且不存在任何争议或纠纷。因此，该等事项不会导致江西碳素目前的股权结构发生变化，不会对本次交易产生重大不利影响。

  截至本报告书摘要签署日，江西碳素的股权结构如下：

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  ３、主要会计数据及财务指标

  江西碳素最近三年及一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

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  ４、主要业务与产品基本情况

  江西碳素的主要产品为人造金刚石用高纯石墨粉，主要供应给深圳中南用于生产粉体芯块，其在提纯石墨过程中可得到副产品石墨化焦粒、粉。此外，江西碳素还生产少量锂电池负极材料石墨粉、高纯细结构石墨，应用于锂电池生产以及光伏产业和核电产业。

  三、中南钻石最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  中南钻石及其下属公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况如下：

  （一）中南金刚石２００９年整体变更为中南钻石

  ２００９年８月，根据国务院国资委《关于中南钻石股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００９］３１８号）、《关于设立中南钻石股份有限公司的批复》（国资改革［２００９］７２０号）以及中南金刚石《股东会决议》、《中南钻石股份有限公司发起人协议书》，中南金刚石整体变更为股份公司，变更后股份公司总股本为４５，０００．００万股。根据北京立信会计师事务所有限公司出具的《中南钻石股份有限公司（筹）验资报告》（京信验字［２００９］第０１４号），按照１：０．８２９４的比例将中南金刚石截至２００８年８月３１日经审计的净资产５４，２５８．９７万元折合中南钻石股份总额４５，０００．００万股。中南金刚石该次整体变更系以经审计的净资产折股，故未涉及定价问题。

  （二）中南钻石２０１１年股份划转

  ２０１１年１２月，根据国务院国资委《关于中南钻石股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１４１９号），中南工业将其持有的中南钻石２８，６３８．２３万股股份（占总股本的６３．６４％）无偿划转至豫西集团。该次股份划转为国有产权的无偿划转，故未涉及定价问题。

  （三）中南钻石２０１２年股份转让

  ２０１２年１２月，根据五名自然人分别与豫西集团签署的《股份转让协议》，王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩分别将其持有的中南钻石３４０．００万、１００．００万、６０．００万、２６．００万、１８．００万股股份（合计５４４．００万股股份，占总股本的１．２１％）转让给豫西集团，转让价格合计４，７９９．５６万元，系依据由具有证券业务资格的资产评估机构（中联）出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中南钻石１００％股权的交易价格为３９７，０２３．０２万元。该次股份转让价格与本次交易中股份交易价格一致，不存在差异。

  （四）郑州中南２０１２年增加注册资本

  ２０１２年８月，郑州中南注册资本由３５１．００万元增加至１，３５１．００万元。根据河南诚裕会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（豫诚裕验字［２０１２］第００２号），由郑州中南股东中南钻石以未分配利润转增实收资本１，０００．００万元，转增基准日为２０１１年１２月３１日。由于该次增资为其唯一股东中南钻石以未分配利润转增注册资本，故未涉及定价问题。

  （五）江西碳素２０１１年股权转让

  ２０１１年４月，周建华将其持有的江西碳素１０％股权转让给深圳中南。根据立信大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（立信大华审字［２０１１］１８２６号），截至２０１０年１２月３１日，江西碳素净资产为３，０６０．９５万元。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华夏金信评报字［２０１１］０６８号），以２０１０年１２月３１日为评估基准日，江西碳素１００％股权的评估值为３，７０６．８４万元，该次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。根据周建华与深圳中南签订的《股权转让协议》，双方综合上述因素协商确定，本次股权转让价格为江西碳素净资产账面值３０６．１０万元。此外，深圳中南将江西碳素２０１１年１－３月产生的可分配利润（１７４．１２万元）按股权比例（１０％）支付给周建华作为补充转让价款，补充转让价款为１７．４１万元。因此，江西碳素２０１１年股权转让时对应１００％股权的交易价格为３，８８０．９６万元。

  本次股权转让的主要原因为，周建华无意继续持有江西碳素股权、参与江西碳素经营活动，故要求转让其持有的江西碳素股权。交易双方在综合考虑江西碳素净资产账面值和评估值的基础上，本着公允、诚信的原则，确定以江西碳素截至２０１０年１２月３１日经审计的净资产账面值确定股权转让价格。

  本次交易中，根据中联出具的中南钻石资产评估报告（中联评报字［２０１２］第７７０号）及相关评估说明，江西碳素净资产账面值为４，０４１．０２万元，评估值为８，５０１．７４万元，与其２０１１年股权转让时对应１００％股权的交易价格（３，８８０．９６万元）存在较大差异的主要原因为交易价格定价机制不同以及江西碳素的企业价值增长迅速等。首先，江西碳素２０１１年股权转让价格经买卖双方协商确认以经审计的净资产账面值为定价基础，本次交易中江西碳素的股权价值以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为定价基础。其次，两次评估基准日期间，江西碳素总资产由４，５０９．３２万元增长至７，４２６．５３万元，净资产由３，０６０．９５万元增长至４，０４１．０１万元，净利润由２０１０年的８９３．６４万元增长至２０１２年（预测值）约９７０万元；江西碳素二期生产线已于２０１１年中期投产，投产后江西碳素的产能较之前已实现较大幅度增长，对于江西碳素未来盈利能力将有较大幅度的提高。此外，从２０１１年下半年开始，虽然受下游企业利润降低的影响，江西碳素产品毛利降到近年来最低，但由于生产规模扩大，净利润反而有所提升，体现出企业的盈利能力随着生产规模的增长及管理水平的提高而逐步增强。综上，本次交易中江西碳素１００％股权的评估值较２０１１年股权转让时价格存在的差异是合理的。

  四、中南钻石的评估情况

  （一）评估基本情况

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

  根据中联出具的中南钻石资产评估报告（中联评报字［２０１２］第７７０号），截至２０１２年７月３１日，中南钻石净资产账面值为１２５，４８２．４６万元，评估值为３９７，０２３．０２万元，评估增值２７１，５４０．５６万元，增值率２１６．４０％。中南钻石净资产评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

  截至本报告书摘要签署日，中南钻石的生产经营情况与评估机构预测情况无重大差异。

  （二）资产评估结果

  １、中南钻石评估结果

  本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行整体评估，评估最终结论采用收益法评估结果，即标的资产价值为３９７，０２３．０２万元，具体情况如下：

  （１）资产基础法评估结果

  截至２０１２年７月３１日，中南钻石总资产账面值２２４，６３４．５９万元，评估值４１５，０５５．３６万元，评估增值１９０，４２０．７７万元，增值率８４．７７％；总负债账面值９９，１５２．１３万元，评估值９６，９２６．１９万元，评估减值２，２２５．９４万元，减值率２．２４％；净资产账面值１２５，４８２．４６万元，评估值３１８，１２９．１７万元，评估增值１９２，６４６．７１万元，增值率１５３．５２％。资产评估结果汇总如下：

  单位：万元

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  资产基础法评估结果中，长期股权投资、无形资产评估增值较大，增值率分别为９３７．４０％和２２７．９４％；非流动负债评估增值率为－１１．９６％，负债总计评估增值率为－２．２４％。上述科目主要增减值原因如下：

  Ａ、长期股权投资评估增值

  截至２０１２年７月３１日，中南钻石长期股权投资账面值７，６８５．２９万元，资产基础法评估值７９，７２７．３８万元，评估增值７２，０４２．０９万元，增值率为９３７．４０％。其长期股权投资构成如下：

  单位：万元

  ■

  在对中南钻石的长期投资——深圳中南和郑州中南各１００％的股权进行评估时，采用了资产基础法和收益法两种方法，然后加以比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，深圳中南和郑州中南的评估值选用收益法评估结果作为定价依据。具体情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、中南钻石的评估情况”之“（二）资产评估结果”之“２、中南钻石下属公司评估结果”。

  郑州中南拥有立方氮化硼生产的全套工艺技术和技术装备，生产技术先进、市场占有率高、品牌基础好，近几年企业的发展呈现良好态势，且立方氮化硼的应用范围日益广泛，整个超硬材料行业的需求及产量保持着稳定增长，加之郑州中南经过多年的经营，盈利情况较好，所以郑州中南收益法评估增值较大，在中南钻石的评估结果中体现为中南钻石对于郑州中南１００％股权的长期投资增值较大。

  深圳中南利用其自主研发的技术专门生产供中南钻石生产人造金刚石使用的粉体芯块，鉴于中南钻石具有领先的行业地位、先进的技术优势、专业的经营团队，未来中南钻石的人造金刚石业务有望实现稳定增长，且人造金刚石的应用范围日益广泛，整个人造金刚石行业的需求及产量保持着稳定增长。深圳中南经过多年的经营，盈利情况较好；从长期来看，其业务会跟随中南钻石的人造金刚石业务而发展，基于对中南钻石人造金刚石业务的良好预期，预期深圳中南主营业务未来也将有较稳定的增长，所以深圳中南收益法评估增值较大，在中南钻石的评估结果中体现为中南钻石对于深圳中南１００％股权的长期投资增值较大。

  Ｂ、无形资产评估增值

  截至２０１２年７月３１日，中南钻石无形资产账面值５，５３３．３６万元，评估值１８，１４６．１０万元，评估增值１２，６１２．７４万元，增值率２２７．９４％。中南钻石账面的无形资产主要包括土地使用权、计算机软件、商标权和专利权。其中，评估增值主要来自于商标权和专利权，其中商标权评估增值２，２５９．８１万元，专利权评估增值９，８９６．６９万元。具体增值原因如下：

  中南钻石专利权的资产评估范围不仅包括企业账面已有的专利，而且包括未纳入账面的专有技术。由于企业合成技术严格保密，很多专有技术和技术秘密未被用于申请专利。中南钻石采取的是研究开发支出费用化而非资本化，专利权的账面价值不能完全体现企业对于技术的投入。中南钻石账面专利价值仅３７．３７万元，而中南钻石２００９、２０１０、２０１１年及２０１２年１－７月的研究开发费用分别为３，３１０．５７万元、４，３３９．３８万元、７，５２１．４９万元、４，７１３．４９万元，专利权的账面价值并不能完全体现该等无形资产的真实价值。

  此外，中南钻石的专利权、商标权评估值采用收益法评估结果作为定价依据。收益法是以企业的专利权（包括上面提到的未申请专利的专有技术）和商标权未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对专利权、商标权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益，而账面价值中未包括客户、渠道等方面因素的影响。中南钻石拥有的与人造金刚石合成有关的核心技术是其长期以来保持市场领先地位的重要原因；此外，中南钻石长期市场上保持良好的信誉，具有一定的品牌效应，因此，该等无形资产的评估值较账面值增值较大。

  Ｃ、非流动负债评估减值

  截至２０１２年７月３１日，中南钻石非流动负债账面值１８，６１８．７５万元，评估值１６，３９２．８１万元，评估增值－２，２２５．９４万元，增值率－１１．９６％。非流动负债评估减值的主要原因为：“其他非流动负债－递延收益”科目评估减值，该科目为毫米级高品级工业钻石产业化项目和高品级大颗粒工业钻石研发生产项目的政府资金扶持款。按照会计政策的规定，递延收益一般需要在未来期限内合理地进行分摊。但由于上述款项不构成未来现金流的流出，因此在评估时该等项目未计入非流动负债的评估，仅将其对所得税的影响计入评估，造成非流动负债评估减值。

  （２）收益法评估结果

  截至２０１２年７月３１日，中南钻石净资产账面值为１２５，４８２．４６万元，收益法评估值为３９７，０２３．０２万元，评估增值２７１，５４０．５６万元，增值率２１６．４０％。

  （３）最终评估结果的选取

  收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了企业现有账面资产的价值。把企业作为一个有机整体，从判断资产获利能力的角度出发，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。因此，采用收益法结果更能反应基准日中南钻石１００％股权的价值。本次评估最终结论采用收益法评估结果，即标的资产价值为３９７，０２３．０２万元。

  （４）收益法评估增减值情况及原因分析

  中南钻石净资产账面值为１２５，４８２．４６万元，收益法评估值为３９７，０２３．０２万元，评估增值２７１，５４０．５６万元，增值率２１６．４０％。评估价值较账面值有较大增长，主要原因如下：

  Ａ、领先的行业地位

  目前国内大部分厂家生产规模较小，中南钻石产销规模行业第一。企业进一步向专业化、大型化、集团化发展，主要特征是压机大型化、生产规模化、品质国际化、技术保密化。截至２０１２年７月３１日，中南钻石合成压机总台数已达到２，９００余台，均为近几年安装的大吨位压机。该公司目前使用的计算机控制及液压系统均为企业自主研制，且拥有和国际市场接轨的质量控制标准，是行业质量标准的制定者之一，拥有一批超硬材料学科带头人、国务院特殊津贴享受者等优秀人才。

  Ｂ、技术优势

  中南钻石注重科技进步、技术创新，经过多年的发展，先后完成了粉末触媒合成高品级金刚石技术、合成芯柱净化活化技术、智能计算机控制系统设计制造技术、φ６５０缸径压机设计制造技术等科技攻关项目，为人造金刚石产品改扩建提供了强有力的技术支持。中南钻石多项技术工艺属国内首创，六面顶压机、粉末触媒合成等技术的研究、开发水平处于国内领先地位，其研发团队能够承担起企业长期发展所需的技术开发任务。继批量生产３５／４０、３０／３５、２０／３０粗颗粒人造金刚石后，中南钻石１６／２０高品级粗颗粒人造金刚石技术已研发成功，填补了国内在该领域的技术空白，标志着我国金刚石合成技术已达到世界先进水平。中南钻石一直采用自有合成工艺，并在不断改进优化，该工艺在企业的生产经营中发挥重要作用。因此，企业能够根据市场变化对产品结构做出迅速调整，形成了一定的技术壁垒。

  Ｃ、专业的经营管理团队

  中南钻石经营管理团队具有成熟的经营管理经验和领先的超硬材料合成技术，能够承担起企业持续发展所需的经营管理任务，生产工人全部经过专业培训，高素质的人员保证了高质量产品的产出。

  因此，中南钻石目前财务报表反映的账面价值仅仅是目前实体营运资产的价值，企业多年来形成的生产技术优势、客户资源优势、管理优势等核心竞争力价值未能完全反映。本次对中南钻石的估值是从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，因此评估值较账面值增值较大。

  （５）收益法评估及重要参数选取

  Ａ、收益法评估基本模型

  本次收益法评估的基本模型为：

  ■

  式中：

  Ｅ：中南钻石的所有者权益价值；

  Ｉ：中南钻石基准日的长期股权投资价值；

  Ｃ：中南钻石基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

  Ｄ：中南钻石付息债务价值；

  Ｐ：中南钻石的经营性资产价值；

  ■

  式中：

  Ｒｉ：中南钻石未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

  ｒ：折现率；

  ｎ：中南钻石的未来经营期；

  Ｂ、未来收入增长率

  历史期及预测期的中南钻石（母公司）营业收入情况如下：

  ■

  中南钻石作为国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石制造商，主营业务突出，生产、销售规模保持逐年增长。近年来，随着人造金刚石生产技术的日益进步，人造金刚石生产成本不断降低、生产效率不断提升，其在各个领域呈现出对于传统加工材料的替代趋势，应用范围不断扩大，需求量及产量持续增长。中南钻石未来营业收入的增长情况是结合中南钻石未来人造金刚石产品的销售量和销售价格来预测的。预计未来中南钻石人造金刚石产品的销售价格将基本维持在评估基准日的水平，不发生较大变化。依据历史期人造金刚石的销售量，结合预测期客户采购意向、生产经营计划，同时考虑到正在进行的技术改造项目，预计未来中南钻石生产能力不断扩大，人造金刚石产品销量和营业收入相应增长。

  Ｃ、净现金流量的预测结果

  单位：万元

  ■

  Ｄ、折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

  ■

  式中：

  ■

  ■

  Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

  βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  （Ａ）无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９１％。中长期国债利率表如下所示：

  ■

  （Ｂ）市场预期报酬率ｒｍ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１１年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．９４％。

  （Ｃ）βｅ值，取沪深同类可比上市公司股票，以２００７年８月至２０１２年７月２５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝１．０１９２，按式（Ⅶ）计算得到中南钻石预期市场平均风险系数βｔ＝１．０１２７，并由式（Ⅵ）得到中南钻石预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝０．７５５８，最后由式（Ⅴ）得到中南钻石权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝０．８５０５。

  （Ｄ）权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到中南钻石的融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设中南钻石特性风险调整系数ε＝０．０２；本次评估根据式（Ⅳ）得到中南钻石的权益资本成本ｒｅ：

  ｒｅ＝３．９１％＋０．８５０５×（１０．９４％－３．９１％）＋２％＝１１．８９％

  （Ｅ）所得税率：中南钻石作为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定按１５％的税率缴纳企业所得税；

  （Ｆ）扣税后利率ｒｄ：ｒｄ＝６．０９％×（１－１５％）＝５．１７％

  （Ｇ）由式（Ⅱ）和式（Ⅲ）得到债务比率Ｗｄ＝０．１２８４，权益比率Ｗｅ＝０．８７１６；

  （Ｈ）折现率ｒ，将上述各值分别代入式（Ⅰ）即有：

  ｒ＝ｒｄ×Ｗｄ＋ｒｅ×Ｗｅ＝５．１７％×０．１２８４＋１１．８９％×０．８７１６＝１１．０３％

  Ｅ、经营性资产价值

  将预期净现金流根据上述折现率折现，得到中南钻石的经营性资产价值为３７７，２０６．２８万元。

  Ｆ、长期股权投资价值

  中南钻石的长期股权投资账面余额共计７，６８５．２９万元。本次评估分别采用资产基础法和收益法对中南钻石的子公司郑州中南、深圳中南进行整体评估，最终采用收益法评估结果作为评估取价基准，评估得到中南钻石基准日的长期投资价值为７９，７２７．３８万元，具体评估情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“四、中南钻石的评估情况”之“（二）资产评估结果”之“２、中南钻石下属公司评估结果”。基本情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  Ｇ、溢余或非经营性资产价值

  中南钻石账面有部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。截至２０１２年７月３１日，流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为－５，１４８．２２万元，非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为３，７３７．５８万元。综上，溢余或非经营性资产（负债）的价值为－１，４１０．６４万元。

  Ｈ、权益资本价值

  经营性资产价值Ｐ＝３７７，２０６．２８万元，长期股权投资价值Ｉ＝７９，７２７．３８万元，溢余或非经营性资产价值Ｃ＝－１，４１０．６４万元；因此中南钻石的企业价值为：

  Ｂ＝Ｐ＋Ｉ＋Ｃ＝３７７，２０６．２８＋７９，７２７．３８－１，４１０．６４＝４５５，５２３．０２（万元）

  付息债务的价值Ｄ＝５８，５００．００万元。因此中南钻石的权益资本价值为：

  Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝４５５，５２３．０２－５８，５００．００＝３９７，０２３．０２（万元）

  ２、中南钻石下属公司评估结果

  本次交易中，对于中南钻石下属公司的评估，根据国家现行法律、法规和相关行业标准要求，分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，考虑到中南钻石与其下属公司之间存在较密切的业务关联关系，且下属公司盈利能力较好，能够持续并稳定的获得经营收益，因而采用收益法评估结果作为评估取价基准可以更加客观、合理、真实地体现中南钻石对下属公司整体投资的股权价值，因此采用收益法评估结果，具体情况如下：

  （１）郑州中南评估情况

  截至２０１２年７月３１日，郑州中南净资产账面值为１１，３１５．９７万元，评估值为３２，３５８．４９万元，评估增值２１，０４２．５２万元，增值率１８５．９５％。

  收益法评估增值的主要原因为郑州中南拥有立方氮化硼生产的全套工艺技术和技术装备，生产技术先进、市场占有率高、品牌基础好，近几年企业的发展呈现良好态势，且立方氮化硼的应用范围日益广泛，整个超硬材料行业的需求及产量保持着稳定增长。

  收益法评估中重要参数的选取情况如下：

  Ａ、未来收入增长率

  历史期及预测期的郑州中南营业收入情况如下：

  ■

  郑州中南拥有立方氮化硼生产的全套工艺技术和合成装备，生产技术先进、市场占有率高、品牌基础好。随着超硬材料生产技术日益进步，超硬材料的需求量及产量持续增长，郑州中南呈现良好发展态势。郑州中南未来营业收入的增长情况是结合郑州中南立方氮化硼产品的销售量和销售价格来预测的。预计未来郑州中南立方氮化硼的销售价格将基本维持在评估基准日的水平，不发生较大变化。依据历史期立方氮化硼的销售量，结合预测期客户采购意向、生产经营计划，预计未来郑州中南立方氮化硼产品销量和营业收入会有所增长。

  Ｂ、净现金流量的预测结果

  单位：万元

  ■

  Ｃ、折现率

  折现率计算过程具体参照中南钻石折现率计算过程，鉴于郑州中南债务比率Ｗｄ＝０、权益比率Ｗｅ＝１，最终计算得到折现率ｒ＝１１．２２％。

  Ｄ、经营性资产价值

  将预期净现金流根据上述折现率折现，得到郑州中南的经营性资产价值为３０，６２１．３０万元。

  Ｅ、溢余或非经营性资产价值

  郑州中南溢余或非经营性资产（负债）的价值为１，７３７．１９万元。

  Ｆ、权益资本价值

  经营性资产价值Ｐ＝３０，６２１．３０万元，溢余或非经营性资产价值Ｃ＝１，７３７．１９万元。因此郑州中南的企业价值为：

  Ｂ＝Ｐ＋Ｃ＝３０，６２１．３０＋１，７３７．１９＝３２，３５８．４９（万元）

  付息债务的价值Ｄ＝０万元。因此郑州中南的权益资本价值为：

  Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝３２，３５８．４９－０＝３２，３５８．４９（万元）

  （２）深圳中南评估情况

  截至２０１２年７月３１日，深圳中南净资产账面值为１５，８６４．５３万元，评估值为４７，３６８．８９万元，评估增值３１，５０４．３６万元，增值率１９８．５８％。

  收益法评估增值的主要原因为深圳中南利用其自主研发的技术专门生产供中南钻石生产人造金刚石使用的粉体芯块，鉴于中南钻石具有领先的行业地位、先进的技术优势、专业的经营团队，未来中南钻石的人造金刚石业务有望实现稳定增长，且人造金刚石的应用范围日益广泛，整个人造金刚石行业的需求及产量保持着稳定增长。

  收益法评估中重要参数的选取情况如下：

  Ａ、未来收入增长率

  历史期及预测期的深圳中南营业收入情况如下：

  ■

  随着人造金刚石生产技术的日益进步，人造金刚石的需求量及产量持续稳定增长。中南钻石作为国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石制造商，主营业务突出，生产、销售规模保持逐年增长。深圳中南利用其自主研发的技术生产粉体芯块，专供中南钻石合成人造金刚石使用，其业务与中南钻石的人造金刚石业务关联度较高。深圳中南未来营业收入的增长情况是结合深圳中南粉体芯块产品的销售量和销售价格来预测的。预计未来深圳中南粉体芯块产品的销售价格将基本维持在评估基准日的水平，不发生较大变化。由于深圳中南粉体芯块的销售量完全取决于中南钻石的需求，对深圳中南粉体芯块未来销售量的预测主要基于中南钻石的客户采购意向和生产经营计划。短期来看，由于生产粉体芯块的主要原材料镍粉价格下降，生产成本降低，２０１２年深圳中南调低粉体芯块的产品价格，所以预计企业２０１２和２０１３年的营业收入较往年有所下降；长期来看，因为预计未来中南钻石的人造金刚石销量会保持增长，同时考虑到中南钻石生产能力的扩大，所以预计未来深圳中南粉体芯块销量和营业收入会相应有所增长。

  Ｂ、净现金流量的预测结果

  单位：万元

  ■

  Ｃ、折现率

  折现率计算过程具体参照中南钻石折现率计算过程，鉴于深圳中南债务比率Ｗｄ＝０、权益比率Ｗｅ＝１，最终计算得到折现率ｒ＝１１．２２％。

  Ｄ、经营性资产价值

  将预期净现金流根据上述折现率折现，得到深圳中南的经营性资产价值为４０，１５７．８４万元。

  Ｅ、长期股权投资

  深圳中南的长期股权投资账面余额共计１，７１６．５１万元，本次评估分别采用资产基础法和收益法对深圳中南的子公司江西碳素进行整体评估，最终采用收益法评估结果作为评估取价基准，评估得到江西碳素股东全部权益在基准日时点的价值为８，５０１．７４万元，具体评估情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“四、中南钻石的评估情况”之“（二）资产评估结果”之“２、中南钻石下属公司评估结果”之“（３）江西碳素评估情况”。长期股权投资根据江西碳素收益法评估结果乘以对应股权比例得出价值为６，８０１．３９万元，基本情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  Ｆ、溢余或非经营性资产价值

  深圳中南溢余或非经营性资产（负债）的价值为４０９．６５万元。

  Ｇ、权益资本价值

  经营性资产价值Ｐ＝４０，１５７．８４万元，长期股权投资价值Ｉ＝６，８０１．３９万元，溢余或非经营性资产价值Ｃ＝４０９．６５万元。因此深圳中南的企业价值为：

  Ｂ＝Ｐ＋Ｃ＋Ｉ＝４０，１５７．８４＋６，８０１．３９＋４０９．６５＝４７，３６８．８９（万元）

  付息债务的价值Ｄ＝０万元。因此深圳中南的权益资本价值为：

  Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝４７，３６８．８９－０＝４７，３６８．８９（万元）

  （３）江西碳素评估情况

  截至２０１２年７月３１日，江西碳素净资产账面值为４，０４１．０２万元，评估值为８，５０１．７４万元，评估增值４，４６０．７２万元，增值率１１０．３９％。

  收益法评估增值的主要原因为江西碳素主要生产中南钻石最终用于合成人造金刚石的高纯石墨粉，鉴于人造金刚石的应用范围日益广泛，整个人造金刚石行业的需求及产量保持着稳定增长，并且中南钻石具有领先的行业地位、先进的技术优势、专业的经营团队，未来中南钻石的人造金刚石业务有望实现稳定的增长，随着下游人造金刚石应用范围的日益扩大，未来石墨制品的市场需求预计仍将保持较高的增长速度，收益前景较好。

  收益法评估中重要参数的选取情况如下：

  Ａ、未来收入增长率

  历史期及预测期的江西碳素营业收入情况如下：

  ■

  江西碳素主要生产最终用于中南钻石合成人造金刚石的高纯石墨粉。随着人造金刚石生产技术的日益进步，人造金刚石生产成本不断降低、生产效率不断提升，人造金刚石的需求量及产量持续增长。中南钻石作为国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石制造商，主营业务突出，生产、销售规模保持逐年增长，江西碳素高纯石墨粉业务也跟随中南钻石人造金刚石业务高速发展。同时江西碳素生产的其他石墨产品的市场需求也增长较快。江西碳素未来营业收入的增长情况是结合江西碳素未来石墨产品的销售量和销售价格来预测的。预计未来各类石墨产品的销售价格将基本维持在评估基准日的水平，不发生较大变化。依据历史期企业石墨产品的销售量，结合预测期中南钻石的生产经营计划、客户采购意向以及企业自身的生产经营计划，同时考虑中南钻石生产能力的扩张以及企业自身生产能力的扩张，预计未来江西碳素石墨产品的销量和营业收入会有所增长。其中，２０１１年，江西碳素二期生产线投产，投产后企业的产能较之前实现较大幅度增长，产品销量的提升，因此预计２０１２年营业收入增长较快。

  Ｂ、净现金流量的预测结果

  单位：万元

  ■

  Ｃ、折现率

  折现率计算过程具体参照中南钻石折现率计算过程，鉴于江西碳素债务比率Ｗｄ＝０、权益比率Ｗｅ＝１，最终计算得到折现率ｒ＝１１．２２％。

  Ｄ、经营性资产价值

  将预期净现金流根据上述折现率折现，得到江西碳素的经营性资产价值为８，３５２．７４万元。

  Ｅ、溢余或非经营性资产价值

  江西碳素溢余或非经营性资产（负债）的价值为１４９．００万元。

  Ｆ、权益资本价值

  经营性资产价值Ｐ＝８，３５２．７４万元，溢余或非经营性资产价值Ｃ＝１４９．００万元。因此江西碳素的企业价值为：

  Ｂ＝Ｐ＋Ｃ＝８，３５２．７４＋１４９．００＝８，５０１．７４（万元）

  付息债务的价值Ｄ＝０万元。因此江西碳素的权益资本价值为：

  Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝８，５０１．７４－０＝８，５０１．７４（万元）

  第五章 标的资产业务情况

  一、主要产品用途

  中南钻石是国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石制造商，主要产品为人造金刚石、立方氮化硼等。

  中南钻石母公司主要生产人造金刚石，在其生产过程中可得到副产品镍铁板；郑州中南主要生产立方氮化硼；深圳中南生产用于合成人造金刚石过程中的核心材料粉体芯块，专供中南钻石母公司使用；江西碳素主要生产高纯石墨粉等石墨产品，其中高纯石墨粉主要供应给深圳中南，在提纯石墨过程中可得到副产品石墨化焦粒、粉。

  中南钻石及其下属公司对外销售产品及用途如下：

  ■

  二、采购情况

  （一）采购模式

  中南钻石及其下属公司的采购工作遵循分级采购、各自管理的原则。中南钻石设物资供应部，负责对生产所需原辅材料和工程物资材料的采购和管理工作；下属公司因为采购规模不大、采购物资品种较少而未专设采购部门，由下属公司总经理或副总经理直接负责采购和管理工作。

  中南钻石物资供应部的主要职能如下：

  （１）确定企业物资采购办法，根据生产经营目标制定并执行相应的采购供应计划，以确保正常生产经营需要；

  （２）按企业的规定和要求签订和履行采购合同，对采购过程进行控制，保证采购物资质量达标；

  （３）组织对供应商质量管理体系、资信等进行考察评定，择优选择供应商，对不符合要求的供应商及时进行调整，择优进货以降低综合采购成本；

  （４）对物资的仓储管理进行指导，负责及时清理原辅材料库存，尽量减少积压和资金占用；

  （５）追踪生产资料市场的供应状况、价格走向，提出最佳采购建议，及时调整物资采购计划。

  中南钻石对采购物资进行分类，即根据采购物资的用途、重要程度及需用量大小，将采购物资分为三种类型：第一类为产品用主要原辅材料、重要工艺装备和单向采购金额在１５万元以上的物资；第二类为重要设备备件、工程维修重要材料和单项采购金额在１５万元以下５万元以上的物资；除第一类、第二类物资以外的为第三类。

  目前，针对日常生产经营过程用量较大的原辅材料，中南钻石及其下属公司均已建立了较为稳定的采购渠道，为确保供应渠道稳定、质量合格、价格合理，对外采购的单个品种至少有两家供应商，并且不断保持与新供应商的接触和对于新供应商产品的试用，一方面熟悉了解市场价格、提高采购物资质量、保证采购渠道的通畅；另一方面通过试用来发现提高生产效率、增强产品质量、降低生产成本的原辅材料，从而达到采购促进生产运营的目的。与此同时，企业也根据原辅材料市场价格的变化和生产计划随时调整采购计划，以保证生产需要、降低生产成本。

  中南钻石物资采购主要流程及说明如下：

  ■

  （１）采购计划：生产运营部根据各生产车间运营情况，编制采购物资需用计划，物资供应部根据生产任务、消耗定额、采购物资需要计划和市场情况编制采购供应计划；

  （２）挑选供应商：物资供应部负责收集市场信息，针对不同类型的采购物资分别建立三级供应商资源信息库，挑选三家以上供应商组织报价；

  （３）确定供应商：对于一、二类产品，由物资供应部会同生产运营部、技术中心、质量部、财务部、综合办公室采取比质比价原则进行供应商评价，各自部门分别根据各自专业要求签署意见，在各部门均无异议的前提下，确定供应商；对于三类产品，进行必要考察后，对于采购数量少、次数频繁的采购，选择质量可靠、信誉好、价格合理的供应商定点采购；

  （４）签订合同：由物资供应部与供应商签订合同并实施采购；

  （５）质量验收：由质量部协同技术中心负责对采购物资进行产品质量验收；

  （６）产品情况反馈：生产运营部反馈采购物资质量及使用情况等信息，以备进行下一轮采购的供应商评价。

  （二）主要原辅材料供应情况、价格变动趋势及占采购总额的比重

  中南钻石及其下属公司采购的主要原辅材料如下：

  ■

  其中深圳中南生产所用大部分高纯石墨粉由江西碳素供给，中南钻石合成人造金刚石所用的全部粉体芯块由深圳中南供给，其余原辅材料及生产所用设备备件为对外采购。

  １、主要原辅材料、能源占采购总额的比重

  中南钻石主要原材料、能源采购情况（合并口径）如下：

  （１）２０１２年１－７月主要原辅材料、能源的采购情况

  ■

  注：采购总额为原辅材料、设备备件、能源等所有对外采购的总金额。（下同）

  （２）２０１１年度主要原材料、能源的采购情况

  ■

  （３）２０１０年度主要原材料、能源的采购情况

  ■

  （４）２００９年度主要原材料、能源的采购情况

  ■

  ２、主要原辅材料价格变动情况

  近年来，大宗商品价格受国内外经济环境影响波动较大。２００９－２０１０年，随着世界经济的复苏和我国经济刺激政策效应的进一步显现，国内经济稳步发展，制造业加速回暖，国际商品价格普遍上行，中南钻石主要原辅材料价格有所上涨。２０１１年以来，受欧债危机等因素影响，全球经济持续震荡，大宗商品价格普遍下跌，除石墨与顶锤外，中南钻石原辅材料价格也有所下降；因受到政府加强石墨行业监管和治理的影响，天然石墨粉的价格一直处于高位；受到国家对钨矿实行开采总量控制政策的影响，顶锤（主要成份为金属钨）的价格上涨较快。

  （１）镍现货价格（伦敦金属交易所）

  ■

  资料来源：Ｗｉｎｄ资讯

  （２）６６％干基铁精粉价格（北京地区）

  ■

  资料来源：Ｗｉｎｄ资讯

  （３）６５％钨精矿价格

  ■

  资料来源：中国金属网

  （４）－３９９天然石墨粉价格

  ■

  中南钻石生产所用的主要原辅材料的价格近年来波动较大。尽管中南钻石具有一定的规模优势，在原辅材料的采购过程中具有一定的议价能力，但原辅材料的价格波动仍会对企业未来采购成本产生较大影响，从而影响企业未来生产经营和盈利水平。因此，原辅材料价格的波动将给企业未来生产经营和盈利水平带来一定的风险。

  （三）向前五名供应商采购情况

  中南钻石向前五名供应商采购情况（合并口径）如下：

  １、２０１２年１－７月前五名供应商采购情况

  ■

  ２、２０１１年度前五名供应商采购情况

  ■

  ３、２０１０年度前五名供应商采购情况

  ■

  ４、２００９年度前五名供应商采购情况

  ■

  综上所述，２００９、２０１０、２０１１年度、２０１２年１－７月，中南钻石不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额５０％的情况，也不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。

  三、生产情况

  （一）生产模式

  中南钻石的生产模式呈现以下特征：

  （１）以“拉动式生产”方式组织生产经营活动。企业根据外部市场需求、生产保障能力、产品库存以及管理层的判断和决策，确定月度生产计划，并在此基础上确定主要原辅材料和新增设备的需求量。具体到日常生产中，每天合成车间根据其完成生产计划所需的消耗定额向传压介质车间提出需求，“拉动”传压介质的生产。鉴于生产人造金刚石的粉体芯块、传压介质以及合成压机均为自行生产或组装，原辅材料供应渠道通畅稳定，企业可以根据市场需求制定生产计划并及时调整，做到各工序间的匹配以及与市场的有效接轨。

  （２）推行精益化生产、精细化管理。中南钻石对生产流程进行严格管理，运用了人员配置图、生产线（设备）实力分析一览表、时间观测表、生产进度表、生产进度管理看板、生产异常管理流程图、生产异常记录表、问题点汇总表等管理工具，使得生产管理工作更加精细化、科学化。

  （３）通过技术革新、设备改造、流程改进提高生产过程的自动化。企业通过对合成压机、选型机等各类设备的自动化改造、合理布局，使其可以根据设定的程序调整设备参数以完成自动生产，实现了一人操作、监测多台设备的生产模式。

  下属公司中，郑州中南主要是通过结合立方氮化硼市场需求进行大规模生产，以降低成本、实现企业效益最大化；深圳中南的生产计划根据中南钻石生产人造金刚石所需粉体芯块数量确定；江西碳素的生产计划根据深圳中南对于高纯石墨粉的需求量，并结合石墨市场需求确定。

  （二）主要产品工艺流程图

  １、人造金刚石

  人造金刚石的主要生产过程为：首先，将天然石墨粉提纯得到高纯石墨粉，而后将高纯石墨粉、金属触媒等原材料混合调配后压制成粉体芯块，同时将叶腊石粉、白云石粉等辅助材料混合压制、焙烧得到传压介质；其次，将粉体芯块和传压介质组装成组装块，装入六面顶压机，在高温、高压条件下合成包含人造金刚石晶体的合成棒；然后，通过提纯得到不同大小、形状的人造金刚石晶体（提纯的过程中可得到副产品镍铁板），再通过筛分选型，最后检验包装得到成品。其主要生产流程图如下：

  ■

  ２、立方氮化硼

  立方氮化硼的生产过程与人造金刚石的生产过程类似，具体来说是将原材料六方氮化硼与触媒混合压制成合成芯块，再装入压机，在高温、高压条件下合成晶体，最后提纯、筛分选型、检验包装得到成品。其主要生产流程图如下：

  ■

  ３、ＰＣＤ复合片

  ＰＣＤ复合片的生产过程为：首先将人造金刚石微粉与金属触媒混合、压制，而后与硬质合金、传压介质组装，并装入压机，在高温、高压条件下烧结形成毛坯，最后对毛坯进行磨削、切割得到成品。其主要生产流程图如下：

  （下转B12版）