证券时报多媒体数字报

  证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2013-003

  株洲冶炼集团股份有限公司

  关于新增与中国五矿集团公司

  子公司关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司为强化金融衍生业务的统一管理与风险控制，将境内商品期货交易业务全部转至五矿期货有限公司进行交易。

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  ● 公司第四届董事会第十八次会议审议通过了上述关联交易的议案。

  ● 关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、王辉先生、唐明成先生、刘文德先生、刘朗明先生、陈志新先生、陈辉先生在公司第四届董事会第十八次会议表决该议案时回避。

  ● 本次关联交易需要提交公司下次股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司与实际控制人中国五矿集团公司的子公司五矿期货有限公司（以下简称"五矿期货"）签署期货经纪合同及相关协议，约定由五矿期货有限公司为公司提供期货交易服务。

  由于五矿期货有限公司与公司属同一实际控制人中国五矿集团公司控制，此合同属关联交易，

  二、关联方介绍

  1、五矿期货有限公司的基本情况

  企业类型: 有限公司；

  法定代表人姓名：任珠峰；

  公司住所：深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心4801-A、4802-B、4803、4804；

  注册资本：人民币伍亿元；

  经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。

  2、五矿期货有限公司的关联关系

  五矿期货有限公司是公司实际控制人中国五矿集团公司的全资控股公司，为公司的关联法人。

  3、五矿期货有限公司的简介

  五矿期货有限公司前身为五矿实达期货经纪有限公司，是中国五矿集团的全资控股公司，成立于1993年4月，是中国最早获得期货经纪资格的期货经营机构之一。公司注册资本5亿元，是中国注册资金最大的期货公司之一。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的分为三部分，其一为期货交易费用（包括支付的交易手续费、收取的保证金利息返还、五矿期货代公司向期货交易所、结算机构支付的各项费用和税款等），至公司2013年年度股东大会召开之日止该部分交易额不超过800万元人民币，且五矿期货收取的期货交易手续费、交割手续费不超过期交所向会员收取标准的1.3倍；其二为公司在五矿期货有限公司存放的保证金日最高结余上限额度至公司2013年年度股东大会召开之日止该部分关联交易额度不超过4.35亿元；其三为期货交易中的实物交割（包括支付的交割手续费及支付和收取的结算价款、税金等），该部分纳入公司商品采购与销售的持续关联交易金额之中进行总额控制。

  四、定价政策和依据

  本次关联交易本着双方共赢、公平公允的原则进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，在遵照国家法律法规及期货交易所、结算机构的相关规定的前提下，比照市场同类期货服务业务，经双方协商，依照双方签订的期货经纪合同、备忘录及五矿期货的相关业务规则执行，保证不损害公司及其他股东的利益。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  中国五矿集团在成为我司的实际控制人后，公司为强化金融衍生业务的统一管理与风险控制，充分发挥五矿集团内部协同效应，有效减少金融衍生业务的风险和损失，公司将境内商品期货交易业务全部转至五矿期货有限公司进行交易。

  本关联交易严格遵循国家法律法规及期货交易所、结算机构的相关规定，使公司的期货交易业务依托五矿的风险管理平台，在从事期货业务过程中操作流程将更加规范，管理控制能更加严格，风险管控能更加切实有效。同时关联交易方为五矿集团的全资子公司，有充分的履约保障能力，不存在形成公司呆坏账的可能性。

  六、独立董事的意见

  1、公司与关联方本着双方共赢、公平公允的原则依照国家法律法规及期货交易所、结算机构的相关规定平等协商服务价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  2、交易对方为公司实际控制人中国五矿集团有限公司的全资子公司，五矿集团对其履约能力能起强有力的协调监控作用；双方签署的期货经纪合同、备忘录都严格遵照国家法律法规及期货交易所、结算机构的相关规定。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。

  3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议

  2、独立董事关于与中国五矿集团公司子公司新增关联交易的审核意见。

  特此公告。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月7日

  证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2013－002

  株洲冶炼集团股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  公司于2013年2月7日以通讯方式召开了第四届董事会第十八次会议。本次会议由公司董事长曹修运先生召集，应参会董事15名，实际参会董事15名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经通讯表决，形成以下决议。

  1、审议通过关于新增与中国五矿集团公司子公司关联交易的提案。

  6票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  公司共有9名关联董事对此议案进行了回避表决。

  中国五矿集团在成为我司的实际控制人后，公司为强化金融衍生业务的统一管理与风险控制，充分发挥五矿集团内部协同效应，有效减少金融衍生业务的风险和损失，公司拟将境内商品期货交易业务全部转至五矿期货有限公司进行交易。

  本次关联交易标的分为三部分，其一为期货交易费用（包括支付的交易手续费、收取的保证金利息返还、五矿期货代公司向期货交易所、结算机构支付的各项费用和税款等），该部分交易额不超过800万元人民币，且五矿期货收取的期货交易手续费、交割手续费不超过期交所向会员收取标准的1.3倍；其二为公司在五矿期货有限公司存放的保证金日最高结余上限额度不超过4.35亿元；其三为期货交易中的实物交割金额（包括支付的交割手续费及支付和收取的结算价款、税金等），该部分纳入公司商品采购与销售的持续关联交易金额之中进行总额控制。

  上述关联交易标的额度在公司2013年年度股东大会召开之日前有效。

  此提案需提交公司下次股东大会审议。

  2、审议通过关于聘任2012年内控审计机构的提案。

  15票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  按照公司2012年度内部控制规范实施工作方案，公司拟聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构，并为公司出具2012年度内部控制审计报告。

  此提案需提交公司下次股东大会审议。

  3、审议通过关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案。

  15票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月7日

  证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2013－004

  株洲冶炼集团股份有限公司

  关于召开2013年度

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  公司董事会决定于2013年2月26日上午9：00在湖南省株洲市福尔莱大酒店召开公司2013年度第一次临时股东大会。具体事项如下：

  一、会议审议事项

  1、关于新增与中国五矿集团公司子公司关联交易的议案。

  2、关于聘任2012年内控审计机构的议案。

  二、会议出席对象

  1. 公司股东、董事、监事及高级管理人员。

  2. 截至2013年2月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东。

  3. 董事会邀请的其他有关人士。

  三、会议登记方法

  1. 凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代理人须持盖该单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续；股东可用信函或传真方式登记。

  2. 会议登记截止时间：2013年2月21日17:00。

  四、其他

  1. 会议登记联系方式

  登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼会议室

  联系电话：0731-28392172、28390142

  传真：0731-28390145

  邮编：412004

  2. 股东大会会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月7日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲冶炼集团股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签字）： 被委托人签名：

  身份证号码： 被委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托权限：

  委托人持有股数： 委托日期：