证券时报多媒体数字报

（上接B14版）

（一）贵州振华红云电子有限公司

1.公司基本情况

公司名称：贵州振华红云电子有限公司

住 所：贵阳市乌当区新添大道北段236号

法定代表人：刘光礼

注册资本：40,755,900元

实收资本：40,755,900元

成立日期：1991年6月3日

经营范围：电子元器件、电器成套设备及装置、音像设备、注塑料。

贵州振华红云电子有限公司是由中国振华出资组建的国有独资企业，主营业务为压电蜂鸣片及器件、氧化锌避雷器、瓷介电容器等生产销售，被贵州省认定为“省级企业技术中心”，被贵阳市认定为“压电陶瓷工程技术中心”。企业的民用产品已通过GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008质量管理体系认证，军工产品已通过GJB9001A-2001军工产品质量体系认证，并获得信息产业部颁发的《军工电子元器件合格供应商证书》、国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证证书》等。

2.股权比例及控制关系

贵州振华红云电子有限公司为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，红云电子将成为本公司的全资子公司。

3.公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

红云电子的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4.红云电子原高管人员的安排

为保持红云电子经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

5.主要财务情况

单位：元

6、标的资产定价合理性的讨论与分析

根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-078号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日，红云电子100%股权评估价值为4,290.25万元。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130030477。

国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对红云电子全部权益价值在2012年8月31日的市场价值进行了评估。评估情况如下：

（1）资产基础法评估结论

截至2012年8月31日，红云电子总资产账面值为9,233.88万元，评估值为9,448.54万元，增幅2.32%；总负债账面值为5,158.29万元，评估值为5,158.29万元，无增减；净资产账面值为4,075.59万元，评估值为4,290.25万元，增幅5.27%。

（2）收益法评估结论

运用收益法进行评估测算得出，红云电子股东全部权益价值评估值为3,404.48万元，增值率-16.47%。

（3）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果

收益法与资产基础法评估结论差异额为-885.77万元，差异率为-20.65%，两种评估方法所得出的评估结果差异的原因主要是：资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。国众联评估公司认为采用资产基础法评估结果更能真实的反映企业价值。因此，红云电子100%股权在评估基准日的评估价值为4,290.25万元。

（二）贵州振华群英电器有限公司

公司名称：贵州振华群英电器有限公司

住 所：贵阳市乌当区新添大道北段258号

法定代表人：马晋川

注册资本：105,320,000元

实收资本：105,320,000元

成立日期：1996年4月24日

经营范围：主营电子元器件和控制组件，兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工。

群英电器是国家微型密封电磁继电器和航空航天用接触器研制、生产的核心企业。产品广泛用于以“神舟系列”为代表的载人航天工程和国防重点工程，为国防建设和国家宇航事业提供了大量优质可靠的产品，多次受到中央军委、原国防科工委、工业和信息化部的表彰。

群英电器依托多年为国家宇航事业和国防重点工程配套建立的雄厚科研实力，积极开拓高端民用配套市场。开发的汽车继电器、直流接触器和电力继电器等产品可广泛应用于汽车自动控制、通信电源、电力控制智能化等领域，凭借产品技术性能高、品质稳定的优势，市场得到了快速的发展。

2、股权比例及控制关系

群英电器为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，群英电器将成为本公司的全资子公司。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

群英电器的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4、群英电器原高管人员的安排

为保持群英电器经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

5、主要财务情况

单位：元

6、贵州振华群英电器有限公司下属全资子公司——贵州群英电子有限公司情况

贵州群英电子有限公司为贵州振华群英电器有限公司全资子公司，其基本情况如下：

公司名称：贵州群英电子有限公司

住 所：贵阳市乌当区高新办事处新添大道北段258号

法定代表人：吴学廷

注册资本：2,347,000元

实收资本：2,347,000元

成立日期：2006年1月18日

经营范围：生产、销售：汽车电子产品、接触器、塑封继电器。销售：电子类产品；电子类产品进出口业务（法律法规限制的除外）。

7、贵州群英电子有限公司下属控股子公司——深圳市振华群英电子有限公司基本情况如下：

公司名称：深圳市振华群英电子有限公司

住 所：深圳市宝安区石岩街道宝源社区料坑嘉一达工业园7栋4层

法定代表人：李翔

注册资本：50万元

实收资本：50万元

成立日期：2009年6月15日

经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

持股比例：贵州群英电子有限公司持股51%。

8、标的资产定价合理性的讨论与分析

根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-077号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日，群英电器100%股权评估价值为12,922.87万元。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130020476。

国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对群英电器全部权益价值在2012年8月31日的市场价值进行了评估。评估情况如下：

（1）资产基础法评估结论

截至2012年8月31日，群英电器总资产账面值为23,114.71万元，评估值为23,716.25万元，增幅2.60%；总负债账面值为12,582.72万元，评估值为12,582.72万元，无增减；净资产账面值为10,532.00万元，评估值为11,133.53万元，增幅5.71%。

（2）收益法评估结论

运用收益法进行评估测算得出，群英电器股东全部权益价值评估值为12,922.87万元，增值率22.70%。

（3）采用收益法评估结论作为最终评估结果

收益法评估结果高于资产基础法是主要因为收益法评估价值包括已经投入和未来投入的研发费用未来可能形成无形资产价值、企业的销售渠道、相对垄断的行业以及多年经营形成的商誉等。国众联评估公司认为采用收益法评估结果更能真实的反映企业的未来价值。因此，群英电器100%股权在评估基准日的评估价值为12,922. 87万元。

（三）贵州振华华联电子有限公司

1、基本情况

公司名称：贵州振华华联电子有限公司

法定代表人：帅启红

注册资本：152,978,700元

实收资本：152,978,700元

住 所：贵州省凯里市华联路146号

成立日期：1997年8月1日

经营范围：电子元器件和控制组件，兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工。

2、股权比例及控制关系

华联电子为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，华联电子将成为本公司的全资子公司。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

华联电子的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4、华联电子原高管人员的安排

为保持华联电子经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

5、主要财务情况

单位：元

6、标的资产定价合理性的讨论与分析

根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-076号《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日，华联电子100%股权评估价值为15,791.40万元。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130050479。

国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对华联电子全部权益价值在2012年8月31日的市场价值进行了评估。评估情况如下：

（1）资产基础法评估结论

截至2012年8月31日，华联电子总资产账面值为22,833.67万元，评估值为23,115.18万元，增幅1.23%；总负债账面值为7,535.81万元，评估值为7,535.81万元，无增减；净资产账面值为15,297.86万元，评估值为15,579.37万元，增幅1.84%。

（2）收益法评估结论

运用收益法进行评估测算得出，群英电器股东全部权益价值评估值为15,791.40万元，增值率3.23%。

（3）采用收益法评估结论作为最终评估结果

收益法与资产基础法评估结论差异额为 212.03万元。收益法评估结果高于资产基础法是主要因为收益法评估价值包括已经投入和未来投入的研发费用未来可能形成无形资产价值、企业的销售渠道、相对垄断的行业以及多年经营形成的商誉等。国众联评估公司认为，收益法评估的价值中体现了华联电子的经营效率，采用收益法评估结果更能真实的反映企业的未来价值。因此，华联电子100%股权在评估基准日的评估价值为15,791.40万元。

（四）中国振华集团新天动力有限公司

1、基本情况

公司名称：中国振华集团新天动力有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：余乃明

注册资本：24,487,000元

实收资本：24,487,000元

成立日期：1996年5月17日

住 所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段278号

经营范围：工业用气体、煤化工制品的生产经营；二、三类机电产品、气瓶检验修理，管线设备安装、非标设备、水暖器材、仪器仪表的批零兼营，普通货运。

2、股权比例及控制关系

中国振华集团新天动力有限公司为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，新天动力将成为本公司的全资子公司。

3、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

新天动力的股东出资协议及新天动力公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4、新天动力原高管人员的安排

为保持新天动力经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

5、主要财务情况

单位：元

6、标的资产定价合理性的讨论与分析

国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对新天动力全部权益价值在2012年8月31日的市场价值进行了评估。根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第3-075号《资产评估报告书》，截至2012年8月31日，新天动力总资产账面值为3,179.53万元，评估值为3,371.76万元，增幅6.05%；总负债账面值为503.36万元，评估值为503.36万元，无增减；净资产账面值为2,676.17万元，评估值为2,868.40万元，增幅7.18%。上述评估结果已于2013年1月25日经中国电子备案，备案编号为Z61520130040478。

三、本次募投项目的基本情况

（一）叠层片式电感器产能提升技术改造项目

1、投资项目基本情况

项目总投资：12,268万元

项目实施主体：深圳振华富电子有限公司

项目建设期：12个月

项目实施地址：中国振华（龙华）工业园

2、项目建设必要性和发展前景

电子信息产业是全球经济中融合度最高、潜力最大、增速最快的领域之一，据统计，世界电子信息产业2005至2010年年均增长速度约为6.4%。

叠层片式电感器是电子信息产业重要的电子部件之一，广泛应用于手机、电脑、通信设备、无线网络、办公自动化、消费类电子设备等，是电子产品所需要的基础元件之一。信息产业的迅速发展对叠层片式电感器的品质和数量提出了更高的要求。随着电子整机向“轻、薄、短、小”的方向发展，对电子元器件的小型化要求越来越高，标准化、小型化、适合新技术发展方向的片式元器件已经成为电子元器件市场发展方向。叠层片式电感器已被列为我国“十二五”规划重点发展产品，市场前景广阔。

深圳振华富电子有限公司是目前国内叠层片式元器件的主要制造商，在叠层片式元器件产业领域积累了丰富的生产经验，并在军用叠层片式电感器领域具有较强的优势。公司具备独立的技术和产品开发能力，拥有叠层片式元器件生产所需的核心技术，科研力量、技术水平、生产工艺在国内处于领先地位，为本项目的实施提供了有利的技术保障。公司拥有的销售渠道网络和稳定的客户资源，为本项目产品销售提供了有利保障。

本项目的实施有助于公司扩大生产规模，降低生产运行成本，实现规模效益，并可提高产品附加值和企业盈利能力。

3、经济评价

根据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具的可行性研究报告，项目达产后年新增利润总额1,697万元，项目经济效益前景良好。

4、项目涉及报批事项

本项目已取得深圳市发展和改革委员会于2012年4月11日出具的深发改备案[2012]0051号项目备案确认书，环境影响报告表已取得深圳市人居环境委员会出具的深环批[2012]900119号文批复。

（二）有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目

1、投资项目基本情况

项目总投资：19,773万元

项目实施主体：中国振华（集团）新云电子元器件有限公司

项目建设期：18个月

项目实施地址：贵阳市国家高新技术开发区片式元件产业园区

2、项目建设必要性和发展前景

电容器是用于电子电路中的主要被动元件之一，广泛应用于消费类电子产品、通信产品、电脑周边产品、仪器工业、自动化控制、汽车工业、光电产品、高速铁路与飞机及军事装备等，其产量约占电子组件的40%。

随着笔记本电脑、电子书、一体化电脑、掌上电脑等高集成度、高性能、高稳定性的电子终端产品的迅速发展，具有高可靠性、低漏电流、小体积、低ESR和ESL等特性的有机聚合物和底面电极片式钽电容器将逐渐取代传统电容器成为市场主流。

国务院于2009年公布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确提出加快电子元器件产品升级，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高片式元器件等产品的研发能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。国家发改委在《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，将新型电子元器件制造与电子专用材料制造为国家鼓励类产业，在《2011年重点产业振兴和技术改造中央投资年度工作重点》中提出重点支持片式钽电容器等电子基础产品实施项目。

随着电子终端市场的不断扩大，全球片式钽电容市场需求呈快速上升趋势。2010年全球片式钽电容需求量为600亿只，预计到2013年，其需求量将增长至700亿只。2010年，中国钽电容市场规模已达8.6亿美元，预计到2013年市场规模将达到10亿美元。下游需求的不断扩大、产业政策支持使得我国片式钽电容器市场需求呈快速增长趋势。

本项目的实施将扩大公司钽电容器产品的生产规模，进一步提高技术领先优势，不断扩大市场份额，为公司实现跨越式发展打下基础。

3、经济评价

根据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具的可行性研究报告，项目达产后年均新增利润总额4,430万元，项目经济效益前景良好。

4、项目涉及报批事项

本项目拟在现有片式元件产业园区对厂房进行适应性改造。本项目已取得贵州省经济和信息化委员会于2012年4月6日出具的黔经信技改备案[2012]14号项目备案确认书；本项目环境影响报告表已取得贵阳市环境保护局出具的筑环表[2012]63号文批复。

（三）片式薄膜电阻生产线建设项目

1、投资项目基本情况

项目总投资：8,965万元

项目实施主体：中国振华（集团）云科电子有限公司

项目建设期：18个月

项目实施地址： 贵阳市乌当高新区振华产业园

2、项目建设必要性和发展前景

近年来，电子信息技术的高速发展对电子元器件制造技术水平要求不断提高，尤其是片式电阻器技术升级加快，产品向超小型、片式化、高精度、高可靠方向不断发展。

片式薄膜电阻器是近几年发展起来的新一代片式电阻器，不仅具有片式厚膜电阻器的“轻、薄、短、小”，同时也具有传统精密电阻“高精度、低温度系数”的优点，是替代低精度的厚膜片式电阻器以及传统高精度、高稳定柱状带引线电阻器的新型产品。片式薄膜电阻在民用电子设备领域、国防武器装备领域的应用快速增长，市场空间广阔。

中国振华（集团）云科电子有限公司是我国片式电阻器主要生产企业之一，在片式电阻的研发、生产和市场等领域积累了丰富的经验。本项目的实施适应市场需求的发展，有助于巩固公司在片式电阻器领域的行业地位，提高企业竞争力和盈利能力。

3、经济评价

根据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具的可行性研究报告，项目达产后年新增利润总额2,040万元，项目经济效益前景良好。

4、项目涉及报批事项

本项目位于贵阳市乌当高新区振华产业园内。本项目已于2012年4月6日取得贵州省经济和信息化委员会出具的黔经信技改备案[2012]13号项目备案确认书；本项目环境影响报告表已取得贵阳市环境保护局筑环表[2012]60号文批复。

（四）锂离子动力电池生产线扩产项目

1、投资项目基本情况

项目总投资：8,982万元

项目实施主体：东莞市振华新能源科技有限公司

项目建设期：12个月

项目实施地址：东莞市凤岗镇玉泉开发区工业园

2、项目建设必要性和发展前景

全球环境污染、能源紧缺问题已成为制约经济发展的重要因素，新型能源材料、绿色能源材料的市场需求不断扩大。我国经济持续快速发展、城镇化进程加速推进，能源紧张和环境污染问题日益突出。积极发展新能源行业，是有效缓解能源和环境压力、加快产业升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略性举措。

锂离子电池作为新型绿色环保型电池，不仅广泛应用于便携式电子设备市场，在电动汽车、储能电站等新能源领域也有着广阔的市场空间。随着全球环境污染及能源供应压力的加剧，电动汽车已受到各国政府的重视，电动汽车市场的高速成长给动力电池带来了庞大需求。

积极发展锂离子电池、动力电池产业是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。2009年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2009年—2011年）》，明确“先进动力电池系统”与“电池管理系统”为鼓励的投资方向；国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）将锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池、锂离子电池、氢镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密封铅蓄电池等动力电池、储能用锂离子电池和新型大容量密封铅蓄电池、超级电池和超级电容器列为国家鼓励类建设项目。

本项目的实施符合国家产业政策，项目建成后可有效解决产能不足问题，适应不断增长的市场需求，并可实现规模效益。

3、经济评价

根据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具的可行性研究报告，项目达产后年新增利润总额2,745万元，项目经济效益前景良好。

4、项目涉及报批事项

本项目实施地址位于广东省东莞市凤冈镇玉泉开发区工业园内。本项目已取得东莞市经济和信息化局出具的项目备案确认书，环境影响报告表已取得东莞市环境保护局东环建（凤）[2012]128号文批复。

（五）补充营运资金

公司所处行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，公司自2000年通过公募增发融资后，到目前为止未进行过股权融资，公司发展所需资金主要来自于自身积累和银行贷款。

近年来，公司专注于电子产业的发展，主营业务规模持续快速增长；随着业务规模的扩张，公司日常运营、发展对于资金的需求亦不断增加；本次非公开发行完成后，公司新型电子元器件、集成电路及关键元器件、新能源动力电池的生产规模将进一步扩大，市场份额进一步提高，未来对于资金的需求亦将进一步增加。

本次拟用部分募集资金补充营运资金将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司本次募集资金用于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设项目、锂离子动力电池生产线扩产项目及补充营运资金。通过募投项目的实施，可进一步扩大公司产能以及在重点区域的市场占有率，进一步推进公司市场影响力，拓展新的利润点，提升技术研发实力，提高产品质量，降低生产成本，进而增强公司盈利能力及核心竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将被稀释。项目顺利投产后，将产生良好的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利于增强公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。

中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

2013年2月8日

中国振华（集团）科技股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

一、关于制定股东回报规划和修改公司章程事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司制定股东回报规划和修改公司章程议案的全部内容，现根据《公司章程》和有关规定，发表独立意见如下：

公司股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，进一步增强上市公司现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期。公司董事会在审议相关议案时，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第七次会议议案的全部内容：公司拟向包括公司控股股东中国振华电子集团有限公司（简称“中国振华”）在内的总共不超过10名的特定投资者非公开发行人民币普通股（简称“本次发行”），其中中国振华拟以其拥有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金参与认购。因此，本次非公开发行股票中的上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与控股股东之间的重大关联交易。现根据公司章程和有关规定，就公司本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。

公司控股股东中国振华拟以持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金参与本次认购。深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估公司”） 以 2012年8月31日为基准日对红云电子、群英电器、华联电子和新天动力资产进行评估，并出具了深国众联评报字第（2012）第3-078号、深国众联评报字（2012）第3-077号、深国众联评报字（2012）第3-076号和深国众联评报字（2012）第3-075号评估报告。上述资产评估报告已于2013年1月25日经有中国电子备案，备案编号分别为Z61520130030477、Z61520130020476、Z61520130050479、Z61520130040478。

担任本次交易标的资产评估工作的国众联评估公司及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性；评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。红云电子、群英电器、华联电子和新天动力四家公司100%股权的交易价格以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价依据，有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。

因此，中国振华认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。

公司与中国振华签署的《中国振华(集团)科技股份有限公司与中国振华电子集团有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

公司第六届董事会第七次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定。会议形成的决议合法有效。

综上，我们认为，上述与公司本次发行相关的关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理办法的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

独立董事：严安林 余传利 刘桥

2013年2月6日

审计报告

大信审字[2012]第1-2986号

中国振华电子集团新天动力有限公司：

我们审计了后附的中国振华电子集团新天动力有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年8月31日、2011年12月31日的资产负债表，2012年1-8月、2011年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年8月31日、2011年12月31日的财务状况以及2012年1-8月、2011年度的经营成果和现金流量。

大信会计师事务有限公司       中国注册会计师：陈立新

中国·北京 中国注册会计师：张玮

二○一二年九月五日

审计报告

大信审字[2012]第1-2989号

贵州振华华联电子有限公司：

我们审计了后附的贵州振华华联电子有限公司（以下简称华联公司）财务报表，包括 2012年8月31日、2011年12月31日的资产负债表，2012年1-8月、2011年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是华信公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，华联公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华联公司2012年8月31日、2011年12月31日、的财务状况以及2012年1-8月、2011年度的经营成果和现金流量。

大信会计师事务有限公司       中国注册会计师：陈立新

中国·北京 中国注册会计师：张玮

二○一二年九月八日

前次募集资金使用情况鉴证报告

大信专审字[2013]第1-00026号

中国振华（集团）科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2012年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况专项报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分恰当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况专项报告的重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，反映了截至2012年12月31日止贵公司前次募集资金的使用情况。

四、报告使用范围说明

本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作任何其他目的。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：陈立新

中国·北京 中国注册会计师：张玮

二○一三年一月三十日

中国振华（集团）科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、编制基础

本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制的。

二、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理管理委员会证监司字[2000]206号文件批准，本公司于2000年12月实施了公募增发，募集资金总额为70,560万元，扣除发行费用2,567.25万元，实际收到股东投入资金67,992.75万元。上述出资由天一会计师事务所[天一验字（2001）第4-004号]验资报告验证确认。截止2012年12月31日，上述募集资金已使用完毕。

三、前次募集资金的实际使用情况

本公司募集资金总额为67,992.75万元，截止2012年12月31日已累计使用募集资金67,992.75万元，募集资金投资情况明细见附件1：《募集资金使用情况对照表》。

四、募集资金变更情况

（一）投入“片式铝电解电容器生产线技术改造”项目的12,722万元调整为本公司与日本京瓷株式会社合资研发、生产、销售CDMA移动通信手机，变更资金金额占前次募集资金总额的24.42%。变更原因是为了更合理的利用公募增发资金，提高资金的使用效率。该项目投资3,697.59万元。经原国家计委批准可行性研究报告，外经贸部批准成立京瓷振华通信设备有限公司。改变募集资金投向已经本公司2001年度第八次股东大会审议通过，决议刊登在2002年5月21日的《证券时报》、《上海证券报》上。

（二）为确保本公司GSM手机业务实现预期目标，更合理地使用公募增发结余资金，经公司第三届董事会第十五次会议审议批准，同意改变公募增发结余资金投向。一是投资人民币8,664万元，成立贵州振华数码科技有限公司；二是投资人民币860万元与香港鸿丽科技公司、溢华（香港）有限公司合资成立贵州振华欧比通信有限公司；三是为保证已竣工验收项目在当前较好的市场形势下更好地发挥作用，取得更好的经济效益，拟将剩余资金人民币3,383.28万元用于补充片式钽电解电容器、表面贴装分立器件（SMD）、片式电阻器生产线、叠层片式电感器生产线等项目流动资金。改变募集资金投向已经本公司2005年度（第十二次）股东大会审议通过，决议刊登在2006年3月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况：无。

六、闲置募集资金的使用：无。

七、前次募集资金尚未使用资金结余情况：无。

八、前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容的差异情况：前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

附件：1.募集资金使用情况对照表

2.募集资金投资项目实现效益情况对照表

中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

2013年2月8日

附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

附件2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

注:

1. 片式电阻器生产线技术改造，项目总投资12,000 万元，形成年产100 亿只片式电阻器的生产能力，是国家重点技术改造项目。该项目已竣工验收投产，实际累计投入金额11,452 万元，符合项目计划进度，该项目未变更。该项目未达到预计收益的主要原因：一是生产品种较多，生产准备时间较长，未达到年产100亿只片式电阻器的生产能力；二是市场竞争激烈，产品价格大幅下降。

2. 表面贴装分立器件（SMD）后封装生产线技术改造，计划总投资19,000万元，形成年产10亿只片式二、三极管的生产能力。该项目经原国家经贸委批准立项，信息产业部第十一设计研究院编制可行性研究报告，原国家经贸委授权委托贵州省经贸委于2001年5月25日批准可行性研究报告。该项目全线试生产已完成，由于市场原因比项目计划进度推后一年半。该项目已于2004年11月竣工验收投产，累计投入金额17,805.44万元。该项目未达到预计收益的主要原因：一是市场竞争激烈, 产品售价下降幅度较大；二是产品所需主要原材料采购价与可行性研究预测数相比上涨幅度较大；三是民品市场价格竞争非常激烈并且需求变化不定，造成市场订单不稳定，以及设备老化，影响生产能力的利用；四是由于市场原因，该项目延迟一年半竣工投产；五是人工成本增加，影响公司利润总额下降。

3. 片式钽电解电容器建设项目，计划总投资19,991万元，形成年新增3亿只片式钽电容器的生产能力。该项目经原国家计委批准立项，中国电子工业发展规划研究院编制可行性研究报告，2001年4月15日原国家计委批准可行性研究报告。由于该项目的厂房建设、装修、辅助设施建设于2004年12月完工，使计划进度推后。该项目于2005年12月竣工验收，实际投入16,755.44万元。该项目未达到预计收益的主要原因：国际市场竞争激烈，产品销售价格大幅下滑，也影响了生产能力的利用；同时产品所需钽等主要原材料价格与可行性研究报告预测数相比上涨幅度较大也是未达到预计收益的主要原因。（注：振华科技发〔2004〕19号文批复，年生产能力为10500万只，年增销售收入6776万元，利润总额670万元。）

4. 叠层式片式电感器生产线技术改造，项目总投资 4,900 万元，形成年产4 亿只叠层片式电感器的生产能力。该项目经贵州省经贸委、贵州省信息产业厅批准立项，信息产业部第十一设计研究院编制可行性研究报告。为了进一步加快这一项目的实施进度，采用合资方式成立了深圳市振华富莱得电子有限公司，主要生产经营叠层片式电感器和磁珠，本公司占75%的股份。在2 亿只生产能力的基础上，增加设备、改进工艺，形成年产4亿只的生产能力。该项目实际完成投资5,375 万元，其中：固定资产投资1,319万元，受让关键技术等无形资产495 万元，其余为流动资金。该项目未达到预计收益的主要原因：市场竞争激烈，产品销售价格大幅下滑（注：振华富经历几次投资，目前已达到40亿只生产能力，无法区分原生产能力和新增生产能力对利润总额的影响）。

审计报告

大信审字[2012]第1-2988号

贵州振华红云电子有限公司：

我们审计了后附的贵州振华红云电子有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年8月31日、2011年12月31日的资产负债表，2012年1-8月、2011年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公2012年8月31日、2011年12月31日、的财务状况以及2012年1-8月、2011年度的经营成果和现金流量。

大信会计师事务有限公司       中国注册会计师：陈立新

中国·北京 中国注册会计师：张玮

二○一二年九月五日

审计报告

大信审字[2012]第1-2987号

贵州振华群英电器有限公司：

我们审计了后附的贵州振华群英电器有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2011年12月31日、2012年8月31日的合并及母公司资产负债表，2011年度、2012年1-8月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日、2012年8月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度、2012年1-8月的合并及母公司经营成果和现金流量。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈立新

中国·北京 中国注册会计师：张玮

二○一二年九月五日

贵州振华群英电器有限公司

合并财务报表附注

2011年1月1日——2012年8月31日

（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

一、公司的基本情况

贵州振华群英电器有限公司（以下简称本公司）原名中国振华集团群英无线电器材厂（以下简称群英厂），于1966年在贵州省都匀市郊建厂。1996年4月24日，群英厂经工商注册登记，获取企业法人资格，注册号：5200001201039（2-2）；注册资金：1,261万元。

2008年中国振华电子集团有限公司决议对群英厂增资至4,686万元。

依据中国振华电子集团有限公司转发的《贵州中电振华信息产业有限公司关于同意所属三户企业改制的批复》（振华司发平【2012】29号文件），同意群英厂以2011年12月31日为改制基准日，整体改制为有限责任公司。

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对改制基准日净资产进行了评估，并出具了评估报告（深国众联评报字（2012）第2-253号）。经国有资产管理部门的批复，同意以评估的净资产价值105,319,958.38元全部折为公司实收资本。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所对本公司实收资本进行了审验，并于2012年8月13日出具信会师贵报字（2012）第10144号验资报告。

本公司于2012年8月24日领取由贵州省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为520000000087237（1-1）。

住所：贵阳市乌当区新添大道北段258号

法定代表人：马晋川；

注册资本：10,532万元整；

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：主营电子元器件和控制组件，兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1．财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

依据《企业会计准则解释第2号》，企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益，本公司以2011年12月31日的净资产为基准，于2012年7月31日进行评估调账，并将各项资产和负债经按评估确认的成本重新认定。

2．遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2012年8月31日、2011年12月31日的财务状况、2012年1-8月、2011年度的经营成果和现金流量等相关信息。

3.会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

本报告所载财务信息的会计期间为2011年1月1日起至2012年8月31日止。

4.记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5.现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6.应收款项

本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

注：本公司对行政事业单位及信誉好的客户（指客户严格按照交易合同期付款，业务往来时间在二年以上，无拖欠货款记录的）可不计提坏账准备。

7.存货

(1)存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。

(2)发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。

(4)存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法摊销。包装物采用一次转销法摊销。

8.长期股权投资

(1)投资成本的确定

①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；

②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；

③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；

④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；

⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。

(2)后续计量及损益确认方法

长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。

长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。

②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：

①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

②. 参与被投资单位的政策制定过程；

③. 向被投资单位派出管理人员；

④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；

⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

(4)减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。

9.投资性房地产

(1)投资性房地产的种类和计量模式

本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。

本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式或公允价值模式进行后续计量。

(2)采用成本模式核算政策

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分相同。

本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。

资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

10.固定资产

(1)固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2)固定资产分类和折旧方法

本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。

(4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。

融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；

融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

11.在建工程

(1)在建工程的类别

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

(2)在建工程结转固定资产的标准和时点

本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

(3)在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

12.借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

(2)资本化金额计算方法

资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。

资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

13.无形资产

(1)无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

(2)使用寿命有限的无形资产使用寿命估计

本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

(3)使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

(4)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

(5)内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

14.长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

15.预计负债

(1)预计负债的确认标准

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。

(2)预计负债的计量方法

按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

16.收入

(1)销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

(2)提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

(3)让渡资产使用权

本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

17.政府补助

(1)政府补助类型

政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。

(2)政府补助会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

18.递延所得税资产和递延所得税负债

本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：

(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

(2)递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

(3)对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

19.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

(2)非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

(3)合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

20.主要会计政策变更、会计估计变更的说明

本公司本报告期内无会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正事项。

三、税项

(一)主要税种及税率：

(二)税收优惠及批文：

经贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局批准，本公司于2009年10月26日获得贵州省高新技术企业证书，证书有效期为三年，适用15%的企业所得税优惠税率。

四、企业合并及合并财务报表

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

1.本年纳入合并报表范围的子企业基本情况

注：本公司本期从其他股东处收购了贵州群英电子有限公司的49%的股权，贵州群英电子有限公司成为本公司的全资子公司。

五、合并财务报表重要项目注释

1.货币资金

（1）货币资金按类别列示如下

（2）其他货币资金按明细列示如下

注：本公司期末货币资金中除票据保证金200,000.00元使用受到限制外不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

2.应收票据

（1）应收票据按类别列示如下

（2）已背书但尚未到期的金额最大前五项应收票据列示如下

（3）已贴现尚未到期的商业承兑票据列示如下：

3.应收账款

（1）应收账款按种类列示如下

注：期末应收账款较期初增加73.60%的原因系主要客户下半年销售回款情况普遍好于上半年所致。

（2）单项金额重大或虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况

（3）应收账款按账龄列示如下

（4）应收账款金额前五名单位情况

（5）期末应收款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

4.预付款项

（1）预付款项按账龄列示如下

（2）预付款项金额前五名单位情况

5.其他应收款

（1）其他应收款按种类披露

（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款说明

（4）其他应收款按账龄列示如下

（5）期末应收款项中持有公司应收母公司——中国振华电子集团有限公司调迁费用1,216,965.77元。

6.存货

(下转B16版)