证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  原笔迹数字书写技术是壹人壹本自主研发的核心技术，并拥有数十项专利及专利申请。应用该技术，用户以电磁笔在屏幕上直接书写，就像在纸张上书写一样，书写内容以手书的笔迹方式呈现在电脑的软件界面里，并被保存以做后续处理。在原笔迹处理方式上，提供了单字识别、整行识别、整页识别能力，并能够进行原笔迹搜索。

  手写办公系统是壹人壹本自主研发的软件产品。包括：记事本、文稿、文摘、邮件、浏览器等，均能够直接原笔迹手写。其中记事本定位在用户无障碍地原笔迹手写，适合开会场合下快速记录；文稿定位为高速的随写随识别，为用户提供单字识别、整行识别、全文识别等模式，且自由地转换为Word、PDF等格式，方便用户将原笔迹手写和标准Office文档打通，提高信息生产的效率；绘图则为创意、设计、绘画用户提供了强大的绘图功能，适合绘画、设计图纸、创业讨论等场景；网摘功能则让用户在浏览网页时，随时批注网页并保留在本机上；原笔迹邮件让用户能够在收发邮件时，直接在原文上用笔原笔迹手写圈阅，提高传达信息的效率和直观性。创新的批注OFFICE软件能够在微软标准的Office文档如Word、Excel、PPT以及Adobe的PDF文件上进行原笔迹手写，适合文档圈阅审批，方便了商务人士的使用。同时，这些被批注的文档仍然兼容微软的Office软件。

  智慧云服务是壹人壹本自主研发的系统。其中的应用商城包括了近30万款第三方授权的应用，供用户下载使用；书城提供了近30万册第三方授权的数字图书、报纸和杂志；云同步提供了E人E本与其他设备如PC之间的文档、照片、记事本等数据的同步，并把数据在云端进行存储。企业架构则为企业提供了设备管理的工具，让企业系统管理员能够管理所采购的E人E本设备，进行应用统一分发、通知分发、设备锁屏等；同时提供了和第三方软件如OA系统的接口，为行业用户提供的灵活定制。

  通过上述技术的大力投入形成了壹人壹本的核心技术壁垒，而研发工程化所开发的软件和服务直接提高了E人E本的销售价格，为公司带来了可观的收入和利润，使得壹人壹本形成了其它平板电脑所不具备的差异化竞争力，在商务和行业应用领域为用户提供了符合用户使用习惯的、高效的移动办公体验。

  (七)壹人壹本安全生产及环保情况

  作为以软件和信息服务为核心的企业，壹人壹本没有厂房及相关的生产设备。自设立以来，对于壹人壹本产品硬件的生产，壹人壹本一直采用委外加工的生产模式，自行下单采购物料由供应商直接交到代工厂仓储和保管，按照壹人壹本的委外工单和工艺要求进行加工成成品出货。此外，壹人壹本亦不属于高耗能、高污染行业，不涉及环境保护问题。最近三年，壹人壹本未受到过安全生产部门或环保部门的处罚。

  (八)壹人壹本质量控制标准情况

  1、软件开发质量控制情况

  (1)软件质量控制体系与质量标准

  壹人壹本制定了系统而严谨的软件控制体系，包括：

  ◇产品立项流程

  ◇产品开发流程

  ◇产品测试流程

  ◇产品发布流程

  ◇产品发布后管理

  (2)软件质量控制体系的实施

  质量控制体系的实施需要制度和资源的保障，为此，每个研发中心都在建制上设立了质控部，由专人专岗对产品的每个分支进行测试和管理。同时，每个软件产品均按照微软的六角色制度建立相应的配置，具体包括：产品经理角色、项目经理角色、产品设计角色、研发角色、测试角色、用户角色。

  在上述各个角色中又进行细分，如研发角色就细分为：系统架构师、数据库工程师、研发经理、研发工程师、系统维护工程师等。

  如测试角色按照功能上，分为单元测试、模块测试、集成测试和压力测试；在流程上，则需要参与到软件研发的全过程中，从产品定义阶段，测试将上个版本测试中的遗留问题提出来，作为本版本的开发输入之一。在产品立项后，测试人员需要编写测试大纲、测试案例，搭建测试环境，准备测试工具，开发自动化测试代码。在测试过程中，需要严格按照测试用例进行测试，如冒烟测试、功能性遍历测试、冲突测试、历史回归测试、大并发压力测试、破坏测试、用户级测试等等。

  2、整体产品质量控制情况

  (1)质量体系和质量标准

  为进一步规范公司的研发、生产、服务等各项管理工作，提高管理水平，充分满足市场及顾客的需求和期望，公司于2012年通过了IS0 9001:2008国际质量管理体系标准认证，并通过贯彻实施质量体系标准，将其形成文件，加以实施和保持，并予以持续改进其有效性。

  (2)质量控制措施

  A、确定质量管理体系所需的过程及其在整个组织中的应用；

  B、确定管理职责，以识别顾客及相关法律法规要求，并将要求作为产品实现策划的输入，在得到适宜的资源下，通过产品实现过程予以实现；再通过监视和测量检查和验证体系运行结果，在对数据分析的基础上制订纠正、预防措施，实现改进。

  C、采用流程图识别产品实现过程，包括：产品实现策划、与顾客有关的过程、设计和开发、采购、服务提供、产品标识、顾客财产、产品防护等过程的输入和输出及其相互作用，确定所需的准则和方法，以确保这些过程的运行和控制有效；

  ■

  D、建立文件、记录以及人力资源、基础设施和工作环境控制程序，确保可以获得必要的资源和信息，以支持这些过程的运行和监视；

  E、建立《内部审核程序》、《数据分析控制程序》等用于监视、测量(适用时)和分析这些过程，实施必要的措施，以实现对这些过程策划的结果，并通过建立《纠正措施控制程序》、《预防措施控制程序》实施持续改进。

  F、建立《管理评审控制程序》和《顾客满意度测量控制程序》，通过管理评审和顾客满意度测量方法评价过程改进的有效性。

  3、产品质量纠纷情况

  壹人壹本由销售部/集团客户部负责与顾客的沟通，与顾客的沟通包括在交付或交付后过程中，通过顾客来电、邮件、回访等收集顾客反馈信息(包括合同的执行和修改、顾客满意度信息、顾客抱怨、顾客反馈投诉等)，具体执行《与顾客有关的过程控制程序》。壹人壹本近三年未因产品品质问题与客户发生过重大纠纷。

  四、壹人壹本对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况

  (一)壹人壹本对外担保情况

  截至本报告书出具日，壹人壹本未对外提供担保。

  (二)壹人壹本主要负债情况

  根据信永中和出具的审计报告(XYZH/2012A8026-1)，截止2012年12月31日，壹人壹本负债合计85,936,776.17元，主要为流动负债，具体构成如下：

  单位：元

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  (三)壹人壹本主要资产情况

  1、固定资产

  壹人壹本固定资产主要包括办公电子设备、办公计算机设备、办公家具、办公生产工具等。公司拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2012年12月31日，公司固定资产原值为12,124,312.84元，累计折旧为4,798,915.74元，账面净值为7,325,397.10元，主要情况如下：

  单位：元

  ■

  注：成新率＝账面净值/账面原值×100%

  2、无形资产

  截至本报告书出具日，壹人壹本共拥有国内注册商标44件，大陆以外地区注册商标11件；共取得国内专利48项(其中发明专利3项，外观设计专利17项，实用新型28项)，正在申请中的国内专利58项(其中发明专利38项，外观设计专利5项，实用新型15项)，出于在中国境外保护其部分专利的目的，壹人壹本还就其部分专利在中国境外申请了保护，并已根据中国加入的《专利合作条约》(Patent Cooperation Treaty)递交了6项专利申请，此外，壹人壹本还在中国境外拥有4项专利权/专利申请权；壹人壹本共拥有软件著作权19项，软件登记证书7项，域名19项。

  ①商标

  截至本报告书出具日，壹人壹本共持有国内注册商标44件，具体情况如下：

  ■

  ■

  截至本报告书出具日，壹人壹本共持有中国大陆以外地区的注册商标11件,具体情况如下：

  ■

  ②专利

  A 壹人壹本名下已经获得专利证书的专利：

  截至本报告书出具日,壹人壹本在中国大陆地区共取得专利48项，其中发明专利3项，外观设计专利17项，实用新型28项，具体情况如下:

  ■

  B 壹人壹本名下的专利申请权

  截至本报告书出具日,壹人壹本在中国大陆地区正在申请的专利58项，其中发明专利申请38项，外观设计专利申请5项，实用新型申请15项，具体情况如下:

  ■

  C、在中国大陆以外地区申请的专利保护情况

  出于在中国境外保护其部分发明创造的目的，壹人壹本就其部分发明创造在中国境外申请了保护。根据壹人壹本的说明，截至本报告书出具之日，壹人壹本已根据《专利合作条约》(Patent Cooperation Treaty)，通过国家知识产权局向世界知识产权组织的国际局递交了6项专利申请:

  ■

  截至本报告书出具日,壹人壹本在中国大陆以外地区专利的申请或取得情况如下:

  ■

  ③软件著作权

  截至本报告书出具日，壹人壹本持有的软件著作权共计19件，具体情况如下：

  ■

  ④软件产品登记证书

  截至本报告书出具日，壹人壹本已取得的软件产品登记证书共计7件，具体情况如下：

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  ⑤域名

  截至本报告书出具日，壹人壹本拥有的域名共计19件，具体情况如下：

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  壹人壹本拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。

  五、壹人壹本取得资质

  截至本报告书出具日，壹人壹本取得的主要业务资质情况如下：

  1、壹人壹本现持有北京市通信管理局于2012年4月12日核发的京ICP证120259号《电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类：因特网信息服务业务；服务项目：除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；网站名称：E本网，网址：www.eben.cn(www.ereneben.cn；www.ereneben.com.cn；www.ereneben.com)，有效期自2012年4月12日至2017年4月12日。

  2、壹人壹本现持有北京市经济和信息化委员会于2010年2月26日核发的《软件企业认定证书》，证书编号：京 R-2010-0024。

  3、壹人壹本现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2010年12月24日联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201011000758，有效期三年。

  4、壹人壹本就目前正在销售的T3、T4、T5、T6产品持有下列7项《无线电发射设备型号核准证》：

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  5、壹人壹本就目前正在销售的T3、T4、T5、T6产品已获颁下列6项《电信设备进网许可证》：

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  6、壹人壹本就目前正在生产的T6产品已于2012年10月30日取得由中国质量认证中心颁发的证书编号为2012011606576721的《中国国家强制性产品认证证书》，有效期至2013年10月21日。

  六、壹人壹本财务概况

  (一)最近两年经审计的资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  (二)最近两年经审计的利润表主要数据

  单位：元

  ■

  七、交易标的最近三年交易、增资情况

  (一)2010年7月壹人壹本股权转让

  1、转让程序

  2010年7月13日，康有正分别与方礼勇、武晔飞、杜国楹签订股权转让协议，将其在北京壹人壹本信息科技有限公司拥有的1.8292万元出资(占注册资本0.5%)转让给方礼勇；1.8292万元出资(占注册资本0.5%)转让给武晔飞；5.7624万元出资(占注册资本1.575%)转让给杜国楹。

  2010年7月13日杜光辉与杜国楹签订的股权转让协议，将其在北京壹人壹本信息科技有限公司的全部出资136.875万元(占注册资本37.4084%)转让给杜国楹。

  2010年7月13日，壹人壹本股东会通过决议对上述四项股权转让事项予以确认。

  2、转让原因及定价依据

  早在2005年，观察到中国商务用户对记事需求极其刚性，以杜国楹为首的壹人壹本创业团队开始研究能否用计算机手段实现数字书写记事，用计算机屏幕替代纸张，让写下的内容直接记录在计算机中。直到2009年，壹人壹本创业团队开发的原笔迹手写软件取得了阶段性成果，能够在合适的硬件终端上实现良好的原笔迹记事效果，并能够通过互联网进行软件升级。在此背景下，壹人壹本创业团队考虑尽快成立公司，抢占商机，推出自有产品，应对市场竞争。

  但2009年，杜国楹尚在橡果信息科技(上海)有限公司(以下简称“橡果科技”)任职。考虑到工作交接问题，杜国楹无法很快办理离职手续。此外，考虑到杜国楹已创立了背背佳、好记星等多个著名品牌，为了保障壹人壹本公司成立后，早期工作的顺利开展，减少关注度及市场竞争压力，杜国楹决定委托其侄子杜光辉代其持有壹人壹本股权。

  壹人壹本设立时，杜光辉以货币出资255万元，持有壹人壹本85%股权，系代杜国楹持有，实际出资人为杜国楹。2009年11月、2010年7月杜光辉分别向杜国楹转让壹人壹本25%、37.4084%股权，均为零对价转让，前述两次股权转让完成后，杜光辉解除了代杜国楹持有壹人壹本股权的代持关系，2010年7月股权转让后，杜光辉不再持有壹人壹本股权。

  2009年7月壹人壹本公司成立后，为了稳定管理层，杜国楹决定向管理层赠与部分壹人壹本股权。2009年11月，杜光辉将代杜国楹持有的部分壹人壹本股权无偿转让给康有正、方礼勇、周佳、赵新钦，转让比例分别为3.75%、1.25%、5.00%、0.63%，转让价格为零。

  2010年7月，因康有正已辞去壹人壹本的工作，故将其所持有部分壹人壹本股权转让。康有正分别转让给方礼勇、武晔飞、杜国楹壹人壹本0.5%、0.5%、1.575%股权，依然为零价格转让。

  (二)2010年8月壹人壹本增资

  1、增资程序

  2010年8月10日，壹人壹本股东会决议增加新股东启迪明德、罗茁；注册资本增加至423.7804万元，其中增资部分57.9268万元，由君联睿智货币出资15.2439万元；启迪明德货币出资38.4451万元；罗茁货币出资4.2378万元。

  启迪明德、罗茁、君联睿智与壹人壹本及其原股东于2010年8月签订了《关于投资北京壹人壹本信息科技有限公司的协议书》。

  本次出资情况经由北京中永焱会计师事务所验资，并出具了中永焱验字(2010)第20123号《验资报告》。

  针对本次增资事项，2010年9月10日壹人壹本完成了工商变更登记手续。

  2、增资原因及定价依据

  壹人壹本公司成立后，因业务规模的不断拓展，资金需求较为旺盛。在寻找投资方过程中，启迪明德、罗茁对壹人壹本的经营情况较为认可，便联合老股东君联睿智完成了本次增资。本次增资未经过审计、评估，增资价格由壹人壹本原股东与新增股东依据对壹人壹本未来发展的预期，协商确定。具体出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  若以本次增资后壹人壹本423.7804万元注册资本测算，本次增资后壹人壹本公司100%股权的价值为27,376.21万元。

  (三)2011年1月壹人壹本股权转让

  1、转让程序

  2010年12月30日，上海恒生金牛创业投资有限公司与杨朔签订的股权转让协议约定上海恒生金牛创业投资有限公司全部货币出资9.1463万元，占注册资本2.15826%的股权转让予杨朔。

  2011年1月20日融银资本与富安达投资签订的股权转让协议约定融银资本出资3.5213万元，占注册资本0.83093%的股权转让给富安达投资。

  2011年1月20日，壹人壹本股东会决议增加新股东杨朔、富安达投资两名股东，审议通过了上述两项股权转让事项。

  针对本次股权转让，2011年1月24日壹人壹本完成了工商变更登记手续。

  2、股权转让原因及定价依据

  上海恒生金牛创业投资有限公司、融银资本均为壹人壹本财务投资人，其转让所持壹人壹本股权，均是出于其内部投资决策考虑。股权交易价格由买卖双方参考壹人壹本历史上的增资价格，协商确定，未进行审计、评估。

  (四)2011年3月壹人壹本增资

  1、增资程序

  2011年3月3日，壹人壹本股东会决议增加新股东启迪汇德、华创策联；注册资本增加至470.8670万元，其中增资部分47.0867万元，由君联睿智出资42.3780万元，华创策联出资0.2354万元，启迪汇德出资4.2378万元，罗茁出资0.2354万元。

  本次出资情况经北京中永焱会计师事务所审验，并出具中永焱验字(2010)第10462号《验资报告》。

  针对本次出资，2011年3月31日壹人壹本完成了工商变更登记手续。

  2、定价依据

  壹人壹本公司经过近两年的发展，业务规模不断拓展，因品牌建设、研发等投入对资金的需求较为旺盛，壹人壹本需要进一步引入资金支持公司业务的发展。经过协商，本次增资拟引入新股东启迪汇德、华创策联，与老股东君联睿智、罗茁共同完成本次增资，本次增资未经过审计、评估，增资价格由壹人壹本原股东与新增股东依据对壹人壹本未来发展的预期，协商确定。具体出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  参照本次的增资价格，若以本次增资后壹人壹本470.867万元注册资本测算，本次交易后壹人壹本公司100%股权的价值约为79,540.50万元。

  (五)2012年12月壹人壹本股权转让

  1、转让程序

  2012年12月17日，君联睿智与健坤投资签订的股权转让协议约定君联睿智全部出资105.1829万元，占注册资本22.33814%的股权转让予健坤投资。

  2012年12月18日，壹人壹本股东会决议增加新股东健坤投资，审议通过了上述股权转让事项。

  针对本次股权转让，2012年12月25日壹人壹本完成了工商变更登记手续。

  2、转让原因定价依据

  由于发行股份购买资产，存在股东大会审批、证监会审核、交易完成股票上市后的股价波动、盈利预测补偿等诸多不确定因素或风险，因此，在本次收购方案沟通过程中，君联睿智基于前述多重因素考虑并结合自身实际情况，表示不愿意参与本次交易，而是更倾向于在重组方案实施前以股权转让获取现金方式退出。

  而同方股份收购壹人壹本目的是为了实现产业整合，完善公司的产业链布局，因此同方股份需要收购壹人壹本100%股权，实现对壹人壹本的绝对控制，才能更好的达成上述目标。

  基于上述原因，本次重组方案在实施过程中，引入健坤投资作为夹层融资方，即过桥资金，受让君联睿智所持有的壹人壹本股权，在确保本次交易同方股份收购壹人壹本100%股权的基础上，满足君联睿智提前退出的需求。

  因本次股权转让中健坤投资作为夹层融资方起过桥作用，其受让目的并不是真正作为财务投资人或战略投资人长期持有壹人壹本股权，为此，本次健坤投资与君联睿智的交易以保证健坤投资获得一定的融资收益的原则确定交易价格。

  (六)2013年1月，壹人壹本资本公积转增股本

  2013年1月28日，壹人壹本通过股东会决议，同意将壹人壹本资本公积金9,529.1330万元按各股东原有持股比例转增注册资本，本次增资后壹人壹本的注册资本增至10,000万元。

  本次增资经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审验，并出具东鼎字[2013]第03-036号《验资报告》。

  壹人壹本于2013年1月30日完成了工商变更登记手续。

  除此之外，交易标的最近三年无其它交易、增资、改制事项。

  八、壹人壹本及壹人壹本股东对本次交易的审批情况

  2013年1月7日，壹人壹本股东会审议批准壹人壹本16名股东将所持壹人壹本100%股权转让给同方股份，全体股东相互放弃优先受让权。

  2012年12月20日，华创策联投资决策委员会召开决策会议，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。

  根据启迪明德现行有效的公司章程，启迪明德委托启迪创业投资管理(北京)有限公司管理启迪明德的投资业务。2012年12月20日，启迪创业投资管理(北京)有限公司投资决策委员会做出决议，同意同方股份收购启迪明德持有的壹人壹本的全部股权。

  根据启迪汇德现行有效的公司章程，启迪汇德委托启迪创业投资管理(北京)有限公司管理启迪汇德的全部资产。2012年12月20日，启迪创业投资管理(北京)有限公司投资决策委员会做出决议，同意同方股份收购启迪汇德持有的壹人壹本的全部股权。

  2013年1月4日，融银资本召开股东会，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。

  2013年1月7日，健坤投资召开股东会，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。

  2013年1月10日，富安达投资召开股东会，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。

  第五节 本次交易涉及股份发行的情况

  一、本次交易的方案概要

  本次交易同方股份将通过发行股份及支付现金的方式购买壹人壹本100.00%的股权，并募集配套资金，其中：

  1、公司向启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等14名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的壹人壹本75.27265%股权；

  2、公司将以现金方式分别收购健坤投资持有的壹人壹本22.33814%股权和冯继超持有的壹人壹本2.38921%股权，资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金补足；

  3、公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%，拟用于收购健坤投资和冯继超持有的壹人壹本24.72735%股权，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金补足。

  本次交易完成后，同方股份将持有壹人壹本100%的股权，有利于提升公司核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。

  二、本次发行股份的具体方案

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

  (二)发行方式及发行对象

  本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。

  本次发行对象包括：启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞及不超过10名其他特定投资者。

  (三)发行价格

  本次交易涉及向杜国楹等14名特定投资者发行股份购买资产和向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两个部分，定价基准日为同方股份第五届董事会第三十八次会议决议公告日。

  公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

  公司发行股份募集配套资金根据《重组办法》第四十三条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%”。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.02元/股。本次向杜国楹等14名特定投资者购买资产发行股份的价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.32元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格也将随之进行调整。

  (四)发行数量

  (1)本次交易标的资产100%股权拟定的交易价格为14.50亿元，其中，以发行股份方式购买的资产为壹人壹本75.27265%股权，相对应的交易价格为1,091,453,425.00 元，以7.02元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为155,477,695股，具体情况如下：

  ■

  (2)本次交易中，公司拟以不低于6.32元/股发行价格，向不超过十名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金3.6377680验，结合公件设计及体验和应用的经验，结合公司

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  (五)认购方式

  杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正和武晔飞分别以所持壹人壹本股权认购；不超过10名其他特定投资者以现金认购。

  (六)募集配套资金用途

  公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金，拟用于收购健坤投资和冯继超持有的壹人壹本24.72735%股权，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金补足。

  (七)发行股份的禁售期

  杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：(1)自本次发行结束之日起满三十六(36)个月之日；(2)资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日；

  启迪明德、杨朔、融银资本、罗茁、启迪汇德、富安达投资、康有正、华创策联承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：(1)自本次发行结束之日起满十二(12)个月之日；(2)资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿(如有)实施完毕之日。

  本次发行结束后，资产出售方因各自在本次发行中认购的股份而在同方股份实施转增或送股时获得的股份，亦应分别遵守各自前述的股份锁定承诺。

  参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  (八)上市地点

  在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

  (九)本次发行决议有效期限

  本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  (十)本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

  本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  三、本次发行前后公司股权结构变化

  本次交易前公司的总股本为1,987,701,108股。本次交易，公司拟发行股份212,914,403股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为155,477,695股；募集配套资金部分，若以发行底价6.32元/股测算，拟发行股份数量为57,436,708股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  单位：万股

  ■

  本次发行后，公司控股股东仍为清华控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  第六节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析

  一、本次交易定价的依据

  本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况、专利及其成熟技术、品牌与客户关系、与本公司的协同性和整合条件等因素，本着充分保护上市公司及社会公众股东的利益、有助于进一步规范上市公司运作和提升上市公司持续经营能力和盈利水平的目的，并参考国内外资本市场相似标的资产的市值和市场交易估值水平，以具有证券业务资质的资产评估机构卓信大华出具的交易标的整体公司价值评估报告为基础，与交易标的管理层就壹人壹本100%股权并购进行充分协商和谈判，确定本次交易价格。

  最终的壹人壹本100%股权交易价格系在评估报告载明的交易标的评估值13.68亿元基础上溢价5.99%，确定为14.5亿元。

  根据发行方案，本次交易中以非公开发行股份方式购买资产的发行价格拟定为定价基准日前20个交易日的股票交易均价；以现金方式购买资产向其他特定投资者募集配套资金而发行股份的发行价格拟定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，符合证监会的相关规定。

  董事会认为，本次交易所发行股份的定价是严格按照各项法律、法规来确定的，在交易定价方面，公司是在充分考虑未来发展战略的前提下，根据现实的市场资产交易水平和状况，按照公允、合理的原则，协商确定本次交易价格，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

  (一)发行股份购买资产及募集配套资金拟发行股票的定价依据

  本次交易的发行方案包括二部分，一部份是向杜国楹等14名资产出售方发行股份购买资产，即收购其持有的交易标的75.27265%股权，另一部分是因以现金方式收购健坤投资和冯继超持有的交易标的24.72735%股权而向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。

  1、发行股份购买资产拟发行股票的定价依据

  公司发行股份购买资产的发行价格是根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.02元/股。本次向杜国楹等14名特定投资者购买资产发行股份的价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  2、募集配套资金拟发行股票的定价依据

  公司发行股份募集配套资金根据《重组办法》第四十三条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%”。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.32元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

  3、关于定价基准日至发行日期间发行价格调整的情况说明

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为时，本次交易发行价格也将随之进行调整。

  (二)标的资产定价的依据

  本次交易标的的交易价格是综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况、专利及其成熟技术、品牌与客户关系、与本公司的协同性和整合条件等因素，参考国内外资本市场相似标的资产的市值和市场交易估值水平，以具有证券业务资质的资产评估机构卓信大华出具的交易标的整体公司价值评估报告为基础，通过与交易标的管理层股东就壹人壹本100%股权并购进行充分协商和谈判最终确定。

  根据卓信大华以2012年12月31日为评估基准日，出具的(卓信大华评报字(2013)第007号)评估报告。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用市场法和收益法进行了评估，本次评估的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易，以收益法确定的标的资产100%股权评估值13.68亿元为依据，在此基础上溢价5.99%进行定价，最终作价14.5亿元。

  二、本次交易标的评估情况

  (一)交易标的评估概述

  根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，最终采用收益法和市场法进行了评估。本次卓信大华以2012年12月31日为评估基准日，对壹人壹本、进行了评估，并出具了评估报告(卓信大华评报字(2013)第007号)。

  壹人壹本经审计的净资产账面价值为23,992.07万元，经评估，收益法评估价值为136,800.00万元，增值额112,807.93万元，增值率470.19%；市场法评估价值为147,330.58万元~159,608.13万元，增值额123,338.51万元~ 135,616.06万元，增值率514.08%~ 565.25%。

  本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。本次评估的整体情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即壹人壹本100%股权的评估值为136,800.00万元。

  (二)评估方法说明

  注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，综合上述分析结果，考虑壹人壹本的主营业务是原笔迹商务办公平板电脑的设计和销售，自2009年7月成立至评估基准日已持续经营近4年，公司截至基准日已研发6款原笔迹商务办公平板电脑，且均已形成销售，累计实现销量接近45万台，累计实现销售收入接近13亿元人民币，累计实现净利润1亿元；根据壹人壹本所处的经营环境并结合公司自身的经营业绩及未来发展规划，评估人员认为壹人壹本未来具备可持续经营能力，且可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。故本次评估项目适宜采用收益法。并选取现金流量折现法――股权自由现金流折现模型对股东部分权益价值进行评估。

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

  市场法常用的两种具体方法是企业比较法和并购案例比较法。企业比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。并购案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，由于并购案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用并购案例比较法；被评估单位为信息技术行业，国内信息技术类的上市公司较多，且相关信息及财务数据可以取得，备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目采用企业比较法对股东全部权益价值进行评估。

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性及被评估单位资产构成，被评估单位为高新技术企业，有较多的无形资产并未在报表中量化，因此，本次评估不适宜采用资产基础法。

  基于以上分析，本次评估选用收益法和市场法对被评估单位股东全部权益价值进行评估。

  (一)收益法评估思路及模型

  本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：(1)企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；(2)评估对象必须能用货币衡量其未来期望收益；(3)评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

  采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。

  现金流量折现法——股权自由现金流折现模型

  1、基本计算模型

  股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营资产

  ■

  非经营性资产包括：溢余或非经营性资产(负债)的价值式中：

  Ri：评估对象未来第i年的预期收益(股权自由现金流量)；

  r：折现率；

  n：评估对象的未来经营期；

  2、收益指标

  本次评估采用股权自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

  股权自由现金流=净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加－付息债务的净增加

  3、折现率指标

  本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)来确定净现金流量的折现率。折现率的计算公式为:

  R=Rf+β×(Rm-Rf)+d

  Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。

  β为衡量公司系统风险的指标。

  Rm-Rf为市场风险溢价。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低(或无风险)的债券市场相比所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。

  d为企业个别风险调整系数，需根据企业规模，经营风险和财务风险水平取值。

  (二)市场法评估技术思路和模型

  市场比较法的运用一般含有以下步骤：

  1、选择可比公司，按照可比性要求，选取足够数量信息技术类行业上市公司，了解上市公司背景及主营业务状况；

  2、选择比较因素，收集以上可比上市公司主要参数，从理论上讲，影响资产价值的基本因素大致相同，如资产性质、市场条件、盈利能力等，在此我们根据评估对象实际情况选取一定数量的可比参照物，并对这些可比参照样本的相关指标进行分析，确定一些标准指标如市盈率(PE)、市净率(PB)等与净资产收益率、企业风险等因素之间的相互关系，据此计算目标公司的相应指标值，并通过指标值估算目标的市场价值。

  3、对于可比上市公司的样本参数，根据实际情况选取若干可比参数，建立多元回归方程，对参数的相关性进行分析，确定市盈率(PE)、市净率(PB)等指标与净资产收益率、企业风险等因素之间的相互关系，据此计算目标公司的相应指标值。

  4、将目标公司的相应参数输入，得出目标公司市场价格。

  市场比较法计算公式：

  目标公司股票价格=市场平均PB×目标公司每股净资产×目标公司股份数

  或：目标公司股票价格=市场平均PE×目标公司每股净收益×目标公司股份数

  5、标准指标的选取及确定

  通过对壹人壹本的经营管理特点的分析，以及信息技术行业的整体把握，且考虑到市盈率、市净率各个指标修正所需的参数，由于市盈率的修正需要采用可比上市公司的分红政策，长期增长率等指标，且上述指标较难取得。

  所以，评估师认为采用以ROE结合PB的市净率(PB)法评估更为合理，其计算公式为：

  评估对象股权价值＝评估对象总股本×评估对象PB×评估对象每股账面净资产

  其中：

  评估对象ROE/COE

  评估对象PB=可比公司PB×—————————

  可比公司ROE/COE

  可比公司ROE即可比公司的净资产收益率，可比公司COE即可比公司的股权成本。考虑到可比公司是国内证券市场上市公司，不同的上市公司其股权成本是不一样的，简单的PB法比较，没考虑到各上市公司风险因素以及盈利能力等特征，所以本次评估引入ROE/COE指标作为伴随变量，对PB进行修正。

  6、调整量化指标差异，分析流动性折扣、控股权溢价、少数股东折价等因素对企业价值的影响，综合分析确定评估结果。

  (三)收益法的主要参数说明

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估的企业未来预期收益额口径为股权自由现金流，折现率采用资本资产定价模型(CAPM)。(下转B3版)