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  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2013—010

  山西三维集团股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2013年2月7日上午10:30在太原阳煤大厦十五层中会议室召开。会议由公司副董事长王玉柱先生主持，应到13名董事，实际出席10人，董事长卢辉生因出差委托董事王玉柱先生代为出席，董事侯俊义因出差委托董事祁百发代为出席，董事孙自瑾因出差委托董事王玉柱代为出席。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行审议，作出如下决议：

  一、同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于卢辉生先生、孙自瑾先生、侯俊义先生辞去公司董事的议案》。

  公司董事卢辉生先生、孙自瑾先生、侯俊义先生因工作变动原因不再担任公司董事，辞去公司董事职务后将不再担任公司任何职务，卢辉生、孙自瑾、侯俊义的离职不会导致公司现有董事会成员人数低于《公司法》规定的法定最低人数，不会对公司董事会的正常运作产生影响。

  二、同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于卢辉生先生辞去公司董事长、孙自瑾先生辞去公司副总经理、侯俊义先生辞去公司董事会秘书的议案》。

  公司董事卢辉生先生、孙自瑾先生、侯俊义先生因工作变动原因不再担任公司职务。

  公司董事长卢辉生先生、副总经理孙自瑾先生、董秘侯俊义先生任职期间，勤勉尽责，董事会对卢辉生先生、孙自瑾先生、侯俊义先生为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

  三、同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

  鉴于公司董事卢辉生先生因工作变动不再担任公司董事长职务，董事会选举王玉柱先生为公司董事长（简历附后），任期至本届董事会期满；王玉柱先生不再担任公司副董事长、总经理。

  四、同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举公司董事会副董事长的议案》。

  鉴于公司副董事长王玉柱先生因工作变动不再担任公司副董事长，选举祁百发先生为公司副董事长（简历附后），任期至本届董事会期满。

  五、同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  鉴于公司总经理王玉柱先生因工作变动不再担任公司总经理，聘任高如龙先生为公司总经理（简历附后），任期至本届董事会期满；高如龙先生不再担任公司副总经理。

  六、同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  鉴于公司董事侯俊义先生因工作原因辞去董事会秘书职务，公司董事会聘任梁国胜先生（简历附后）为董事会秘书，任期至本届董事会期满。

  七、同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  鉴于公司证券事务代表梁国胜先生因工作变动原因不再担任证券事务代表，聘任冯李芳女士（简历附后）为公司证券事务代表，任期至本届董事会期满。

  八、同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于补选公司董事候选人的议案》；

  鉴于公司董事卢辉生先生、孙自瑾先生、侯俊义先生因工作变动，不再担任公司董事等全部职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名田建文先生、王勤旺先生、田旭东先生为公司第五届董事会董事侯选人（简历附后）。

  九、同意10票，反对0票，回避3票，弃权0票，审议通过了《关于阳泉煤业（集团）有限公司为公司向兴业银行太原分行申请结构化融资4亿元人民币提供担保进行反担保的议案》；

  以上第一、八、九项议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月7日

  附：董事长候选人王玉柱、总经理候选人高如龙、副董事长候选人祁百发、董事候选人田旭东、董事候选人田建文、董事候选人王勤旺、董秘候选人梁国胜、证券事务代表候选人冯李芳简历

  王玉柱，男，1963年8月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任阳煤集团煤炭运销总公司青岛公司经理、韩庄矿筹建处副处长、新元煤炭有限责任公司副总经理、电石项目筹建处处长、阳煤电石化有限责任公司董事、董事长、总经理、党总支书记，现任山西三维华邦集团有限公司董事、副董事长。王玉柱未持有公司股份，与控股股东存在关联关系；作为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

  高如龙，男，1956年9月生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机车间主任，有机分厂厂长，公司第一届、第三届董事会董事。现任山西三维华邦集团有限公司党委书记、副董事长；山西三维集团股份有限公司副董事长、副总经理。高如龙持有公司股份9381股，与控股股东存在关联关系；作为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

  祁百发， 男，1964年12月生，中共党员，大学学历, 高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机二车间技术员、主任，公司有机分厂副厂长、厂长，公司总经理助理。现任公司山西三维集团股份有限有限公司董事、副总经理。祁百发未持有公司股份，与控股股东不存在关联关系；作为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

  田建文，男，1961年9月生，中共党员，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶厂设备科技术员，计量中心技术员、副主任，公司机动处处长。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。田建文未持有公司股份，与控股股东不存在关联关系；作为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

  王勤旺，男，1961年12月生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机分厂一车间副主任，山西维尼纶厂乳胶车间副主任、主任兼党支部书记，总厂总工程师。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。王勤旺持有公司股份11571股，与控股股东不存在关联关系；作为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

  田旭东，男，1963年5月生，中共党员，研究生学历，经济师。曾任阳煤集团公司团委组织宣传部部长，阳煤集团选煤运销处上海办主任，市场科副科长、科长，徐州公司经理，南京公司经理，山东公司经理，天成公司董事、总经理，晋东物流有限公司董事、总经理。现任山西三维华邦集团有限公司工会主席、副总经理。田旭东未持有公司股份，与控股股东存在关联关系；作为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

  梁国胜，男，1962年5月生，中共党员，大专学历，政程师。曾任山西三维集团股份有限公司秘书处秘书、证券办主任。现任山西三维集团股份有限公司审计部部长，证券事务代表。梁国胜未持有公司股份，与控股股东不存在关联关系；作为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

  冯李芳，女，1975年11月生，本科学历，经济师。通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试。现在山西三维集团股份有限公司证券办工作，从事信息披露、三会运作等证券事务工作。冯李芳未持有公司股份，与控股股东不存在关联关系；作为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2013—011

  山西三维集团股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议，于2013年2月7日在太原阳煤大厦十五层中会议室召开。会议由监事会主席张建平先生主持，全体监事会成员出席或委托出席会议。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

  一、同意7票，反对0票,弃权0票，审议通过了《关于提名公司监事候选人的议案》。

  鉴于公司职工监事卢荣法先生因工作原因不再担任公司职工监事，提名李红星先生为公司职工监事（简历附后）。

  二、同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于阳泉煤业（集团）有限公司为公司向兴业银行太原分行申请结构化融资4亿元人民币提供担保进行反担保的议案》。

  三、同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年2月7日

  附：监事候选人李红星先生简历：

  李红星，男，1968年12月生，中共党员，大学学历，政工师。曾任山西三维集团公司团委副书记、书记。现任山西三维华邦集团有限公司党委组织部部长。李红星未有本公司股份，与控股股东存在关联关系；作为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2013—012

  山西三维集团股份有限公司

  关于为阳泉煤业（集团）有限责任公司

  提供反担保的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2013年2月7日，公司召开第五次董事会第十八次会议。本次会议以10票赞成、3名关联董事回避表决、0票弃权、0票反对的表决结果审议并通过了《关于阳泉煤业（集团）有限公司为公司向兴业银行太原分行申请结构化融资4亿元人民币提供担保进行反担保的议案》，同意公司为阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）提供连带责任保证反担保。公司与阳煤集团属关联方，阳煤集团是公司的第一大股东（公司控股股东山西三维华邦集团有限公司为阳煤集团之全资子公司），根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议，大股东山西三维华邦集团有限公司回避表决。

  本次公司以不超过4亿元的机器设备为阳煤集团提供反担保，本次公司为阳煤集团提供反担保的财产价值为4亿元，占公司2011年度经审计的净资产的17.23%，截止2013年2月7日，公司的担保总额为22.05亿元人民币，占公司2011年度经审计的净资产23.21亿元的95%；反担保金额23.2亿元（包括本次4亿元担保），占公司2011年度经审计的净资产的99.96%。

  二、关联方基本情况

  阳煤集团基本情况

  公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

  注册地址：山西省阳泉市北大西街5号；

  企业类型：有限责任公司；

  法定代表人：赵石平；

  注册资本：758,037.23万元；

  成立日期：1950年1月3日；

  经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等；

  与本公司关联关系：公司的第一大股东。

  2、反担保人相关的产权及控制关系

  ■

  3、阳煤集团主要财务数据

  阳煤集团是本公司的关联公司，截至2011年12月31日，阳煤的资产总额为1129.85亿元，负债总额813.48亿元，资产负债率为72.00%，股东权益合计316.37亿元；2011年实现主营业务收入1078.88亿元，实现净利润22.91亿元。截至2012年9月30日，资产总额为1224.09亿元，负债总额为880.97亿元，资产负债率为71.97%，股东权益合计343.12亿元；2012年1-9月实现主营业务收入824.90亿元，实现净利润11.13亿元。

  三、关联交易的主要内容：

  1.被担保的债权：阳煤集团为公司向兴业银行太原分行申请结构化融资4亿元人民币提供担保，公司与阳煤集团就该项担保签订了《担保协议》

  （2）本次所担保的债权为阳煤集团因履行《保证合同》约定的保证义务而支付的全部款项（包括本金和利息）。

  2. 反担保的资产范围：公司以作价不超过4亿元的机器设备为阳煤集团提供连带责任保证反担保。

  3.反担保方式：连带责任保证反担保。

  4.反担保范围：公司保证的范围为阳煤集团按照《保证合同》承担的保证责任以及为实现反担保而发生的全部费用，包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、未按约定及时履行反担保义务而给阳煤集团造成的利息损失、其他损失、其他所有应付费用。

  5.担保期限：阳煤集团承担保证责任之日起半年。

  四、董事会意见

  董事会认为：阳煤集团为公司的关联公司，该公司生产经营状况正常，另外，公司与阳煤集团签订了《担保协议》，公司就阳煤集团为公司提供的担保提供相应的反担保属正常的经济行为，且符合相关规定，公司应在该事项获得董事会通过后提交公司股东大会审议批准。。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年2月5日，公司的担保总额为22.05亿元人民币，占公司2011年度经审计的净资产23.21亿元的95%；反担保金额23.2亿元，占公司2011年度经审计的净资产的99.96%。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司为阳煤集团提供反担保主要是因为阳煤集团为公司向兴业银行太原分行申请结构化融资4亿元人民币提供了不可撤销的连带责任保证担保。根据山西省国资委对国有企业对外担保的相关规定，阳煤集团应当要求公司提供相应的反担保。公司以作价不超过4亿元的机器设备为阳煤集团提供反担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。

  七、备查文件

  1、山西三维集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议。

  2、反担保协议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月7日

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2013—013

  山西三维集团股份有限公司

  关于召开2013年第二次

  临时股东大会的通知

  备查文件：第五届董事会第十八次会议决议。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月7日