证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  公司设立时的股权结构如下：

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  (2)2011年7月，启迪汇德实收资本增加

  本次增加的实收资本10,000万元经由北京三乾会计师事务所有限公司验资，并出具 (2011)乾会验字第008号《验资报告》。

  针对本次实收资本增加事项，2011年7月6日启迪汇德完成了工商变更登记手续。本次实收资本增加后，启迪汇德的股权结构为：

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  (3)2012年2月，启迪汇德实收资本增加

  本次增加的实收资本10,000万元经由北京三乾会计师事务所有限公司验资，并出具 (2012)乾会验字第003号《验资报告》。

  针对本次实收资本增加事项，2012年2月16日启迪汇德完成了工商变更登记手续。本次实收资本增加后，启迪汇德的股权结构为：

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  3、截至目前股权结构及实际控制人

  截止本报告书出具日，启迪汇德为启迪创业投资有限公司的控股子公司。启迪汇德的实际控制人为清华大学教育基金会，其股权控制关系图如下：

  ■

  4、主要业务发展情况

  启迪汇德的主要业务为创业投资及创业投资咨询业务，截止目前，除壹人壹本外，启迪汇德对外投资的主要企业如下表所示：

  单位：万元

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  5、最近三年主要财务数据

  (1)简要合并资产负债表

  单位：万元

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  注： 2012年度数据未经审计。

  (2)简要合并利润表

  单位：万元

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  注： 2012年度数据未经审计。

  (六)健坤投资

  1、基本情况

  公司名称：北京健坤投资集团有限公司

  住所：北京市海淀区上地信息路1号1-1幢5层A栋5层

  成立日期：2005年6月21日

  法定代表人：赵伟国

  注册资本：10,000万元

  企业法人营业执照注册号：110108008571097

  税务登记证号码：京税证字110108777090498号

  主要经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询

  2、历史沿革

  (1)2005年6月，健坤投资成立

  2005年6月16日，北京亚燃投资有限公司与北京神思冠杰科技有限公司签署《北京建坤国际投资管理有限公司章程》，拟共同出资设立北京建坤国际投资管理有限公司，注册资本1,000万元。其中北京亚燃投资有限公司以货币出资950万元，北京神思冠杰科技有限公司以货币出资50万元。

  2005年6月21日，健坤投资取得了北京市工商局核发的注册号为1101081857109的《企业法人营业执照》。

  公司设立时的股权结构如下：

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  (2)2005年6月，健坤投资名称变更

  2005年6月23日，健坤投资股东会决议，同意北京建坤国际投资管理有限公司变更名称为北京健坤国际投资管理有限公司。

  针对本次公司名称变更事项，2005年6月24日健坤投资完成了工商变更登记手续。

  (3)2007年9月，健坤投资第一次股权转让

  2007年9月20日，健坤投资公司原股东北京亚燃投资有限公司与北京千年冠华美食科技有限公司签订《出资转让协议书》，将其名下全部健坤投资股权转让给受让人。具体转让出资额为：北京亚燃投资有限公司转让健坤投资的出资950万元，北京千年冠华美食科技有限公司受让健坤投资的出资950万元，占健坤投资注册资本95%。

  公司股东会于2007年9月20日作出股东会决议对前述转让事项予以确认。

  针对本次股权转让，2007年9月21日，健坤投资完成了工商变更登记。本次变更完成后，健坤投资的股权结构为：

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  (4)2007年12月，健坤投资第一次增资

  2007年10月30日，健坤投资股东会决议注册资本增加至5,000万元，其中增资部分4,000万元，由北京千年冠华美食科技有限公司以货币方式出资。

  本次出资情况经由北京方诚会计师事务所有限责任公司验资，并出具了方会验字(2007)第11-054号《验资报告》。

  针对本次增资事项，2007年12月7日健坤投资完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，健坤投资的股权结构为：

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  (5)2008年10月，健坤投资第二次增资

  2008年10月8日，健坤投资股东会决议增加新股东新疆健坤资源开发投资有限公司；注册资本增加至10,000万元，其中增资部分5,000万元，由新疆健坤资源开发投资有限公司以货币方式出资。

  本次出资情况经由北京方诚会计师事务所有限责任公司验资，并出具了方会验字(2008)948号《验资报告》。

  针对本次增资事项，2008年10月13日健坤投资完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，健坤投资的股权结构为：

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  (6)2008年11月，健坤投资名称变更及第二次股权转让

  2008年11月10日，健坤投资公司原股东北京神思冠杰科技有限公司与北京千年冠华美食科技有限公司签订《出资转让协议书》，将其名下全部健坤投资股权转让给受让人。具体转让出资额为：北京神思冠杰科技有限公司转让健坤投资的出资50万元，北京千年冠华美食科技有限公司受让健坤投资的出资50万元，占健坤投资注册资本0.5%。

  公司股东会于2008年11月10日作出股东会决议对前述转让事项予以确认。同时，同意北京健坤国际投资管理有限公司名称变更为北京健坤投资集团有限公司。

  针对本次股权转让，2008年11月13日，健坤投资完成了工商变更登记。本次变更完成后，健坤投资的股权结构为：

  ■

  (7)2008年12月，健坤投资第三次股权转让

  2008年12月10日，健坤投资公司原股东北京千年冠华美食科技有限公司、新疆健坤资源开发投资有限公司分别与赵伟国、李义签订《出资转让协议书》，将其名下全部健坤投资股权转让给受让人。具体转让出资额为：北京千年冠华美食科技有限公司转让健坤投资的出资4,500万元给赵伟国，转让健坤投资的出资500万元给李义；新疆健坤资源开发投资有限公司转让健坤投资的出资5,000万元给赵伟国。

  公司股东会于2008年12月10日作出股东会决议对前述转让事项予以确认。

  针对本次股权转让，2008年12月11日，健坤投资完成了工商变更登记。本次变更完成后，健坤投资的股权结构为：

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  (8)2011年9月，健坤投资第四次股权转让

  健坤投资原股东赵伟国分别与李义、李禄媛签订《出资转让协议书》，将其名下部分健坤投资股权分别转让给各受让人。具体转让出资额为：赵伟国转让健坤投资的出资1,000万元给李义，占健坤投资注册资本10%；转让健坤投资的出资1,500万元给李禄媛，占健坤投资注册资本15%。

  健坤投资股东会于2011年9月7日作出股东会决议对前述转让事项予以确认。

  针对本次股权转让，2011年9月23日，健坤投资完成了工商变更登记。本次变更完成后，健坤投资的股权结构为：

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  3、截至目前股权结构及实际控制人

  截止本报告书出具日，健坤投资的实际控制人为赵伟国，其股权结构如下：

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  4、主要业务发展情况

  健坤投资的主要业务是对房地产、能源等基础产业类行业以及高新技术产业进行投资、管理及整合，公司依托丰富的产业投资经验和资本市场研究实力，以合资合作经营、兼并收购等方式，通过对项目的评估、产业化开发，拓展核心产业、培育新兴产业，加快发展。截止目前，除壹人壹本外，健坤投资对外投资的主要企业如下表所示：

  单位：万元

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  5、最近三年主要财务数据

  (1)简要合并资产负债表

  单位：万元

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  注： 2012年度数据未经审计。

  (2)简要合并利润表

  单位：万元

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  注： 2012年度数据未经审计。

  (七)杜国楹

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  (八)蒋宇飞

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  (九)周佳

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  (十)冯继超

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  (十一)杨朔

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  (十二)方礼勇

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  (十三)罗茁

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  (十四)赵新钦

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  (十五)康有正

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  (十六)武晔飞

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  三、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次交易中，启迪明德、启迪汇德和健坤投资向同方股份出售资产，其中启迪明德与启迪汇德的董事长雷霖，兼任同方股份控股股东清华控股的副总裁；健坤投资的董事长和实际控制人赵伟国，兼任清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁。启迪明德、启迪汇德和健坤投资与同方股份构成关联方，本次交易构成关联交易。

  本次交易前，交易对方无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  2013年1月，启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、健坤投资、杜国楹、蒋宇飞、周佳、冯继超、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞分别出具承诺函，截止承诺函出具之日，启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、健坤投资、杜国楹、蒋宇飞、周佳、冯继超、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞及前述法人股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  第四节 本次交易标的

  一、壹人壹本基本情况

  (一)基本情况

  企业名称：北京壹人壹本信息科技有限公司

  住所：北京市通州区聚富南路8号1幢1层01

  法定代表：杜国楹

  注册资本：人民币10,000万元

  成立日期：2009年7月2日

  营业执照注册号：110112012057707

  组织机构代码号：69165594-5

  税务登记证号码：京税证字110112691655945号

  经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；生产移动通信终端、手机、计算机；一般经营项目：计算机软硬件技术推广；计算机系统集成；委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备；销售机械设备、仪器仪表、五金交电、通讯设备(不含无线电发射设备)；设计、制作、代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；商标代理。

  (二)历史沿革

  1、2009年7月，壹人壹本成立

  2009年7月2日，杜光辉、蒋宇飞签署《北京壹人壹本信息科技有限公司章程》，拟共同出资设立北京壹人壹本信息科技有限公司，注册资本300万元。其中蒋宇飞以货币出资45万元，杜光辉以货币出资255万元。

  本次出资情况经由北京中永焱会计师事务所验资，并出具中永焱验字(2009)第496号《验资报告》。2009年7月2日，壹人壹本取得了北京市工商局通州分局核发的注册号为110112012057707的《企业法人营业执照》。

  壹人壹本设立时的股权结构如下：

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  2、2009年11月，壹人壹本第一次股权转让

  壹人壹本原股东杜光辉于2009年10月28日分别与杜国楹、康有正、方礼勇、周佳、赵新钦、冯继超签订股权转让协议，将其名下部分壹人壹本股权转让各受让人。具体转让出资额为：杜国楹受让750,000元，占壹人壹本注册资本25%；康有正受让112,500元，占壹人壹本注册资本3.75%；方礼勇受让37,500元，占壹人壹本注册资本1.25%；周佳受让150,000元，占壹人壹本注册资本5.00%；赵新钦受让18,750元，占壹人壹本注册资本0.63%；冯继超受让112,500元，占壹人壹本注册资本3.75%。

  壹人壹本股东会于2009年10月28日作出《股东会决议》对前述转让事项予以确认。

  针对本次股权转让，2009年11月11日，壹人壹本完成了工商变更登记。本次变更完成后，壹人壹本的股权结构为：

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  3、2009年12月，壹人壹本第一次增资

  2009年12月9日，壹人壹本股东会决议同意增加新股东君联睿智、上海恒生金牛创业投资有限公司、融银资本，并由新股东共同出资，增加注册资本至365.8536万元，其中增资部分65.8536万元，由君联睿智货币出资47.561万元；上海恒生金牛创业投资有限公司货币出资9.1463万元；融银资本货币出资9.1463万元。

  增资方君联睿智、融银资本、上海恒生金牛创业投资有限公司与壹人壹本及其原股东于2009年12月7日签订了《关于北京壹人壹本信息科技有限公司增资协议》。

  本次出资情况经由北京中永焱会计师事务所验资，并出具中永焱验字(2010)第033号《验资报告》。

  针对本次增资，2010年1月6日壹人壹本完成了工商变更登记。本次增资后，壹人壹本的股权结构为：

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  4、2010年7月，壹人壹本第二次股权转让

  2010年7月13日，康有正分别与方礼勇、武晔飞、杜国楹签订股权转让协议，将其在北京壹人壹本信息科技有限公司拥有的1.8292万元出资(占注册资本0.5%)转让给方礼勇；1.8292万元出资(占注册资本0.5%)转让给武晔飞；5.7624万元出资(占注册资本1.575%)转让给杜国楹。

  2010年7月13日杜光辉与杜国楹签订的股权转让协议约定将其在北京壹人壹本信息科技有限公司的全部出资136.875万元(占注册资本37.4084%)转让给杜国楹。

  2010年7月13日，壹人壹本股东会通过决议对上述四项股权转让事项予以确认。

  2010年7月16日，壹人壹本就上述股权转让事项办理了变更登记手续。本次变更完成后，壹人壹本的股权结构为：

  ■

  5、2010年8月，壹人壹本第二次增资

  2010年8月10日，壹人壹本股东会决议增加新股东启迪明德、罗茁；注册资本增加至423.7804万元，其中增资部分57.9268万元，由君联睿智货币出资15.2439万元；启迪明德货币出资38.4451万元；罗茁货币出资4.2378万元。

  根据启迪明德、君联睿智与壹人壹本及其原股东于2010年8月签订了《关于投资北京壹人壹本信息科技有限公司的协议书》。

  本次出资情况经由北京中永焱会计师事务所验资，并出具了中永焱验字(2010)第20123号《验资报告》。

  针对本次增资事项，2010年9月10日壹人壹本完成了工商变更登记手续。本次增资后，壹人壹本的股权结构为：

  ■

  6、2011年1月，壹人壹本第三次股权转让

  2010年12月30日，壹人壹本通过股东会决议，同意上海恒生金牛创业投资有限公司将其持有的壹人壹本2.15826%的股权转让给杨朔，同意融银资本将其持有的壹人壹本0.83093%的股权转让给富安达投资。

  2010年12月30日，上海恒生金牛创业投资有限公司与杨朔签订的股权转让协议约定上海恒生金牛创业投资有限公司全部货币出资9.1463万元，占注册资本2.15826%的股权转让予杨朔。

  2011年1月20日融银资本与富安达投资签订的股权转让协议约定融银资本出资3.5213万元，占注册资本0.83093%的股权转让给富安达投资。

  针对本次股权转让，2011年1月24日壹人壹本完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，壹人壹本的股权结构为：

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  7、2011年3月，壹人壹本第三次增资

  2011年3月3日，壹人壹本股东会决议增加新股东启迪汇德、华创策联；注册资本增加至470.8670万元，其中增资部分47.0867万元，由君联睿智出资42.3780万元，华创策联出资0.2354万元，启迪汇德出资4.2378万元，罗茁出资0.2354万元。

  本次出资情况经北京中永焱会计师事务所审验，并出具中永焱验字(2010)第10462号《验资报告》。

  针对本次出资，2011年3月31日壹人壹本完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，壹人壹本的股权结构为：

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  8、2012年12月，壹人壹本第四次股权转让

  2012年12月17日，君联睿智与健坤投资签订的股权转让协议约定君联睿智全部出资105.1829万元，占注册资本22.33814%的股权转让予健坤投资。

  2012年12月18日，壹人壹本股东会决议增加新股东健坤投资，审议通过了上述股权转让事项。

  针对本次股权转让，2012年12月25日壹人壹本完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，壹人壹本的股权结构为：

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  9、2013年1月，壹人壹本第四次增资

  2013年1月28日，壹人壹本通过股东会决议，同意将壹人壹本资本公积金9,529.1330万元转增注册资本，本次增资后壹人壹本的注册资本增至10,000万元。

  本次增资经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审验，并出具东鼎字[2013]第03-036号《验资报告》。

  壹人壹本于2013年1月30日完成了工商变更登记手续。本次增资后，壹人壹本的股权结构变更为：

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  截止本报告出具日，壹人壹本不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

  二、壹人壹本实际控制人及其他影响控制权的安排

  (一)壹人壹本实际控制人

  杜国楹先生持有壹人壹本46.22056%股份，为壹人壹本控股股东及实际控制人。

  (二)其他影响壹人壹本控制权的安排

  经查阅壹人壹本公司章程及工商档案，并依据壹人壹本出具的承诺函，壹人壹本公司章程中未对股东权利进行限制，壹人壹本股东也未签署任何影响其行使壹人壹本完整股权权利的协议。

  根据壹人壹本的实际经营情况，并结合壹人壹本出具的承诺函，壹人壹本不存在让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也不存在其他影响其独立性和控制权的安排

  (三)壹人壹本对外投资情况

  截至本报告书出具日，壹人壹本在深圳设立了深圳分公司，除此之外，壹人壹本无其他对外投资情况。

  1、壹人壹本深圳分公司基本情况

  名称：北京壹人壹本信息科技有限公司深圳分公司

  负责人：杜国楹

  营业执照注册号：440301104281919

  成立日期：2009年9月21日

  住所：深圳市罗湖区深南中路与和平路交汇处西北角鸿隆世纪广场A座15层A.B.D单元

  经营范围：技术推广。

  2、壹人壹本深圳分公司主营业务情况

  壹人壹本深圳分公司主要从事壹人壹本原笔迹书写技术及相关软件的研发工作。

  三、壹人壹本业务经营情况

  (一)壹人壹本主营业务及主要产品

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  壹人壹本公司是一家以平板电脑为载体的致力于手笔双控交互技术及云服务技术的研发、应用和推广的高科技软件与信息服务公司，公司以商务应用领域的平板电脑为载体，以“原笔迹数字书写”(MindMark)为核心技术，以“手写办公系统”(MindWork)为核心应用，以“智慧云”(MindCloud)为增值服务，自主开发出一系列面向移动商务办公应用领域的个人和企业级应用，为个人和企业级用户提供高效的硬件及移动办公解决方案。

  壹人壹本始终与世界技术同步，与变化中的用户的需求同步，不断推陈出新，以平均一年2次的速度升级软件应用和云服务应用，并采纳全新的主流硬件配置。同时，每三个月则推出较大的软件迭代版本，通过应用商城推送给用户升级，更好地服务用户。

  壹人壹本历代产品的升级列表如下：

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  (二)壹人壹本主要经营模式

  1、自主研发模式

  自壹人壹本创业之初，团队即强调核心技术自主研发的模式。这体现在两个方面。首先是原笔迹技术的研究以及以此为基础的手写软件的开发，由公司创始人之一周佳担任负责人。周佳本人是原笔迹技术研究专家，自1997年就在该领域进行研究和探索。公司成立以后，设立了强大的深圳研发中心进行深度开发，同时加强知识产权方面的管理，在原笔迹手写技术方面，取得了诸多行业领先的研发成果。

  云服务方面，由公司联合创始人之一方礼勇担任负责人。方礼勇在软件方面有20多年的经验，自1996年即进行互联网方面的产品和研发，先后担任联想网校产品负责人和联想FM365网站技术负责人。公司成立以后，专门成立了互联网中心，对云服务的研发和运营进行深度的探索和研究。

  2、用户体验模式

  “需求为纲、体验为本、品牌为魂”是壹人壹本的经营纲领，在这样的宗旨下，公司一方面在全员意识上深入贯彻用户体验的理念，一方面和全球最优秀的用户体验公司或专家合作，引进最佳用户体验。在软件交互体验方面，先后和世界著名的设计公司、Apple Ⅱ的设计者Frog Design、国内知名的设计公司Eico和国内知名的用户体验设计公司唐硕合作，进行手写办公软件交互方式的设计。

  在如何让硬件成为手写体验的最佳载体方面，先后和韩国M.I.Design、日本杰出设计师神元秀夫合作，致力于让用户手写的感觉达到最佳。

  在销售和售后方面，首倡了IT 4S店模式，即在用户极具汇集的销售场所如高档商场、IT卖场中设置专卖店，为用户提供整机销售、配件销售、使用培训和售后服务一站式的服务。

  3、采购模式

  壹人壹本制定了明确、完整的采购流程，整套采购工作由壹人壹本策略采购部、工程部、PMC、研发部、财务部、供应商各部门和厂商之间协调完成。行业内的采购主要分为三种模式，DDU(未完税交货，指定目的地)、DDP(完税后交货，指定目的地)、FOB(港口交货，指定装运港)，目前壹人壹本主要采取DDP模式，完税后将原材料直接运至壹人壹本目前的委托加工厂深圳市益光实业有限公司仓库。

  4、生产模式

  壹人壹本的生产模式类似于苹果公司的生产模式。苹果公司即属于典型的品牌输出企业，负责创意、软件及设计，不涉及产品的制造和组装，产品制造和组装完全由供应商提供。其中，苹果产品在中国大陆主要由台资企业负责生产，由富士康组装成机。

  壹人壹本也完全采用委外加工的生产模式，自己不涉及产品的制造和组装。壹人壹本完全自行下单采购物料由供应商直接交到代工厂仓储和保管，按照壹人壹本的委外工单和工艺要求进行加工成成品出货。

  壹人壹本采取先进行产量测算形成生产计划，再根据计划制定生产任务下达到代工厂。产量测算以上年的实际销售量为基础，同时根据产品竞争力和市场销售反馈等情况，联系代工厂及时调整产能。因此，只要有适当的代工厂，壹人壹本的产能可以不断扩大。

  自创立以来，壹人壹本硬件产品生产全部采取委外加工形式，壹人壹本内部有一整套完善的生产监控管理流程，从模具开发、零部件采购、计划生产、来料控制、下单、出库、售后服务等都有专门的部门和人员负责协调管理。从T4产品开始，壹人壹本和深圳市益光实业有限公司建立了稳定的合作关系，由益光实业代为生产。目前合作已经从T4延续到正在投放市场的T6产品。

  5、销售模式

  自2009年创立以来，壹人壹本产品销售模式主要以省级代理制为主，网络销售为辅，配合第三方行业定制的形式展开。

  公司在选择代理商上有相应的标准，主要与过去曾经合作过的、在独立销售团队的、具有一定资金实力和注册资本、遵循诚信原则的渠道商合作，对省级代理采取年度末尾淘汰制。三年来已经建立了稳定的大区分销代理制度。同时，从2012年开始了扁平化渠道的努力，安徽省、河北省已经直辖到地级代理商，这将是未来推动公司业务发展的重要举措之一。

  公司在通过渠道面向最终消费者的同时，也积极拓展与第三方的合作及大客户的行业定制。第三方合作采取客户公司提出自身需求，壹人壹本公司主要是进行产品软件上的开发和调整，在最终产品上满足客户需求。目前公司已经和多家公司采取这种方式进行合作，行业遍及教育、金融、政府机构、医疗等，如：在杭州源清中学部署的智慧教学终端方案；为北京农商银行提供基于无线网络的访问内部OA系统的解决方案；与爱得曼思合作，结合医院现有的HIS等医疗管理系统，通过无线网络可将患者的详细情况、采取的医疗措施即时传输回医院的医疗系统等等。

  6、授信及回款模式

  公司授信分为长期授信和临时授信两种，长期授信授予对象仅对于省级代理商，临时授信是指集团客户签约团单而给予的授信及省级代理商因签约大额订单或新增市场计划而临时增加的授信。对零售客户和交易量少的客户不进行授信，交易采取现金或预交订金等方式进行。

  对省代的长期授信额度一般不得超过被授信单位一个月的销售额，对集团客户及省代的增加的临时授信的额度及回款，必须与被授信单位所提供签订的合约约定的额度一致。

  对省代的长期授信期限不得超过三个月，对集团客户及省代的增加的临时授信的时间，必须与被授信单位所提供签订的合约约定的回款时间一致。

  (三)原材料及其供应情况

  1、原材料供应情况

  壹人壹本主要产品的成本构成中，原材料占95%左右，加工费及制造费用合计占5%左右。原材料中主要是显示屏、集成电路、手写板及手写笔、存储芯片等。壹人壹本一直致力于和主要材料供应商建立长期的紧密的战略合作关系，以保证直接材料的供货渠道和价格优势。

  目前公司选定的发展策略合作供应商共有三家，具体如下：

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  2、壹人壹本近两年向前五大供应商采购原材料情况

  单位：元

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  报告期内，壹人壹本不存在向单个客户的采购比例超过采购总金额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。此外，壹人壹本的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及5%以上股东，未在前五位供应商中享有权益。

  (四)壹人壹本近两年产品产量情况

  自设立以来，壹人壹本始终采取重研发、轻资产的业务发展模式，偏重于技术研发及销售网络、产品品牌的建设，无自己的厂房及生产设备。壹人壹本的硬件产品生产全部委托给代工厂代工生产，目前与壹人壹本合作的代工厂为深圳市益光实业有限公司。益光实业为国内实力较强的电子制造加工服务企业之一，代工产品范围涉及到无线通讯、IT、多媒体等消费电子产品，尤其在平板电脑、导航设备、通讯设备产品领域有较为丰富的代工生产经验。

  近两年壹人壹本产品产量情况如下：

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  (五)壹人壹本最近两年的销售情况

  1、壹人壹本省代渠道的建设及管理

  (1)省代渠道建设

  省代渠道是壹人壹本最重要的销售渠道，省代渠道销售占到了公司整体销售收入的80%左右。壹人壹本起初在每个省份设置一名代理商，且壹人壹本目前要求省代在区域市场内只可设立二级经销商体系，形式为直营或授权形式开设终端，不得设立三级代理商。不过，自2012年下半年起，壹人壹本加大了渠道变革的速度，已经在安徽、河北等地实施取消省代、直接发展和管理地级代理商的模式，以扁平化渠道，取得了良好的效果。截止2012年12月31日，壹人壹本共有30家省级代理商。

  壹人壹本采用全国统一定价的方式，一旦新品推出，其价格基本固定，除在产品更新换代时有少量旧款产品采用折价促销方式外，其价格不再变化。这种方式有效的遏制了因价格不统一导致的代理商串货现象。

  (2)市场保证金制度

  为防止串货、保障执行和资源投放，壹人壹本分不同区域采用了保证金制度。具体情况如下：

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  注：2012年壹人壹本已经取消了安徽、河北两省的省代代理商资格，由公司直接发展地级代理商。

  (3)末位淘汰制度。

  公司对省代实行年度任务分解到月，签订代理协议后将根据任务系数来执行。未完成季度任务，公司将从次月起执行省代进货价每台加价200元政策。公司将对未完成季度任务后五名进行惩罚性管理措施，并有权取消代理资格。

  (4)终端建设支持及广告投放支持政策

  在终端建设方面，壹人壹本的终端主要定位于大型商场、IT卖场等，并通过公司视觉中心对于整体终端、柜台统一实行设计方案，终端费用的支付实行公司和代理商各承担一半的政策。有公司投入的终端形象和柜台以及公司制作的标准柜台从制作之日起(以发票为准)两年内归公司所有，若两年内双方因故终止合作关系，则省代应将终端形象和柜台移交给公司或公司的授权方。

  在广告投放方面，省代层面的广告投放由代理商自行负责，但投放方案需报公司审批。省代必须在当地的主流媒体(包括但不限于电视媒体、广播、报刊)进行广告投放，月投放金额标准不得低于当月任务额的3%(以统一零售价计算)。2012年公司开始投放央视广告后，对代理商的供货价格提升到七折，同时不再强行要求代理商自投广告，但多数代理商仍采取了在本区域实行广告投放的措施。

  2、近两年壹人壹本产品销售情况

  壹人壹本的产品销售以省代渠道销售为主，此外还通过乐到家网络商城等网络销售渠道进行网络直销，以及通过行业代理商以及壹人壹本的集团客户部进行行业推广。最近两年，通过省代渠道销售的产品数量占到了壹人壹本产品销售总量的80%左右。

  近两年壹人壹本各型号产品销售数量情况如下：

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  注：1、因壹人壹本为尝试渠道变革，扁平化省级代理商渠道，2012年取消了河北省的省代资格。由于河北省代与公司曾经长期合作，所以公司破例接受其退回库存的7台T2。

  2、壹人壹本对经销商的管理较为严格，禁止各经销商私下串货，而是必须经过壹人壹本公司进行协调。2011年，由于省代渠道T2库存不足，壹人壹本回购了网络经销商武汉乐到家88台T2，并销售给其他代理商进行销售,并导致网络渠道全年的T2销售数量显示为负数。

  3、壹人壹本近两年对前五大客户销售收入及占比情况

  单位：元

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  壹人壹本不存在向单个客户销售比例超过销售收入总额50%或严重依赖于少数客户的情况。此外，壹人壹本的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及5%以上股东，未在前五位销售客户中享有权益。

  (六)壹人壹本技术及研发情况

  技术和研发是壹人壹本的立足之本，截至2012年12月31日，壹人壹本公司员工总数为285人，其中研发人员157人，研发人员占公司总体人员的55.09%。

  1、公司研发机构设置情况

  公司在北京及深圳均设置有研发部门。

  深圳研发中心包括项目管理部、系统研发部、应用软件开发部、技术研发部、品质保证部。深圳研发中心主要负责壹人壹本产品的核心软件研发工作以及硬件的研发。其中，系统开发中心主要负责硬件及操作环境的研发；项目管理部主要负责结构管理和特殊需求的接口研发工作；应用软件开发部主要负责原笔迹技术的研究，开发手写办公软件系统；技术研发部负责相关专利申请和管理工作；品质保证部负责软件和硬件产品的测试，以及后期的品质保障工作。

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  壹人壹本北京的研发机构为互联网中心，负责公司云服务体系的产品规划、研发和服务运营。部门设有：产品部负责产品的总体规划包括应用商城、书城和企业架构，运营部负责服务的总体规划和运营；云服务部负责云同步产品的研发，技术部负责互联网服务的研发，质控部负责软件的测试和质量保证，客户服务部负责通过互联网方式服务客户。

  2、公司研发人员设置情况

  截至2012年12月31日，公司研发人员合计157人，具体情况如下：

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  3、公司主要的技术特色

  壹人壹本技术研发主要专注于以下几个领域的研发投入：

  ●原笔迹手写技术：物理书写体验的提升，笔迹呈现、搜索、识别模式的研发

  ●手写办公系统的研发：将手写办公应用和用户商务需求做完美的融合

  ●智慧云服务，致力于为用户提供云端服务，以及平板与PC的无缝联结

  经过多年的研发，在技术方面逐步形成了壹人壹本独特的核心竞争力。主要体现在原笔迹书写技术、独创的手写办公系统及独特的智慧云服务三个方面。

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  (下转B8版)