证券时报多媒体数字报

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-004

  同方股份有限公司关于召开

  二零一三年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 会议召开时间：2013年2月25日

  ● 股权登记日：2013年2月18日

  ● 现场会议召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

  ● 会议方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

  ● 是否提供网络投票：是

  同方股份有限公司(以下简称“公司”)经第五届董事会第三十九次会议审议，拟于2013年2月25日召开公司2013年第一次临时股东大会。会议召开的相关事项如下：

  一、会议召开相关事项

  1、会议召集人：董事会

  2、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票。

  3、现场会议时间为：2013年2月25日(星期一)上午9：30

  4、网络投票时间为：自2013年2月24日下午15：00起至2013年2月25日下午15：00止

  5、现场会议地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

  6、股权登记日：2013年2月18日(星期一)

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2013年2月18日。截至股权登记日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员等。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、网络投票注意事项

  股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址：http://www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、网络投票时间为：自2013年2月24日下午15：00起至2013年2月25日下午15：00止

  2、未办理身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程请参加附件1《投资者网络投票操作流程》。

  3、本次股东大会网络投票期间，股东可以使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书)，具体流程见附件2《投资者网络投票操作流程》。

  4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登陆中国证券登记结算有限责公司网站查询(http://www.chinaclear.cn)。

  5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  五、现场会议参加方法

  1、登记手续

  出席会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证。出席会议的股东请于2013年2月19日至2月22日工作日期间到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函或传真方式登记。

  六、其他事项

  联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

  联系电话：(010)82399888

  传真：(010)82399970、82399765

  邮政编码：100083

  联系人：张园园、张燕青

  注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2013年2月8日

  附件1：

  投资者身份验证操作流程

  投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。

  投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：

  （一）网上自注册

  ■

  注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

  注2：在用户注册页面输入以下信息：

  （1）投资者有效身份证件号码；

  （2）A股、B股、基金等账户号码；

  （3）投资者姓名/全称；

  （4）网上用户名；

  （5）密码；

  （6）选择是否使用电子证书；

  （7）其他资料信息。

  注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

  注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

  （二）现场身份验证

  ■

  注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

  1、自然人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)本人有效身份证明文件及复印件；

  委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  2、境内法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

  (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  3、境外法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

  (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件2：

  投资者网络投票操作流程

  投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

  ■

  注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。

  注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

  咨询电话：4008 058 058

  （北京）010-59378912(业务)

  010-59378937(技术)

  附件3：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席同方股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权，具体委托事宜如下：

  1、代理人 (此处填“有”或“无”)表决权；

  2、委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

  对股东大会中的议案 (议案序号)投同意票；

  对股东大会中的议案 (议案序号)投反对票；

  对股东大会中的议案 (议案序号)投弃权票；

  委托人签名/盖章：

  委托人身份证号码/营业执照注册号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  代理人签名：

  代理人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-005

  同方股份有限公司第五届

  董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月28日以邮件、短信方式发出了关于召开第五届董事会第三十九次会议的通知，第五届董事会第三十九次会议（以下简称“本次会议”）于2013年2月6日在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由董事长荣泳霖先生主持，本次会议审议并通过了以下议案：

  一、逐项审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  公司向杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司、方礼勇、罗茁、北京启迪汇德创业投资有限公司、深圳市富安达投资管理有限公司、康有正、武晔飞、赵新钦、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）十四名北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称“壹人壹本”）的股东（以下简称“标的资产出售方”）发行股份以购买其所持有的壹人壹本共计75.27265%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；以现金方式收购北京健坤投资集团有限公司（以下简称“健坤投资”）、冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%的股权（以下简称“本次支付现金购买资产”）；同时，公司向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称“本次交易”），募集资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%。

  公司董事会对该议案内容进行了逐项表决：

  （一）发行股份购买资产及募集配套资金

  1、发行股份的种类和面值

  本次交易发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  2、发行方式

  本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行。

  3、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为标的资产出售方。

  本次配套融资的发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

  公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与本次配套融资。

  4、发行价格和定价依据

  （1）本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格和定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第五届董事会第三十八次会议的决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即7.02元人民币/股。

  （2）本次配套融资中发行股份的发行价格和定价依据

  本次配套融资的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第五届董事会第三十八次会议的决议公告日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%，即6.32元人民币/股（以下简称“本次配套融资的发行底价”）。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价作相应的调整。

  5、发行数量

  （1）本次发行股份购买资产中发行股份的数量

  本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价为1,091,453,425元人民币，以7.02元人民币/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产拟向杜国楹等14名特定投资者发行股份的数量为155,477,695股，其中，向杜国楹发行95,469,818股，向蒋宇飞发行19,739,912股，向北京启迪明德创业投资有限公司发行16,864,512股，向周佳发行6,579,964股，向杨朔发行4,012,162股，向融银资本投资管理有限公司发行2,467,478股，向方礼勇发行2,447,402股，向罗茁发行1,962,251股，向北京启迪汇德创业投资有限公司发行1,858,974股，向深圳市富安达投资管理有限公司发行1,544,663股，向康有正发行802,395股，向武晔飞发行802,395股，向赵新钦发行822,493股，向北京华创策联创业投资中心（有限合伙）发行103,276股。

  （2）本次配套融资中发行股份的数量

  本次配套融资拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%，为3.63亿元人民币，最终发行数量为：配套募集资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。本次配套融资发行股份的最终发行数量将根据本次配套融资发行股份的最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格和本次配套融资中发行股份的发行底价将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量和本次配套融资中发行股份的数量也将随之进行调整。

  6、发行股份购买资产的标的资产

  本次发行股份购买资产的标的资产为标的资产出售方合计持有的壹人壹本共计75.27265%的股权。

  7、发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价

  本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价参照具有证券从业资格的评估机构的评估结果，经公司与标的资产出售方协商确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司于2013年1月25日出具的卓信大华评报字（2013）第007号《资产评估报告》，壹人壹本100%的股权于评估基准日的评估值为136,800万元人民币，故本次发行股份购买资产的标的资产于评估基准日的评估值为102,972.99万元人民币。以上述评估值为基础，公司与标的资产出售方经友好协商，同意本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价为1,091,453,425元人民币。

  8、标的资产过渡期间损益的归属

  根据公司与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间，如标的资产产生收益，则由公司享有；如标的资产产生亏损，则由标的资产出售方按照其在壹人壹本的相对持股比例以现金全额补偿予公司。

  9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》，于该协议生效之日后的第十（10）个工作日或各方另行约定的其他日期（以下简称“交割日”），标的资产出售方应促使壹人壹本按照中国法律规定的程序将公司变更登记为其股东。各方应于交割日前签署根据公司和壹人壹本的组织文件和中国法律规定办理标的资产过户至公司所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。

  如果该协议一方违反其在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在该协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

  10、锁定期安排

  杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞在本次交易中认购的公司股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）标的资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。

  北京启迪明德创业投资有限公司、北京启迪汇德创业投资有限公司、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）、深圳市富安达投资管理有限公司、融银资本投资管理有限公司、康有正、罗茁、杨朔在本次交易中认购的公司股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满十二个月之日；（2）标的资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。

  参与本次配套融资的投资者以现金认购的公司的股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  11、上市地点

  在前述锁定期满后，本次交易发行的股份将在上海证券交易所流通交易。

  12、公司滚存未分配利润的安排

  本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

  13、本次配套融资的募集资金用途

  本次配套融资募集的资金拟用于收购健坤投资和冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%股权，若本次配套融资募集的资金不足以支付上述股权交易对价，则公司以自有资金补足。

  14、决议的有效期

  本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  （二）本次支付现金收购资产

  公司同时以现金方式收购健坤投资和冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%股权，交易定价与本次发行股份购买资产的收购对价定价原则一致。公司收购健坤投资持有的壹人壹本22.33814%股权的对价为32,390.30万元人民币，公司收购冯继超持有的壹人壹本2.38921%股权的对价为3,464.35万元人民币。

  关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。

  上述议案尚需股东大会逐项审议批准。

  上述议案均以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

  二、审议通过了《关于<同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意公司就本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易编制的《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就报告书（草案）发表独立意见。

  关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。

  本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

  三、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  同意公司就本次发行股份购买资产事宜与标的资产出售方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》（与公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的《发行股份购买资产协议》同时生效），对收购对价、发行股份数量等事项进行补充约定，并同意授权公司总裁陆致成先生签署该协议。

  关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。

  本议案及公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》均尚需股东大会审议批准。

  本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

  四、审议通过了《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》

  同意公司就本次支付现金购买资产事宜分别与健坤投资和冯继超签署《股权转让协议之补充协议》（与公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的《股权转让协议》同时生效），对收购对价等事项进行补充约定，并同意授权公司总裁陆致成先生签署该协议。

  关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。

  本议案及公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》均尚需股东大会审议批准。

  本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

  五、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司就本次发行股份购买资产事宜与标的资产出售方签署《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》（与公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的《发行股份购买资产之利润补偿协议》同时生效），对盈利预测指标等事项进行补充约定，并同意授权公司总裁陆致成先生签署该协议。

  关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。

  本议案及公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》均尚需股东大会审议批准。

  本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

  六、审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产评估有关事项意见的议案》

  （一）关于评估机构的独立性

  公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）关于评估假设前提的合理性

  北京卓信大华资产评估有限公司于2013年1月25日出具的卓信大华评报字（2013）第007号《资产评估报告》的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

  对于评估资产，评估机构分别采用市场法和收益法进行了评估，并选取适当方法的评估结论作为评估主结论。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法。资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

  （四）评估定价的公允性

  本次交易以标的资产的评估结果为基础经协商确定交易价格，评估定价公允。

  （五）重要评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性

  评估机构对评估资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合评估资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

  关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。

  本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

  七、审议通过了《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》

  审议通过了信永中和会计师事务所、北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易事项出具的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。

  本议案尚需股东大会审议批准。

  本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

  八、审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》

  公司董事会根据中国证监会令第73号《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的相关规定对本次交易进行了审慎分析，认为：

  公司进行本次交易系为推动公司产业结构的优化，增强与公司现有主营业务的协同效应，进一步提高公司的盈利水平。本次交易不会导致公司控制权变更，本次发行股份购买资产的主要交易对方为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，本次发行股份购买资产拟向杜国楹等14名特定投资者发行股份的数量为155,477,695股预计不低于发行后公司总股本的5%，且本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价为1,091,453,425元人民币，超过1亿元人民币，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的相关规定。

  本议案尚需股东大会审议批准。

  本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

  九、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

  本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2013年2月8日

  证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-006

  同方股份有限公司第五届

  监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月28日以邮件、短信方式发出了关于召开第五届监事会第十七次会议的通知，会议于2013年2月6日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席夏冬林先生主持，会议讨论并一致通过了如下决议：

  逐项审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  公司向杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司、方礼勇、罗茁、北京启迪汇德创业投资有限公司、深圳市富安达投资管理有限公司、康有正、武晔飞、赵新钦、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）十四名北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称“壹人壹本”）的股东（以下简称“标的资产出售方”）发行股份以购买其所持有的壹人壹本共计75.27265%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；以现金方式收购北京健坤投资集团有限公司（以下简称“健坤投资”）、冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%的股权（以下简称“本次支付现金购买资产”）；同时，公司向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称“本次交易”），募集资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%。

  公司董事会对该议案内容进行了逐项表决：

  （一）发行股份购买资产及募集配套资金

  1、发行股份的种类和面值

  本次交易发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  2、发行方式

  本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行。

  3、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为标的资产出售方。

  本次配套融资的发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

  公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与本次配套融资。

  4、发行价格和定价依据

  （1）本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格和定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第五届董事会第三十八次会议的决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即7.02元人民币/股。

  （2）本次配套融资中发行股份的发行价格和定价依据

  本次配套融资的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第五届董事会第三十八次会议的决议公告日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%，即6.32元人民币/股（以下简称“本次配套融资的发行底价”）。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价作相应的调整。

  5、发行数量

  （1）本次发行股份购买资产中发行股份的数量

  本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价为1,091,453,425元人民币，以7.02元人民币/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产拟向杜国楹等14名特定投资者发行股份的数量为155,477,695股，其中，向杜国楹发行95,469,818股，向蒋宇飞发行19,739,912股，向北京启迪明德创业投资有限公司发行16,864,512股，向周佳发行6,579,964股，向杨朔发行4,012,162股，向融银资本投资管理有限公司发行2,467,478股，向方礼勇发行2,447,402股，向罗茁发行1,962,251股，向北京启迪汇德创业投资有限公司发行1,858,974股，向深圳市富安达投资管理有限公司发行1,544,663股，向康有正发行802,395股，向武晔飞发行802,395股，向赵新钦发行822,493股，向北京华创策联创业投资中心（有限合伙）发行103,276股。

  （2）本次配套融资中发行股份的数量

  本次配套融资拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%，为3.63亿元人民币，最终发行数量为：配套募集资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。本次配套融资发行股份的最终发行数量将根据本次配套融资发行股份的最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格和本次配套融资中发行股份的发行底价将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量和本次配套融资中发行股份的数量也将随之进行调整。

  6、发行股份购买资产的标的资产

  本次发行股份购买资产的标的资产为标的资产出售方合计持有的壹人壹本共计75.27265%的股权。

  7、发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价

  本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价参照具有证券从业资格的评估机构的评估结果，经公司与标的资产出售方协商确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司于2013年1月25日出具的卓信大华评报字（2013）第007号《资产评估报告》，壹人壹本100%的股权于评估基准日的评估值为136,800万元人民币，故本次发行股份购买资产的标的资产于评估基准日的评估值为102,972.99万元人民币。以上述评估值为基础，公司与标的资产出售方经友好协商，同意本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价为1,091,453,425元人民币。

  8、标的资产过渡期间损益的归属

  根据公司与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间，如标的资产产生收益，则由公司享有；如标的资产产生亏损，则由标的资产出售方按照其在壹人壹本的相对持股比例以现金全额补偿予公司。

  9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》，于该协议生效之日后的第十（10）个工作日或各方另行约定的其他日期（以下简称“交割日”），标的资产出售方应促使壹人壹本按照中国法律规定的程序将公司变更登记为其股东。各方应于交割日前签署根据公司和壹人壹本的组织文件和中国法律规定办理标的资产过户至公司所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。

  如果该协议一方违反其在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在该协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

  10、锁定期安排

  杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞在本次交易中认购的公司股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）标的资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。

  北京启迪明德创业投资有限公司、北京启迪汇德创业投资有限公司、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）、深圳市富安达投资管理有限公司、融银资本投资管理有限公司、康有正、罗茁、杨朔在本次交易中认购的公司股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满十二个月之日；（2）标的资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。

  参与本次配套融资的投资者以现金认购的公司的股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  11、上市地点

  在前述锁定期满后，本次交易发行的股份将在上海证券交易所流通交易。

  12、公司滚存未分配利润的安排

  本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

  13、本次配套融资的募集资金用途

  本次配套融资募集的资金拟用于收购健坤投资和冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%股权，若本次配套融资募集的资金不足以支付上述股权交易对价，则公司以自有资金补足。

  14、决议的有效期

  本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  （二）本次支付现金收购资产

  公司同时以现金方式收购健坤投资和冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%股权，交易定价与本次发行股份购买资产的收购对价定价原则一致。公司收购健坤投资持有的壹人壹本22.33814%股权的对价为32,390.30万元人民币，公司收购冯继超持有的壹人壹本2.38921%股权的对价为3,464.35万元人民币。

  上述议案尚需股东大会逐项审议批准。

  上述议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  特此公告

  同方股份有限公司监事会

  2013年2月8日