证券时报多媒体数字报

  (上接B8版)

  股权自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加－付息债务的净增加

  评估人员通过对企业历史经营业绩的分析，壹人壹本的营业收入主要来源于销售商品。本次评估分别对主要业务的经营指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对该项指标变动的影响，根据本项目评估对象的具体情况，评估人员认为评估基准日后企业在未来5个年度内应进入稳定发展状态，设定收益期为5个年度，故对未来5个完整年度的收益额通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来5年之后收益额的预测根据行业发展变化趋势，在未来第5年收益预测的结果基础上，采用简化的稳定趋势法进行预测。

  本次评估对净利润的预测考虑了部分可预见的非经常性收支(软件产品收入中的增值税即征即退收入)；由于企业历史年度未发生过有息负债，且假设未来年度不改变现有资本结构，因此，未对财务费用进行预测。

  预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-资产减值损失--所得税。

  1、营业收入预测

  壹人壹本的营业收入在全球及中国平板电脑市场快速增长，并假设行业应用的平板电脑会成为未来中国市场重要增长突破点，以及壹人壹本公司本身在行业应用领域已经形成了较好的技术优势，在此前提下考虑了并购成功后与公司的协同效应，对交易标的未来营业收入进行的测算。

  壹人壹本的产品分为两类，一类是满足商务人士的高端商务产品，一类是满足行业客户的行业商务产品，其中行业商务产品在2013年适时推出。

  (1)壹人壹本产品销量、单价的历史数据及预测情况如下表

  金额单位：人民币万元

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  (2)预测销量的依据及合理性分析

  ①从整个平板电脑市场容量和增长率角度分析壹人壹本销量与增长率的合理性

  A、全球平板电脑市场容量预测数据。

  根据国际电信联盟(ITU)的统计分析，PC渗透率在10%以内的为起始阶段，1985~2008 年属于这个阶段；PC 渗透率从10%~40%为成熟阶段，其中20%是规模扩散的临界点；PC 渗透率从40%~75%是饱和阶段，目前美国的渗透率超过75%，PC 销量已经开始出现负增长。按照从5%~50%的渗透率测算硬件产品的成熟期，固定电话花了将近45年，手机仅用了大概7 年，而智能手机在短短的4 年时间里就从5%猛增至40%，平板电脑更快，仅2 年时间美国家庭普及率超过20%。由此可见，平板电脑的扩散速度是非常快。2012年底，全球平板电脑的渗透率将超过15%，正处于爆发式增长的20%临界点，2013年将迎来爆发式增长。

  不仅如此，在2013年平板电脑的硬件竞争从技术创新进入品牌竞争和市场竞争，表现在平板电脑已从双核向四核迈进，四核普及数据比PC还快；内存从1GB升至2GB，直追PC；整体性能已赶超2~3年前的主流PC。28nm集成电路工艺进入批量市场，等待下一个工艺节点的成熟。PC硬件经过几十年的技术创新历程(集成电路工艺、屏幕、硬盘等)被平板电脑几年就走完。

  为此，全球各市场研究机构纷纷调高平板电脑未来市场的预测数据。如Gartner预计到2015年平板出货量将达到PC的60%。ISuppli指出，平板电脑出货量则从2011年的6979.7万台预计提升到2012年的1.234亿台，并预测从2011-2016年间，平板电脑市场将以42%年增长率扩张，而笔记本电脑则仅有9%。预计到了2015年，平板电脑出货量估达3.14亿台，将正式取代笔记本电脑地位。NPDDisplaySearch的“移动PC季度出货量报告”预测，2016年的平板电脑全球出货量将首超笔记本电脑。

  不同研究机构预测的平板出货量(单位：千台)

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  B、中国平板电脑市场容量预测数据

  在中国市场，IDC预测2013年我国传统的终端产品如台式机和笔记本市场则由于受到新兴智能移动终端如智能手机与平板产品的冲击，发展相对放缓，整体年增长率仅为3.8%。而平板电脑2013年的出货量也将有25.1%的增长，由2012预计的1000万台增长到1200万台左右，到2016年我国平板电脑市场的出货量将达到2400万台，市场分布在政府、教育、企业和消费等各个市场领域。由此，2013至2016年年均复合增长率为24.67%。

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  C、关于我国平板电脑市场分析机构对壹人壹本市场占有率的统计

  从公开市场中披露的平板电脑市场占有率的市场分析机构主要有我国的易观智库和IDC(全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询顾问和活动服务专业提供商)对中国平板电脑的出货量统计数据进行分析，由于各家的出货量口径统计不一致，如IDC统计2012年三季度中国平板电脑出货量为282万台，壹人壹本根据实际出货量计算其市场份额应为1.04%，2011年三季度IDC统计中国平板电脑出货量为199.2万台，市场份额统计中前五名未见壹人壹本，第五名台电平板电脑的市场份额为1.8%，出货量为3.6万台，但通过统计2011年度3季度壹人壹本出货量为4.2万台，其市场份额为2.11%。尽管如此，无论是易观国际预测壹人壹本3季度市场占有率为3.61%，还是根据IDC统计的中国市场销量来测算壹人壹本市场占有率在1.04%和2.11%之间，初步判断壹人壹本在中国市场的占有率在1%至3%之间具有一定的合理性。

  D、壹人壹本2013年-2017年平板电脑销量预测

  基于上述机构对全球及中国平板电脑未来的出货量预测，壹人壹本以差异化的产品定位在中国平板电脑市场的商务及行业市场领域确立的优势，同时本土品牌在为客户提供产品个性化的定制开发方面具备更快的反应速度、更大的灵活性以及更高的安全性，在行业应用领域具有天然的优势。为此，壹人壹本在2012年年初就开始对行业企业级应用平板电脑相关应用软件的研发，并将技术操作平台由飞思卡尔切换到了世界主流的高通平台，并投入了大量研发费用，2012年全年相比2011年研发费用增加了40%左右，截至报告日已基本开发完善，预计将在2013年推出行业级商务平板电脑。由此测算壹人壹本未来的销售数量，具体数据如下：

  数量单位：万台

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  根据IDC预测2012至2016年中国平板电脑出货量，推算出壹人壹本市占率由1.8%升至2.73%，通过壹人壹本市场占有率分析，此市场占有率在1%~~3%之间，由此，预测年度壹人壹本的出货量是合理的。

  ②从历史年度销量分析壹人壹本未来年份的增长具有可实现性

  数量单位：台

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  通过对标的公司2009-2011年度销量及增长率分析可以得出，销量大幅增长，增长率每年都有100%以上的增长。但在2012年度公司销量却出现了负增长，主要原因是标的公司产品操作平台的切换，导致新品推出速度放缓，同时为了保证每年两款新产品的问世，产品T5、T6发布间隔期较短，因此，T5产量较少，仅有15000台，但T5一经销售便出现缺货现象，导致T5与T6之间出现了空档期；基于上述两方面原因，导致2012年整体销量出现负增长。但2012年标的公司净利润却增长了26%，主要得益于销售毛利率的提高。从历史年度的增长率可以分析得出未来年份的增长具有可实现性。

  ③从中国平板电脑市场的行业应用分析壹人壹本未来年份的行业商务产品形成销售并有一定增长是可行的

  A、个人商务应用和行业商务应用成为平板电脑重要的市场领域

  随着云计算和移动互联网的发展，人们越来越需要一个可以实现与云计算和移动互联网应用完美对接，性能相对完善，操作体验较好，同时又便于携带的终端产品来充当“个人日常生活和工作的电子助理”的角色，无疑平板电脑是最有潜质的备选之一。预计未来的平板电脑产品将会更完善的融合无线数据传输功能和数据处理功能，以便更好的运行云计算以及移动互联网相关应用和服务，从而成为人们享用云计算和移动互联网红利的重要窗口。

  目前市面上的平板电脑绝大部分都是针对大众消费者，更加注重娱乐性。而我国已经是全球最大的PC消费市场、智能手机市场和互联网市场。在云计算和移动互联网向个性化发展的浪潮中，平板电脑从个人娱乐化消费，到个性化商务消费，再到专业化、定制化的行业应用成为平板电脑未来发展的重要市场。

  随着智慧城市的普及，越来越多的行业机构开始打造移动平台，专业的商务平板电脑将日益普及。由于行业应用具有本地优势，本土品牌在为客户提供产品个性化的定制开发方面具备更快的反应速度、更大的灵活性以及更高的安全性，故我国平板电脑厂商将迎来巨大的发展机遇。

  B、壹人壹本与合作伙伴正在开拓行业商务应用市场

  针对行业应用，平板电脑可以说是大有可为，它可以为行业用户提供更好的便携操作终端，同时能让客户获得更直观、更全面的相关信息。目前壹人壹本产品在行业应用领域已经拥有一些典型案例，2013年以后，平板电脑的行业应用将更加普及。此类产品也将成为公司未来的销售主力。

  (3)预测产品单价的依据及合理性分析

  目前在市场中，3000元-4500元之间的平板电脑主要为苹果、三星等国际品牌；1200元-2000元之间的平板电脑主要为联想；1200元以下的平板电脑主要为山寨机及其他非知名厂商。而壹人壹本从推出T1开始，就以差异化优势定位于高端商务品牌，其零售价格保持在3980元以上，并完成了实际销售。

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  为此，高端商务平板电脑其零售价格保持在3980元以上，此零售价格的保持不变主要基于高端商务人士的需求，价格的变动性也可以参考国际品牌苹果每款新品iPad wifi-16g推出时的零售价，基本保持在3688元左右。但随着销售数量的增加，对营销渠道的让利将逐步增加。

  而在行业商务平板电脑方面，基于行业应用市场的特性，壹人壹本拟将行业应用机零售价定位于2980元，并根据硬件成本降低以及根据行业定制配件的不同而逐年下降。

  相比如下表的国际品牌零售价，产品销售价格预测具有一定的合理性。

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  注：数据来源于美国市场研究公司IHS公布的数据

  2、营业成本预测

  根据企业产品生产的特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、历史年度营业成本的变动趋势及营业成本与营业收入的比率，并参考公司所处行业毛利率水平，预计未来销售产品中，高端商务机平均毛利水平维持在40%左右，行业商务机平均毛利水平维持在40%左右，由此预测营业成本。

  预测期营业成本表

  单位：万元

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  3、营业税金及附加预测

  公司营业税金及附加主要包括增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为17%，城建税率为5%，教育费附加为3%，地方教育费附加2%。

  预测期营业税金及附加表

  单位：万元

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  4、销售费用预测

  (1)销售费用预测

  根据壹人壹本未来发展规划及历史年度销售费用的构成，主要考虑包括人员薪酬、市场推广费、品牌推广费、销售支持费、销售规模等影响因素，以历史年度分析销售费用与收入的占比情况，并结合相关可比上市公司的销售期间费率，对壹人壹本的销售费用预测如下表：

  预测期销售费用表

  单位：万元

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  (2)销售费用合理性分析

  随着的壹人壹本产品销售数量的增加、自身品牌建设、行业商务产品的推出、渠道建设等方面考虑，未来年度的销售费用将逐年加大，但随着收入规模的扩大，销售费用占收入的比率将呈现递减趋势。具体分析如下：

  1)以广告投入为核心的市场推广费将持续性投入，品牌美誉度建设继续加大

  目前市场中相对比较有知名度的平板电脑品牌有50多个，除了苹果、三星、联想等国际平板电脑品牌，大多数是在2010之后发展起来的。各大品牌间的争夺大战愈演愈烈，平板电脑品牌的二次洗牌即将来临。在此情形下，壹人壹本作为一个不具备I T 基因的企业，加强品牌建设的重要性不言而喻。

  壹人壹本作为本土新生的品牌，更重要的是作为I T 业的新兵，能否打造专业的品牌形象就成为考验壹人壹本能走多远的关键一步。

  从历史销售费用分析，同之前操作“背背佳”、“好记星”等手法类似，壹人壹本一开始就通过高密度的广告来扩大产品知名度。但有所不同的是，壹人壹本避开了同类产品在专业媒体、高端商业媒体、楼宇商业视频媒体等传播品牌信息的途径，重点选择在网络媒体、报纸和电视上进行品牌传播。由于网络的传播范围极其广泛，不受时间和空间的限制，壹人壹本重点在凤凰、搜狐、网易等国内知名网站投放产品广告，迅速提高产品知名度，同时提升销量。另一方面，壹人壹本对报纸媒体传播作用相当了解。壹人壹本通过选择云南《生活日报》、北京《京华时报》、山东《齐鲁晚报》等媒体刊登整版广告，使其产品在极短时间内，广为人知。同时，壹人壹本对电视媒体传播也表现出本土文化的把握，充分考虑政商高端人士的工作生活习惯的特点，将在电视上的投放时间选在晚10 时以后，从而最大程度地抓住了目标客户群的宣传。同时，壹人壹本邀请知名商务人士代言。如美国哥伦比亚(CBS) 亚洲区总裁/中关村在线创始人刘小东、腾讯公司副总裁刘春宁等，通过他们现身说法，向商务精英推介壹人壹本产品和品牌，打造具有商务特质的品牌形象。对国产数码产品而言，明星代言并不多见。2011 年9 月，壹人壹本签约冯小刚和葛优为产品代言人，之后在央视上投入了大量广告。这是壹人壹本成立以来在品牌建设方面最大的一个动作。冯小刚和葛优的代言，一举帮助消费者树立起消费信心，同时也解决了公众对于品牌及产品认知问题，名人效应建立了新的产品定位，为目标人群确立了壹人壹本产品品牌。名人代言并非单纯的明星推广，更展现了壹人壹本对于平板行业未来前景的看好，以及确立壹人壹本国内平板市场引领者地位的决心。

  通过上述分析，壹人壹本的品牌美誉度的建设将会继续，以便达到品牌的累积效应和稳定的市场占有率。因此，未来年度市场推广费用、广告费用将会继续加大，而不会减少。

  2) 销渠道由“层级化”向“扁平化”转变，对渠道支持的销售支持费投入随之加大

  壹人壹本现有营销渠道主要以省级代理制为主，网络销售为辅，配合第三方行业定制的形式展开。其中，省代渠道是壹人壹本最重要的销售渠道，省代渠道销售占到了销售收入的80%左右。目前公司在每个省份设置一名代理商，截止2012年12月31日，共有省级代理商30家。且壹人壹本目前要求省代在区域市场内只可设立二级经销商体系，形式为直营或授权形式开设终端，不得设立三级代理商。

  随着销售规模的扩大，壹人壹本的营销渠道由“层级化”向“扁平化”转变，并全力打造自己独有的4S渠道模式，然而渠道的建设也更多的依赖于市场推广费和销售支持费用的投入。

  5、管理费用预测

  (1) 管理费用预测

  根据壹人壹本未来发展规划，结合历史年度管理费用的构成比例分析，预测整体管理费用基本维持在收入的10%左右，随着公司规模的上升，占比将有小幅下降。

  预测期管理费用表

  单位：万元

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  (2) 管理费用预测合理性分析

  壹人壹本在2011年年中开始研发企业级平板电脑软件的应用的前期调研，2012年初开始大规模研发投入，并建立起完整的企业级应用架构，2012年年初并将操作平台由飞思卡尔换为世界主流的高通平台，以上费用的大量支出导致公司在2012年相比2011年增加40%的研发投入，由于企业级应用架构及对应的应用软件已基本开发完毕，且2013年相比2012年人员有大幅下降。未来年度无需如此规模的研发投入，因此，2013年相比2012年研发投入略有下降。

  根据壹人壹本研发规律，每一次技术更换、技术平台的切换将会导致研发支出的大幅度增加。但对于产品更新换代所对应的研发支出则相对没有明显增加，因为每一款新产品都是基于现有产品的基础上进行的再开发，无需进行大量的研发投入。也就是说，未来在高通平台上，硬件部分更新换代的投入相对较少，更多的研发投入主要针对软件部分。由此，未来年度的研发费支出将会远高于高新技术企业资质认证的研究开发费支出要求，基于上述考虑，未来年度的研究开发费支出可以满足公司未来年度产品更新换代的要求。

  6、财务费用预测

  因本次评估考虑到公司历史年度未发生有息负债，且假设后期不改变现有资本结构，进而未对财务费用进行预测。

  7、资产减值损失预测

  根据历史情况分析，壹人壹本未发生过坏账损失，但考虑到谨慎性原则，本次评估按照未来预测年度新增应收账款余额的百分之五预测坏账损失。预测情况如下：

  预测期资产减值损失表

  单位：万元

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  8、营业外收支预测

  (1)营业外收支预测

  壹人壹本的营业外收支主要为增值税即征即退收入。根据财税【2011】100号中对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退，本次评估假设此政策将继续实施。因此，未来年度对其进行预测并列入营业外收入科目。具体数据预测如下：

  预测期营业外收支表

  单位：万元

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  (2)营业外收支预测合理性分析

  本次评估通过对历史年度退税收入占营业收入的比例分析，平均为4%，未来年度采用退税收入占营业收入的平均比例4%进行预测。

  9、所得税预测

  (1)所得税预测

  壹人壹本属于软件高新技术企业，根据财税【2008】第001 号“我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”根据纳税备案情况，壹人壹本自2010年开始享受税收优惠，截至2014年12月31日到期，高新技术企业优惠政策截至2013年12月23日到期，但根据公司之前高新技术企业申办情况，均连续取得相关资质，因此，本次评估假设有效期到期后可以顺利续展，2015年至永续年度继续享受高新技术企业所得税15%优惠政策。本次评估未考虑纳税调整事项对所得税的影响。所得税预测如下表：

  预测期所得税表

  单位：万元

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  (2)所得税预测合理性分析

  根据高新技术企业评审的主要要求，如高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上；具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%等。本次评估假设标的公司高新技术企业证书到期后将会顺利续期，且在未来预测年度中考虑了高新技术企业认定中研发收入、研发人员、研发费用支出等相关指标的合理性要求。

  10、折旧与摊销预测

  根据企业执行的会计政策，依据评估基准日固定资产、长期待摊费用的账面价值及历史年度综合折旧率、摊销期进行预测。折旧与摊销的预测如下表：

  预测折旧与摊销表

  单位：万元

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  11、资本性支出预测

  资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的资产更新。主要为固定资产、无形资产的正常更新投资。包括存量资产的更新支出、增量资产的扩大支出。存量资产的更新支出为维持现有生产能力而需要支付的固定资产的维修、更新费用。因壹人壹本未来主要资本性支出来自于人员规模扩大的影响，故预测时参考历史资本性支出情况，并认为在未来也维持不变。

  预测期资本性支出表

  单位：万元

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  12、营运资金追加额预测

  企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  营运资金=现金+应收款项+预付款项+存货-应付款项-预收款项

  其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

  应收款项主要包括：应收账款、应收票据。

  应付款项主要包括：应付账款、应付票据。

  通过对壹人壹本历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。本次评估在计算营运资金时主要参考历史周转次数进行计算：

  预测期营运资金增加额表

  单位：万元

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  13、折现率的确定

  (1)折现率的确定

  本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)来确定净现金流量的折现率。折现率的计算公式为:

  R=Rf+β*(Rm- Rf)+d

  Rf为无风险报酬率。

  β为衡量公司系统风险的指标。

  Rm- Rf为市场风险溢价。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低(或无风险)的债券市场相比所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。

  d为企业个别风险调整系数，需根据企业规模，经营风险和财务风险水平取值。

  1)无风险报酬率的确定

  无风险收益率又被称为安全收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此，国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考中财网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取到期剩余年限5年以上国债到期收益率。

  到期剩余年限5年以上国债到期收益率平均水平计算表：

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  2)市场平均风险溢价的确定

  市场风险溢价(Market Risk Premium)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

  市场收益率：参照我国沪深300市上市公司综合指数(成分股指数)的几何移动平均净资产收益率进行选取。 即7.38%作为市场风险溢价。

  3)风险系数β值的确定

  β值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind资讯终端”，选取沪深两市与被评估单位属于同一行业(信息技术类)的可比上市公司，取得评估基准日前5年的有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.5658。

  β指标值换算公式：

  βL =βU [1+(1-T)×Wd / We]

  4)公司特定风险的确定

  公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

  由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为3%。

  5)权益资本成本的确定

  将上述各取值分别代入公式：

  Re=Rf+β×（Rm－Rf）＋ε

  =3.74%+0.5658×7.38%+3%

  = 10.92%

  (2)折现率合理性分析

  壹人壹本是一家以平板电脑为载体的、致力于手笔双控交互技术及云服务技术的研发、应用和推广的高科技软件与信息服务公司，由于壹人壹本从事平板电脑硬件设计和销售但不进行硬件生产与制造，以嵌入式软件开发与销售为核心，同时还兼顾3G、WIFI等通信功能的特点，因此壹人壹本兼具信息技术业中计算机及相关设备制造业、计算机应用服务业及通信服务业等信息技术业下属二级细分行业的特点。因此，本次评估从证监会对信息技术类上市公司的分类和标的公司的主营业务进行考虑和分析，采用信息技术类贝塔值度量行业系统风险。

  在此基础上选取5年期信息技术类上市公司计算贝塔值，并结合贝塔值决定系数R2、上市公司净资产收率、资产总额再根据壹人壹本自身规模、历史经营状况、财务风险等因素确定个别风险。

  综上分析，本次评估选取的折现率是合理的

  (四)标的资产的评估情况

  根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法、市场法，对委托方拟实施收购股权之目的所涉及的壹人壹本的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，并得出如下评估结论：

  1、收益法评估结果

  壹人壹本的股东全部权益价值评估前账面价值23,992.07万元，评估价值136,800.00万元。评估增值112,807.93万元，增值率470.19%。

  2、市场法评估结果

  通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，壹人壹本的股东全部权益评估前账面价值23,992.07万元，评估值为区间值 147,330.58 万元~~ 159,608.13万元，评估增值额123,338.51万元~~ 135,616.06万元，增值率514.08%~~ 565.25%。

  3、评估结果的分析选取

  本项目的最终评估结果选用收益法的评估结果。主要原因为：

  (1)壹人壹本属于高新技术企业，且在平板商务电脑技术领域取得众多无形资产。

  (2)由于无形资产的特有性，采用市场法很难对比体现出壹人壹本的无形资产价值。

  (3)高新技术企业特点，一般都是前期投入大，后期发挥效益；壹人壹本目前投入大量研发支出，且积累了较丰富的设计经验和研发技术，后期将实现较大收益。因此收益法更能充分体现企业基准日的最佳市场价值。

  (4)市场法样本取自于证券市场，因中国证券市场不够成熟，波动较大，受政策、资金等因素影响较大，估值结果有一定偏差。

  因此，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论。壹人壹本的股东全部权益评估价值136,800.00万元。

  三、标的资产定价的公允性分析

  (一)标的资产评估增值及定价分析

  1、标的资产评估增值分析

  公司收购标的资产的价格为14.5亿元，其中包括现金储备和其他净资产价值，以及专利及其成熟技术、内涵盈利能力、资产质量、品牌与客户关系等形成的商誉。

  其中：

  (1)在现金储备和其他净资产价值方面，壹人壹本采用轻资产的业务发展模式，着眼于构建产品设计、品牌建设、营销渠道、客户管理等方面的软实力资产，并把自身不具备优势的生产环节交给合作伙伴，减少自身投资，通过快速的营运资金周转，实现了大量的现金储备，截至2012年底壹人壹本流动资产占总资产的比重为93.59%，壹人壹本货币现金余额为1.47亿元，占总资产的45.15%。由此可见，相较于固定资产、厂房、生产线等可以在短期内通过大规模投资或外购等方式构建的重资产，壹人壹本不进行重大的固定资产投资，或只投入少量的专有性固定资产投入，通过生产外包、办公和研发场地租赁等形式，通过杠杆利用其它企业的资源进行经营，而自身则专注于研发、营销和终端渠道销售等高附加值环节。

  (2)在内涵盈利能力、资产质量、品牌与客户关系等商誉方面，交易价格比账面净资产增加12.1亿元。之所以形成较高的商誉价值主要体现在以下几个方面：

  A、以领先于国内外同业推出的手写平板电脑，获得差异化的产品定位优势

  早在2005年，壹人壹本创业团队就观察到中国商务用户对记事需求极其刚性，便开始探索基于计算机的原笔迹手写技术，并开发相应的手写软件。直到2009年，壹人壹本开发的原笔迹手写软件能够在合适的硬件终端上实现良好的原笔迹记事效果，能够通过互联网进行软件升级，并以“软件＋服务”的业务模式进行市场营销之后，壹人壹本创业团队以领先于国内外同业的速度，于2010年1月25日率先推出手写平板电脑，摸索出以手写笔式交互的数字书写为核心的差异化定位。在壹人壹本成立之后的三年多时间里，壹人壹本已连续推出六代产品，壹人壹本的产品是数字书写全面解决方案的集中体现。截至2012年底，壹人壹本已累计销售45万台左右，在商务用户市场中得到了充分的肯定，成为商务办公平板电脑首选品牌之一。

  差异化的产品定位，使得壹人壹本成为商务平板电脑领域的领先品牌。易观智库《2012年第3季度中国平板电脑市场季度监测》中提到，根据易观智库对商务平板市场市场进行的研究，目前该市场中，壹人壹本占据头把交椅，市场份额达到41.07%，三星在三季度发布Galaxy Note10.1系列商务平板电脑来强化商务平板市场地位，商务平板市场份额占比为19.66%。

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  B、在手写技术方面拥有自有知识产权的专利优势，形成有效覆盖的专利池

  壹人壹本设立至今，始终将技术研发工作摆在重要的战略位置。经过多年研发，在技术方面逐步形成了壹人壹本独特的核心竞争力，主要体现在原笔迹书写技术、独创的手写办公系统及独特的智慧云服务三个方面。仅2011年至2012年，壹人壹本在原笔迹手写技术等技术研发方面累计投入1.13亿元，这部分投入全部计入当期费用，而持续的研发投入最终转化为了壹人壹本赖以发展的核心技术。截至本报告书出具日，壹人壹本在中国大陆地区共取得专利48项，其中发明专利3项，外观设计专利17项，实用新型28项，此外尚有58项正在申请中的专利技术。此外，公司还取得了19项软件著作权及7项软件产品登记证书。

  C、在软件方面构筑高技术壁垒，形成持续的高毛利盈利能力

  平板电脑行业由苹果公司开创了“硬件＋软件＋内容服务”商业运营模式，将软件和信息服务作为核心价值，实现了内容服务和硬件的无缝化结合，吸引了大批用户，也因此而改变了计算机产业。现今的平板电脑市场由于受到苹果公司iPad的影响，硬件产品表现为在外观上的融合、在配置上的融合、在功能上融合，在硬件相差无几的前提下，是否能够提供独具特色的体验且兼具实用、应用与服务的产品，无疑将在市场竞争中起到很大的作用。与传统PC厂商关注的硬件配置和软件兼容性以及单纯拼硬件、拼价格的竞争方式所不同的，平板电脑厂商除硬件配置、软件优化、整体化的融合设计能力的较量外，软件和信息服务的价值才是最根本的核心竞争力。

  软件和信息服务是平板电脑产品的核心竞争力，因此壹人壹本非常重视增加研发投入。2011年及2012年壹人壹本分别投入研发费4,701.38万元及6,561.19万元，分别达到当年销售收入的8.41%和11.56%。大量研发投入使壹人壹本产品软件不断更新升级，始终保持着创新优势和同步优势。

  壹人壹本的硬件产品及软件与世界技术水平发展保持同步，与变化中的用户需求保持同步，不断推陈出新，以平均一年2次大版本升级的速度升级软件应用和云服务应用，并通过全新的硬件形式发布上市。同时，每三个月则推出较大的软件迭代版本，通过应用商城推送给用户升级，更好地服务用户。由此，高质量的软件产品及用户体验为壹人壹本赢得了众多用户。目前壹人壹本T6产品的市场零售价为4980元每台，壹人壹本向经销商的供货价为4200元每台，售价远高于传统PC厂商生产的平板电脑产品。2011年、2012年壹人壹本产品毛利率情况如下：

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  注：由于大部分上市公司未出具2012年年报，因此行业数据仅比较2011年数据。

  由于壹人壹本从事平板电脑硬件设计和销售但不进行硬件生产与制造，以嵌入式软件开发与销售为核心，同时还兼顾3G、WIFI等通信功能的特点，因此壹人壹本兼具上市公司信息技术业中计算机及相关设备制造业-电子计算机制造业、计算机应用服务业-计算机网络开发维护与咨询等细分行业的特点。

  2011年壹人壹本硬件销售部分毛利率分别为16.72%，略高于信息技术业-计算机及相关设备制造业--电子计算机制造业的毛利率；同时2011年壹人壹本软件销售的毛利率为78.96%，与信息技术业-计算机应用服务业- 计算机网络开发维护与咨询的毛利率基本一致；在较低的硬件件毛利率与较高的软件毛利率综合作用下，壹人壹本2011年的整体毛利达到42.52%。

  壹人壹本的产品结构及毛利率充分体现了“硬件＋软件＋内容服务”商业运营模式下，软件及服务的核心价值。而壹人壹本诸多自有知识产权的软件产品，在软件方面构筑了高技术壁垒，成为提高壹人壹本产品附加值及毛利率、提升壹人壹本产品价值及市场竞争力的关键所在。

  D、生产外包并与优秀的伙伴合作依此锁定风险，构筑“轻资产”的经营模式

  2011年、2012年壹人壹本的流动资产占资产总额的比重分别为89.75%、93.59%，资产结构中主要以流动资产为主，在流动资产中货币资金余额分别为13,009.66万元及14,711.63万元，占当期末净资产的比重分别为68.67%、61.32%，且没有银行借款。壹人壹的发展是依靠技术和商业模式创新推动的，而没有依赖于资金推动，这种轻资产的经营模式还体现在：

  ①硬件产品生产全部采取委外加工形式，并建立专门的生产供应链，集中生产供应商同时也锁定了风险，壹人壹本仅保有专门的部门和人员负责从模具开发、零部件采购、计划生产、来料控制、下单、出库、售后服务等环节的协调管理。这样壹人壹本一方面避免了拥有大量机器设备、厂房等固定资产及土地，避免将过多的资源投入到日常生产管理而是专注于广告和研发业务，充分发挥了“轻资产”公司的优势，积累的大量的现金储备，加快了营运资金的流转效率，也有效保证了产品品质。

  ②和全球最优秀的用户体验公司或专家合作，引进最佳用户体验，如在软件交互体验方面，先后和世界著名的设计公司、Apple Ⅱ的设计者Frog Design、国内知名的设计公司Eico和国内知名的用户体验设计公司唐硕合作，进行手写办公软件交互方式的设计。在如何让硬件成为手写体验的最佳载体方面，先后和韩国M.I.Design、日本杰出设计师神元秀夫合作，致力于让用户手写的感觉达到最佳。

  ③采取快速周转的运营策略并通过高现金储备保障整个供应链的有效管控。营运资金被认为是企业“流动的血液”。20 世纪90年代以后，随着供应链管理理论逐步发展成熟，每一个企业对上自供应商(甚至供应商的供应商)及下至终端消费者的渠道建立了相应地管理和风险控制体系。壹人壹本与国内A股可比上市公司营运资金周转情况如下：

  ■

  在可比年度2011年，壹人壹本经营活动营运资金周转期为19.08天/次，资金运转效率远远高于同年度的上市公司汉王科技211.65天/次的资金周转周期及科大讯飞111.55天/次的资金周转周期。因此，从营运资金角度看，壹人壹本相比国内可比上市公司，与供应商、客户的联系更为紧密、管理更为有效、资金的使用效率更高。

  正是因为采取了快速周转的运营策略，使得壹人壹本能够在加强采购、生产、销售等各环节资金控制的前提下，以较小的资金投入，推动较快速度的资金周转，提高资金的使用效率，形成更大的无形价值。2011年、2012年壹人壹本净资产分别为18,946.44万元、23,992.07万元，实现的净利润分别为4,009.49、5,045.63万元，净资产收益率分别达到21.16%、21.03%。

  E有的放矢的控制销售终端，聚焦品牌经营和客户关系销售策略，强化渠道建设，提升了渠道的忠诚度和消费者对品牌的认知度。

  随着平板电脑等个人终端产品型态的逐步发展，越来越多的最终用户将同时拥有PC、平板电脑、智能手机等更多智能终端产品。根据国际研究暨顾问机构 Gartner公布的《2012年新兴技术发展周期(2012 Hype Cycle for Emerging Technologies)》报告显示，大数据、3D打印、活动信息流、网络电视、NFC移动支付、云计算与平板技术均是发展最快的技术。其中多媒体平板电脑在未来2年之内将会形成生产力。多媒体平板电脑的影响力将比肩收音机、电视和互联网(PC)，成为人类历史上第四个渗透广泛、普及迅速、影响巨大、深入至人类社会生活方方面面的终端产品。随之而来的是，越来越多的移动设备厂商将会加入到平板电脑等移动智能终端的领域，行业竞争以及淘汰率将不断加大。

  在此背景下的，壹人壹本通过大量的广告宣传来塑造品牌优势，同时利用自身的品牌优势扩大销售渠道，建立多种销渠道优势；通过多种销售渠道优势的建立，又不断强化自身的品牌优势，最终建立自身的销售优势。

  一方面，自成立之初，壹人壹本即投入大量的资金用于建立中高端的商务品牌形象，通过新闻周刊、报纸、杂志、电视以及网络等新媒体，不断宣传壹人壹本的商务品牌形象。其中，仅2011年和2012年壹人壹本的广告宣传费就分别达到12,849.02万元及10,524.33万元，占当年销售收入的22.99%和18.55%。在措施上，2011 年9 月签约冯小刚和葛优为产品代言人，之后在央视上投入了大量广告，在平面媒体上，选择《参考消息》、《环球时报》以及云南《生活日报》、北京《京华时报》、山东《齐鲁晚报》等媒体刊登整版广告，对品牌建设功不可没，使其在极短时间内，广为人知。其中，广告截图如下：

  ■

  另一方面，壹人壹本建立了多条B2C渠道和B2B渠道，以期产品更加快捷的送达最终用户。其中，B2C渠道主要通过各级省级代理和网络经销商来实施，省级代理一般会下设二级、三级甚至四级代理，覆盖一线城市的同时，渗透到三级、四级城市；网络经销商则通过网络及电话的宣传方式，全方位覆盖网络人群；同时，壹人壹本指导、协助省级代理建立四级销售渠道，网络经销商建立网络、电话销售中心的同时还以资金、提供原料等方式，以合作的形式与部分代理商建设统一装修、统一风格的IT 4S旗舰店，通过在人流密集的商业中心及写字楼周边建立旗舰店铺，开展销售、展示、维修等活动，在销售产品同时进一步宣传品牌形象。依此提升了渠道的忠诚度和消费者对品牌的认知度。

  B2B渠道则主要是壹人壹本集客部通过和系统集成公司合作，与行业客户建立联系，按要求进行行业定制。由客户公司提出自身需求，壹人壹本根据自有的企业架构软件系统进行产品主要是软件上的开发和调整，在最终产品和方案上满足客户需求。目前壹人壹本已经和多家公司采取这种方式进行合作，行业遍及教育、金融、政府机构、医疗等，如：在杭州源清中学部署的智慧教学终端方案；为北京农商银行提供基于无线网络的访问内部OA系统的解决方案；与爱得曼思合作，结合医院现有的HIS等医疗管理系统，通过无线网络可将患者的详细情况、采取的医疗措施即时传输回医院的医疗系统等。B2B渠道的拓展进一步展示了壹人壹本的技术实力以及品牌经营的灵活性，在促进销售的同时也强化了中高端的品牌形象。2012年，随着壹人壹本企业架构软件系统的推广、行业应用案例的实施，集团客户渠道销量在壹人壹本整体销量中占比由2011年的1.04%提升至2012年的6.42%。

  近两年壹人壹本各渠道销量占比情况如下：

  ■

  可见，凭借有的放矢的品牌宣传和多种销售渠道优势的相互作用，壹人壹本在强化品牌的同时也促进了销售的发展。

  2、交易标的资产的溢价定价分析

  同方股份出于整体战略发展的需要拟收购壹人壹本100%股权，在收购过程中，经过交易双方反复磋商，并结合壹人壹本现有经营状况、未来发展、盈利预测、公司的整体战略安排以及商业机会等因素，最终交易价格经双方协商在评估值基础上溢价5.99%，确定整体并购交易价格为14.5亿元。

  在整体100%股权并购应给与一定溢价的商业惯例之外，公司还重点考虑的商业机会和提升公司价值方面，其思路是：

  (1)与公司发展战略、产业链以及协同性方面具有较强的商业机会，能够提升公司价值

  ①平板电脑是移动互联网的重要载体，通过收购依托壹人壹本业务可加速向移动互联网行业的渗透与发展。本次收购，将有利于推动公司产业结构的优化，进一步提高公司的盈利水平。

  ②软件和服务是移动互联网的核心，壹人壹本在以手笔双控交互模式上研发的E人E本终端、以原笔迹数字书写技术基础上研发的软件应用，以及基于智慧云开发的个人与企业应用服务等方面具有特有的优势。本次并购完成后，同方股份拟利用壹人壹本在平板电脑硬件设计及体验和应用的经验，结合现有产业的优势，通过实施以“终端＋应用＋服务”产业链整合为新核心竞争力的战略转型，进一步延伸公司的核心竞争实力。

  ③行业应用推广是移动互联网的发展趋势，本次收购完成后，公司拟利用壹人壹本开发的行业软件支持架构与公司积累的行业应用相结合，在提高产业的整体协同性的基础上，通过自身在行业领域的综合优势推动壹人壹本平板电脑的发展，同时在壹人壹本平板电脑向其它行业领域渗透的过程中扩大公司在行业市场的份额，以此增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。

  (2)壹人壹本轻资产业务模式下的潜在价值有待进一步挖掘，随着并购协同性充分体现，不仅能够提升公司投资回报能力，而且还能够规避并购风险。

  壹人壹本的资产负债表上更多地反映其“轻资产”结构，如拥有良好的自有现金流、高的现金储备比例、没有银行借款等，但在未体现在资产负债表上的价值方面是壹人壹本以品牌、专利技术、经验、客户关系等为代表的轻资产资源的长期投入与积累，如在品牌及渠道方面的投入，2010年至2012年期间累计投入为3.06亿元(主要包括广告投入、销售支持、市场宣传等费用)，并没有反映在估值里面，但该项投入最终确立了壹人壹本品牌良好的市场知名度及行业地位，并打造了以省级代理商为核心，以网络销售及集团客户部为重要补充的销售网络。又如刚刚自主开发完成的企业级应用架构的软件平台，具有将传统PC架构的系统管理思想实现在Android系统上，这种提供行业产品解决方案的能力具有较强的价值增长潜力。

  总之，轻资产模式下壹人壹本将生产部分全部外包，一方面使得固定资产投资减少、存货大幅下降，释放了相应的现金流，另一方面又加大了对广告、研发的投入，提升在营销、技术等方面的竞争优势。随着并购协同性充分体现，壹人壹本轻资产业务模式下的潜在价值将充分体现。

  基于以上，并购壹人壹本对公司的产业发展具有一定的战略意义，因此，公司在估值的基础上按照一定的溢价收购壹人壹本是必要的，可行的。

  (二)标的资产的估值及定价合理性分析

  董事会从国内证券市场行业平均市场交易估值水平、相似标的资产的市值比较和国际资本市场近两年IT并购的交易估值水平三个方面对本次股份发行定价进行分析，认为本次交易最终定价低于市场交易估值水平，并购后随着壹人壹本盈利水平的提高，将进一步提升公司的市值。

  1、从国内证券市场行业的交易估值水平的可比数据角度进行的分析

  本次并购对象壹人壹本是一家以平板电脑为载体的、致力于手笔双控交互技术及云服务技术的研发、应用和推广的高科技软件与信息服务公司，由于壹人壹本从事平板电脑硬件设计和销售但不进行硬件生产与制造，以嵌入式软件开发与销售为核心，同时还兼顾3G、WIFI等通信功能的特点，因此壹人壹本兼具信息技术业中计算机及相关设备制造业、计算机应用服务业及通信服务业等信息技术业下属二级细分行业的特点。为此，董事会根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类国家标准》，为充分反映本次股份发行价对应市场的证券市场交易估值水平，选择信息技术行业的估值水平进行比较分析，同时考虑到由于高新技术企业具有高技术密集、高知识密集、高投入、高成长和高风险等的特点，其价值的形成与传统企业差别较大，且有别于传统行业中机器设备等固定资产占比高的轻资产特征，故选择行业的市盈率、市销率和市场/EBITDA水平对本次股份发行定价的合理性进行分析。

  通过将交易标的资产与我国证券市场中信息技术业及其细分行业上市公司的行业平均市盈率、市销率及总市值/EBITDA进行比较，本次交易所确定的壹人壹本100%股权的交易价格对应的市盈率、市销率以及总市值/EBITDA三项数据均低于行业的平均水平。具体比较如下表：

  ■

  注：同行业可比上市公司的市盈率和市销率的计算，以2012年12月31日的股票收盘价格和2011年12月31日的财务数据为基础。上述行业数据来源：wind资讯。

  其中，根据经信永中和审计的标的资产的财务报告，2012年度，壹人壹本净利润为5,045.63万元，最终交易定价14.50亿元计算，其整体市盈率为28.74倍。根据卓信大华出具的评估报告及交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，标的资产2013年、2014年、2015年的预测净利润合计分别为7,811.76万元、11,262.41万元和14,556.40万元，由此计算的相应年度的整体市盈率分别为18.56倍、12.87倍和9.96倍，显著低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平。

  2、从从事人机交互类似业务的上市公司市值比较的角度进行的分析

  从国内上市公司中选择从事人机交互业务的汉王科技和科大讯飞作为可比较的对标公司。

  在业务模式上，汉王科技主要从事“以模式识别为核心的智能人机交互”领域的产品(服务)开发及销售，产品同时涉及硬件和软件产品；科大讯飞主要从事“智能语音的语音交互模式”核心技术及其相关产品研发、生产与销售，产品同时涉及硬件及软件领域；与壹人壹本所从事的以“手笔双控交互技术及云服务技术”为核心技术，以硬件为载体的业务模式比较一致。

  在资产规模及资产结构上，2011年汉王科技、科大讯飞及壹人壹本三家公司的总资产分别为122,914.60万元、143,120.33万元及31,884.69万元，流动资产分别为80,140.05万元、103,184.34万元及28,616.90万元。三家公司流动资产占总资产的比例分别为65.20%、72.10%及89.75%，流动资产占比都较高，同属于轻资产公司，资产结构比较一致。

  在收入规模上，2011年汉王科技、科大讯飞及壹人壹本的年度收入分别为53,319.31万元、55,701.35万元及55,887.36万元，收入规模基本一致。

  由上述可见，三家公司的业务模式、资产结构及收入规模非常接近，因此三家公司盈利水平及估值相关数据(含市盈率、市销率及总市值/EBITDA)的比较更具合理性，具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、同行业可比上市公司的市盈率、市销率及总市值/EBITDA的计算，以2012年12月31日的股票收盘价格和2011年12月31日的财务数据为基础。可比公司数据来源：wind资讯2、最近一年总资产、最近一年净资产、最近一年营业总收入、最近一年净利润及最近一年净资产收益率数据中，因汉王科技未出具2012年年报，故引用2011年数据；科大讯飞引用的是2012年业绩快报数据；壹人壹本引用的是2012年已审计数据。

  由上表可见，从最近一年总资产来看，汉王科技、科大讯飞的总资产分别是壹人壹本的3.77倍及5.68倍，但是最近一年总收入仅为壹人壹本的0.94倍及1.38倍，净资产收益率也远低于壹人壹本。可见，壹人壹本资产盈利能力高于汉王科技、科大讯飞。

  从市盈率、市销率及总市值/EBITDA的指标来看，汉王科技的市销率是壹人壹本的1.45倍，因汉王科技利润为负，其他指标不具可比性；科大讯飞的市盈率、市销率及总市值/EBITDA分别是壹人壹本的3.01倍、8.04倍及3.13倍。可见，壹人壹本的三项估值数据指标都低于汉王科技、科大讯飞。

  综合来分析，相比较汉王科技和科大讯飞的市值水平，壹人壹本的估值水平较低。

  3、从国际类似并购案例的交易估值水平角度进行的分析

  2011年和2012年上半年，国际IT 企业之间进行了一系列的收购，与国际IT企业之间的并购额/被并购企业年收入及并购额/EBITDA两项数据进行了比较，本次并购交易的并购额/被并购企业年收入及并购额/EBITDA此两项数据低于与国际上IT企业的平均值。具体如下：

  ■

  ■

  注：*同方股份并购壹人壹本的并购金额依据2012年12月31日的人民币对美元中间汇率估算得出。其他资料来源于安永会计事务所。四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

  1、关于评估机构的独立性

  公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、关于评估假设前提的合理性

  北京卓信大华资产评估有限公司于2013年1月25日出具的卓信大华评报字（2013）第007号《资产评估报告》的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

  对于评估资产，评估机构分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选取适当方法的评估结论作为评估主结论。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法。资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次交易以标的资产的评估结果为基础经协商确定交易价格，评估定价公允。

  5、重要评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性

  评估机构对评估资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合评估资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理

  五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

  独立董事一致认为：

  公司本次发行股份购买资产和本次支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。公司聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。评估机构对评估资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合评估资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

  第七节 财务会计信息

  一、标的资产最近两年财务报表

  (一)标的资产最近两年财务报表审计情况

  壹人壹本最近两年的财务报告经信永中和审计，信永中和对标的资产2011年12月31日、2012年12月31日的资产负债表以及2011年度、2012年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告(XYZH/2012A8026-1)。

  (二)壹人壹本财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  二、标的资产盈利预测审核报告

  (一)标的资产盈利预测报告的编制基础

  信永中和以标的资产经审计的2011年度、2012年度报表为基础，遵循盈利预测基本假设，依据生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制了2013年度盈利预测。

  (二)标的资产盈利预测报告的审核情况

  信永中和审核了标的资产编制的2013年度的盈利预测报告，并分别出具了审核报告(XYZH/2012A8026-2)。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照预测编制基础的规定进行了列报。”

  (三)标的资产盈利预测编制的基本假设

  1、预测期内壹人壹本所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及壹人壹本所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

  2、预测期内壹人壹本相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

  3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  4、预测期内壹人壹本业务所处的行业状况无重大变化；

  5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；

  6、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

  7、预测期内壹人壹本的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；

  8、壹人壹本的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

  9、预测期内，壹人壹本架构无重大变化；

  10、预测期内，壹人壹本不会发生其他重大资产交易；

  11、预测期内壹人壹本无其他不可抗力因素及不可预测因素对壹人壹本造成重大影响。

  12、壹人壹本能按经营计划顺利开发及销售产品；

  13、壹人壹本现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。

  (四)壹人壹本盈利预测表

  单位：万元

  ■

  三、关于未编制上市公司盈利预测报告的说明

  壹人壹本2012年的资产总额、营业收入、净利润分别为32,585.75万元、56,736.06万元、5,045.63万元，与同方股份相比，其资产规模及收入情况相对较小。在同方股份2012年审计工作尚未完成情况下，前述财务数据占同方股份2011年资产总额、营业收入、归属上市公司股东的净利润比重分别为：1.08%、2.71%、7.13%。本次报告未编制上市公司盈利预测报告，对投资者关于壹人壹本资产价值及同方股份本次收购行为的判断不会产生实质影响。

  此外，同方股份资产体量较大，编制盈利预测耗时较长，为了提高项目整体运作效率，同方股份未编制上市公司的盈利预测报告。此外，针对本次交易，壹人壹本已编制了盈利预测报告，并经信永中和会计师事务所审核。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、同方股份关于本次交易的董事会决议；

  2、同方股份关于本次交易的独立董事意见；

  3、同方股份关于本次交易的监事会决议；

  4、同方股份关于本次交易的股东大会决议；

  5、壹人壹本关于本次交易的股东会决议；

  6、交易对方有权机构关于本次交易的决议；

  7、同方股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；

  8、同方股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》；

  9、信永中和出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；

  10、同方股份与健坤股份、冯继超分别签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》

  11、信永中和出具的壹人壹本2013年度盈利预测审核报告；

  12、北京卓信大华评估有限公司出具的壹人壹本的资产评估报告；

  13、海问律师事务所出具的法律意见书；

  14、西南证券出具的独立财务顾问报告。

  二、备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

  1、同方股份有限公司

  联系地址：北京市海淀区清华同方科技大厦A座29层

  电话：010-82399888

  传真：010-82399765

  联系人：孙岷、张园园

  2、西南证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

  电话：010-88092288

  传真：010-88091391

  联系人：王晓行、陈明星、牛志鹏、陈嘉楠

  3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》

  4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

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