证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  广州发展集团股份有限公司（以下简称"公司、本公司"）董事会于2013年2月7日召开第六届第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、公司非公开发行A股募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589号文核准，公司以非公开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司在内的十家特定投资者发行了683,021,806股人民币普通股股票（A 股），发行价格为6.42元/股；其中，广州发展集团有限公司以其所持广州燃气集团有限公司100%股权作价1,854,237,700.00元参与认购，其余投资者以现金参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第410281号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为4,384,999,998.70元，募集现金总额为2,530,762,298.70元；扣除全部发行费用50,378,302.18元后，募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元。

  广州燃气集团有限公司100%股权已于2012年6月13日过户至本公司名下；募集现金部分也已全部存放于募集资金存储专户中管理。

  二、前次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司全资子公司广州燃气集团有限公司（简称"燃气集团"）是本次非公开发行募集资金投资项目广州亚运城项目燃气配套工程项目（拟投入募集资金4.58亿元）和广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目（拟投入募集资金6.84亿元）的实施主体。2012年7月20日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于向全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司增资的决议》，同意向燃气集团增资人民币11.42亿元，用于上述两个募集资金投资项目建设；该项增资采用分期增资方式，首期增资人民币9亿元。

  2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意燃气集团以闲置募集资金人民币2.5亿元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起6个月。

  2013年2月1日，燃气集团已将上述用于暂时补充流动资金之2.5亿元一次性归还至公司开立的募集资金专项账户，公司于2013年2月2日发布了《广州发展集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》（临2013-3号）。

  二、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  截至2012年12月31日，由燃气集团作为实施主体的广州亚运城项目燃气配套工程项目已累计使用募集资金10,651.37万元（包括以募集资金置换预先投入之自筹资金7,569.87万元）；广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目已累计使用募集资金38,509.50万元（包括以募集资金置换预先投入之自筹资金30,240.05万元）。上述两个项目共累计使用募集资金49,160.87万元。

  在保证不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，公司拟以向燃气集团首期9亿元增资中除去已投入相关项目后闲置的25,000万元暂时补充燃气集团流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金存储专户。如因募集资金投资项目建设加速推进导致对募集资金使用提前，燃气集团将根据项目实际资金需求及时将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金存储专户。

  燃气集团本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为："公司全资子公司广州燃气集团有限公司本次使用闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会影响募集资金投资项目正常进行，也不会改变或变相改变募集资金用途，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规的规定，全体独立董事同意此项安排。"

  四、公司监事会意见

  公司监事会认为："公司全资子公司广州燃气集团有限公司本次使用闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。监事会同意广州燃气集团有限公司使用闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金。"

  五、保荐机构意见

  公司本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司认为:"经核查，广州发展全资子公司广州燃气集团有限公司（简称"燃气集团"）拟在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下以闲置募集资金人民币25,000万元（未超过本次非公开发行募集现金金额的10%）暂时补充流动资金，使用期限不超过自广州发展董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金存储专户。同时，燃气集团本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，且有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。综上，保荐人中信证券同意燃气集团在相关事项经广州发展董事会审议通过、且经广州发展全体独立董事和监事会发表同意意见后，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金。"

  六、公司董事会审议意见

  公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司全资子公司广州燃气集团有限公司本次依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，以部分闲置非公开发行募集资金暂时补充其流动资金，能够提高公司资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司发展需要，不存在损害中小股东利益的情形；且暂时补充流动资金金额未达到募集现金金额的10%，相关事项经董事会审议通过即可。同意广州燃气集团有限公司以闲置募集资金人民币25,000万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司

  二Ｏ一三年二月八日