证券代码：000688 证券简称：*ST朝华 公告编号：2013-011号
朝华科技（集团）股份有限公司关于
重大资产重组完成后全额承继未弥补亏损的影响及特别风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
●特别风险提示：截至2012年6月30日，朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华集团”或“本公司”）未分配利润为- 1,161,235,339.72元。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，本公司不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）实施工作已经基本完成。2012年3月30日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》。上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
根据朝华集团2012年半年度报告，本公司截至2012年6月30日，公司未分配利润为- 1,161,235,339.72元。根据内蒙古东升庙矿业有限责任公司2012年和2013年的盈利预测，本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而可能无法向股东对其2012年及2013年未分配利润进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现，进一步完善投资者回报机制和利润分配原则。
特此公告
朝华科技（集团）股份有限公司董事会
二O一三年二月七日
证券代码：000688 证券简称：*ST 朝华 公告编号：2013-012号
朝华科技(集团)股份有限公司
工商变更完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年1月31日，重庆市工商行政管理局涪陵区分局向朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)出具《准予变更登记通知书》【(渝涪)登记内变字(2013)第00258号】，经审查，本公司注册资本变更、实收资本变更、出资情况变更、验资报告登记申请材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。同日公司换领新的《企业法人营业执照》，其注册资本由原401,913,108元变更为1,137,299,314元。
特此公告
朝华科技(集团)股份有限公司董事会
二O一三年二月七日
证券代码：000688 证券简称：*ST朝华 公告编号：2013-010号
朝华科技（集团）股份有限公司关于重组
相关方重大资产重组承诺事项及其履行情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年1月24日，朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证监会《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]60号），核准本公司本次发行股份购买资产。
根据公司股权分置改革方案和《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，重组相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 股改承诺 | 建新集团 | 1、业绩承诺
建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对朝华集团实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
2、追加支付承诺
建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元；(2)重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；(3)重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团未能按法定披露时间披露年度报告。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
建新集团承诺其收购的10,400万股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。
注：股权分置改革实施后首个交易日即本公司股票恢复上市之日。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 本次非公开发行时承诺 |
| 非公开发行股份锁定承诺 | 建新集团、赛德万方、智尚劢合 | （2）由于智尚劢合取得公司本次非公开发行股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足十二个月，因此本次获得的非公开发行股票锁定期为三十六个月。
建新集团、赛德万方和智尚劢合三方进一步明确，本次获得的非公开发行股份锁定期起始日定为朝华集团股票恢复上市交易之日，锁定期均为自恢复上市之日起三十六个月。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 业绩承诺 | 建新集团、赛德万方、智尚劢合 | 1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式。对于标的资产实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如下：2013年实现的净利润不低于人民币27,752.22万元；2014年实现的净利润不低于人民币32,986.51万元；2015年实现的净利润不低于人民币33,067.93万元。2013年、2014年及2015年三个会计年度内，若经朝华集团聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由朝华集团根据协议约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 2、无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式。本次交易中，标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值216,938.93万元作为评估结论。如按照25%税率计算企业所得税，东升庙矿业的资产评估值将为198,696.15万元人民币，差额为18,242.78万元。本次交易中，朝华集团的发行价格为2.95元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团61,839,932股股份（建新集团30,301,567股，赛德万方25,354,372股，智尚劢合6,183,993股）。未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，标的资产须按25%企业所得税税率执行，则由朝华集团以1元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| “五分开”承诺 | 建新集团、刘建民 | 建新集团承诺，本次交易完成后，建新集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与建新集团及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 关于避免同业竞争承诺 | 建新集团及刘建民 | （5）建新集团不会利用朝华集团持股优势地位从事任何损害朝华集团及其他股东，特别是中小股东利益的行为。
（6）刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的，将立即停止与朝华集团构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺导致朝华集团之一切损失和后果承担赔偿责任。” | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 钨钼铜板块企业注入承诺 | 建新集团及刘建民 | 朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司1年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后2年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后2年内注入上市公司。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 规范关联交易的承诺 | 建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合 | 建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合出具了规范关联交易承诺：未来将避免与朝华集团之间的关联交易；对于朝华集团无法避免的关联交易，明确了关联交易的操作原则，将严格依照关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 东升庙矿业房屋瑕疵承诺 | 建新集团 | 东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证，东升庙矿业股东建新集团承诺：本次交易完成后一年内若该等房屋仍未取得房屋所有权证且给朝华集团造成损失，建新集团将以等额现金补足。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 东升庙矿业房屋瑕疵承诺 | 建新集团 | 东升庙矿业位于乌拉特后旗巴音镇的部分土地使用权尚未取得土地证。建新集团承诺：本次交易完成后，若该等土地因无法取得土地使用权证给朝华集团造成损失的，由建新集团赔偿朝华集团因此产生的一切直接和间接的损失。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 行业准入承诺 | 建新集团 | “东升庙矿业及其子公司金鹏矿业属于铅锌矿山企业，该企业未来需要按照《铅锌行业准入条件》及工信部发布的事实认定办法及细则进行行业准入认定。为此，本公司郑重承诺：
本公司已将东升庙矿业和金鹏矿业的实际情况与《铅锌行业准入条件》进行了对照，本公司认为该两家企业符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部条件。若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》进行认定时，因不符合现行规定而导致的相关损失，均由本公司承担。” | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
特此公告
朝华科技（集团）股份有限公司董事会
二O一三年二月七日
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