证券时报多媒体数字报

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-002

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2013年2月6日召开，会议应参加董事9名，实际参加董事7名，董事章关明、李云章请假，分别委托施伟民董事、陈卫星董事出席。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过以下决议：

  一、审议通过了《关于新发展公司向新市镇公司购置动迁商品房的议案》

  同意上海市外高桥保税区新发展有限公司（简称"新发展公司"）以8,300元/平方米的价格，向上海外高桥新市镇开发管理有限公司（简称"新市镇公司"）购买约12,666.64平方米的动迁商品房，交易总价约为105,133,112.00元（最后面积以实际成交为准）。董事会授权新发展公司董事长按照董事会决议精神签署相关法律文件及协议文本。

  该项议案涉及关联交易，关联董事回避表决，详见《关于子公司购置动迁商品房暨关联交易的公告》（临2013-003）。

  关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票

  二、审议通过了《关于对转让上海畅联国际物流有限公司41%股权按关联交易予以表决的议案》

  公司在2012年度内部控制自查工作中发现，2011年12月7日，公司第七届董事会第七次会议审议通过的关于向浦东新区国资委转让畅联公司41%股权事项属于关联交易，现董事会按照关联交易表决要求予以表决。

  该项议案涉及关联交易，关联董事回避表决，详见《上海外高桥保税区开发股份有限公司关于公司转让子公司股权暨关联交易的公告》（临2013-004）。

  关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  二〇一三年二月八日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2013-003

  上海外高桥保税区开发股份有限公司关于

  子公司购置动迁商品房暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称"新发展公司"）向上海外高桥新市镇开发管理有限公司（以下简称"新市镇公司"）购置动迁商品房，房屋单价为8,300元/平方米，总面积约为12,666.64平方米，交易总价约为105,133,112.00元（最后面积以实际成交为准）。

  ●本次交易属关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事（舒榕斌、章关明、施伟民、李云章、陈卫星）回避表决。

  ●本次交易对上市公司的影响：本次关联交易能够锁定动迁成本，加快外高桥保税区微电子园区开发进程，交易价格公允，不会对公司财务状况和经营业绩造成影响。

  一、关联交易概述

  新发展公司向新市镇公司购置动迁商品房，房屋单价为8,300元/平方米，合计套数约为136套，动迁商品房总面积约为12,666.64平方米（最后面积以实际成交为准），总价约为105，133，112.00元。董事会授权新发展公司董事长按照董事会决议精神签署相关法律文件及协议文本，相关《新高苑动迁商品房预订协议书》等协议将于董事会后签署。

  由于新发展公司为公司持股91.171%的控股子公司，新市镇公司为公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股93.87%的控股子公司，根据相关规定，新发展公司向新市镇公司购买动迁商品房的行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易；根据公司《关联交易管理办法》，本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  公司董事会已于2013年2月6日召开了第七届董事会第十五次会议，对上述议案进行了审议。关联董事进行了回避表决，其他董事审议通过了《关于新发展公司向新市镇公司购置动迁商品房的议案》。董事会会议召开前，独立董事对本次收购股权事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  二、交易双方介绍和关联关系

  1、新发展公司基本情况

  公司名称：上海市外高桥保税区新发展有限公司

  法定代表人：李云章

  经营范围：房地产开发、经营，本公司及代理区内企业出口加工、储运及其它委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，汽车、摩托车及零配件（涉及许可经营的评许可经营）。

  2、新市镇公司基本情况

  公司名称：上海外高桥新市镇开发管理有限公司

  法定代表人：陈卫星

  经营范围：房地产经营、管理、中介及信息咨询服务，物业管理，园林绿化，市政工程管理，城建工程勘察设计，土木工程建筑，线路、管道、设备安装，工程承包，建设开发前期动拆迁工程，实业投资，国际贸易、转口贸易（以工商局核定为准，涉及许可经营的评许可证经营）。

  3、与上市公司的关联关系

  新市镇公司为公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司的控股子公司。

  三、关联交易的主要内容

  1、交易定价

  根据2012年4月19日印发的《浦东新区人民政府关于批转区建交委制订的浦东新区动迁安置房收购指导价实施方案的通知》（浦府[2012]79号），高东等6类地区的动迁安置房收购指导价为8,300元/平方米。同一区域的动迁商品房市场价为15,000元～16,000元/平方米。经新发展公司与新市镇公司协商，本次交易的动迁商品房定价为8,300元/平方米，交易总价约为105,133,112.00元（最后以实际成交面积为准）。

  2、付款方式

  新发展公司于《新高苑动迁商品房预订协议书》签订后的五个工作日内，向新市镇公司支付意向款人民币2,500万元整。并于2013年3月31日前再行支付意向款人民币1,500万元整。

  余款支付方式在双方协商签订正式合同时另行约定。

  四、独立董事的意见

  上述关联交易提交董事会审议，已经事先取得了独立董事的书面同意意见。

  同时，独立董事就本次关联交易审议事项发表了以下独立意见：

  本次交易有助于锁定动迁成本，加快外高桥保税区微电子园区开发进程。在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  本次交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。对此交易本人表示同意。

  五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

  本次交易可有效锁定动迁成本，加快外高桥保税区微电子园区开发进程。交易价格系根据高东等6类地区的动迁安置房收购指导价并参考周边市场价格、已经成交的非关联同类交易价格制定，价格公允。

  本次交易实施后不会对公司财务状况和经营业绩造成不良影响。

  六、备查文件目录

  1、第七届董事会十五次会议决议；

  2、新高苑动迁商品房预订协议书；

  3、独立董事意见；

  4、第七届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  二〇一三年二月八日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B 股编号：临2013-004

  上海外高桥保税区开发股份有限公司关于

  公司转让子公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司向上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称"浦东国资委"）转让公司所持上海畅联国际物流有限公司（以下简称"畅联公司"）41%股权，转让价格为9750.21万元。

  ●本次交易属关联交易，公司七届董事会第十五次会议审议该议案时，关联董事（舒榕斌、章关明、施伟民、李云章、陈卫星）回避表决。

  ●本次交易有利于公司集中资源发展核心的大贸易大物流业务，加快公司现有存量土地的开发。

  公司在2012年度内部控制自查工作中发现，2011年12月7日，公司第七届董事会第七次会议审议通过的关于转让畅联公司41%股权事项属于关联交易，公司第七届董事会第十五次会议按照关联交易表决要求予以重新表决。

  一、关联交易概述

  为了优化公司产业结构，加快森兰项目的整体开发进度，公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称"外联发公司"）采取协议转让方式，向浦东国资委转让所持畅联公司41%的股权，转让价格为9750.21万元人民币。

  浦东国资委为我公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司（以下简称"外高桥集团"）的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易；根据公司《关联交易管理办法》，本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  2011年12月7日，公司第七届董事会第七次会议审议了将所持畅联公司41%的股权转让给浦东国资委的事项，现公司第七届董事会第十五次会议按照关联交易表决要求予以重新表决，五位关联董事（舒榕斌、章关明、施伟民、李云章、陈卫星）进行了回避表决，其他四位董事表决情况为同意4票、反对0票、弃权0票。

  第七届董事会第十五次董事会会议召开前，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  二、畅联公司的基本情况

  2001年5月22日，畅联公司在上海外高桥保税区成立。在本次股权转让前，注册资本为129,948,985元人民币，外联发公司、上海仪电控股（集团）公司（以下简称"仪电控股集团"）分别持有公司65%、35%的股权。

  法定代表人：刘宏

  经营范围：仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有业务租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务、商业性简单加工及商品维修；商务、物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口；转口贸易、保税区内企业间的贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  2011年6月30日，畅联公司净资产账面价值为152，614，113.74元人民币。

  三、关联关系介绍

  1、外联发公司基本情况：

  公司名称：上海外高桥保税区联合发展有限公司

  法定代表人：李云章

  注册资本：736，218，640元人民币；

  经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；从事货物及技术的进出口业务、区内贸易及代理；经营区内保税区仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；工程承包；为国内外企业有关机构提供咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  2、交易对方与上市公司的关联关系：

  浦东新区国资委为我公司的实际控制人。

  四、关联交易的定价政策及有关情况

  本次股权转让价格遵循公司《关联交易管理制度》及相关法规的定价原则，且以专业评估机构上海申威资产评估有限公司按2011年6月30日为基准日所确认的畅联公司净资产评估值237,810,000元人民币为基础确定，转让价格公允合理。

  在本次股权转让中，仪电控股集团放弃优先受让权，同时，本次交易价格已经得到上海市国资委的核准。2011年12月30日，外联发与新区国资委签订《产权交易合同》。合同中约定，交易基准日（2011年6月30日）至产权交易合同生效日止，期间产生的盈利或亏损由外联发公司享有和承接。2012年初，外联发收到全额股权转让款。

  五、本次关联交易对上市公司的影响

  向新区国资委转让畅联物流公司41%的股权，有利于上市公司回笼资金，更好地集中资源，加快公司现有存量土地的开发，降低后期投资支出和投资风险。

  六、独立董事的意见

  上述关联交易提交董事会审议，已经事先取得了独立董事的书面同意意见。

  同时，独立董事就本次关联交易审议事项发表了以下独立意见：本次关联交易董事会表决程序符合《公司章程》和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对此交易我们表示同意。

  七、备查文件目录

  1、第七届董事会第七次会议决议；

  2、第七届董事会第十五次会议决议；

  3、第七届监事会第八次会议决议；

  4、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  5、上海畅联国际物流有限公司股东全部权益价值评估报告（沪申威评报字（2011）第311号）；

  6、上海畅联国际物流有限公司产权交易合同；

  7、上海市国资委关于上海畅联国际物流有限公司41%股权协议转让的批复（沪国资委产权（2011）第620号）。

  特此公告。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  二〇一三年二月八日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-005

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届监事会第八次会议于2013年2月6日以通讯表决方式召开。会议经审议全票通过以下决议：

  一、审议通过关于新发展向新市镇公司购置配套商品房的议案

  公司第七届董事会第十五次会议对公司控股子公司新发展公司向新市镇公司购置新高苑配套商品房的事项进行了审议。公司认为，新发展公司向新市镇公司购置配套商品房用于新发展微电子园区动迁，能够锁定动迁成本，加快外高桥保税区微电子园区开发进程。

  监事会认为，该关联事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

  二、审议通过关于对转让上海畅联国际物流有限公司41%股权按关联交易予以审议的议案

  公司已于第七届董事会第七次会议审议通过了向新区国资委转让畅联公司41%股权的议案。公司在内控自查过程中发现该交易构成关联交易，因此公司第七届董事会第十五次会议按照关联交易表决程序重新予以表决。

  监事会认为，第七届董事会第十五次会议对该事项进行关联交易回避表决，审议程序合法、合规，符合公开、公平、公正的原则，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

  特此公告。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会

  2013年2月8日