证券时报多媒体数字报

证券代码:600112 股票简称:长征电气 编号:临2013-008

贵州长征电气股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征电气股份有限公司第五届董事会第七次会议于2013年2月6日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2012年1月26日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长李勇先生主持,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,通过了以下议案:

一、《公司2012年度董事会工作报告》的议案

同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

二、《公司独立董事2012年度述职报告》的议案

同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

三、《公司2012年年度报告正文及摘要》的议案

经国富浩华会计师事务所有限公司审计,报告期内公司实现营业收入826,083,082.32元,较上年同期上升74.23%。归属于母公司所有者的净利润74,851,070.16元,较上年同期上升13.39 %。

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四、《公司2012年度财务决算报告》的议案

同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

五、《公司2012年度利润分配预案》

根据公司实际情况,公司拟对2012年度利润分配提出如下预案:以2012年12月31日总股本509,204,846为基数,每10股派送现金0.05元(含税),预计减少未分配利润2,546,024.23元,未分配利润尚剩余336,731.94元,结转至下一年度。

公司主营业务主要集中于机械制造和加工,其行业特点和生产工艺决定了其半成品或外购件较多,持续经营的企业需要根据每年的经营计划提前进行原料的采购、准备以及进行新产品的研制。公司2012年度合并报表中的未分配利润将主要留在各子公司,以确保2013年顺利实现11亿元的营收目标。

同时,由于宏观经济尚属于复苏过程中,业务的扩大不可避免对销售回款的质量造成影响,利润进一步在应收账款产生沉淀,在一定程度对公司的现金分红能力造成影响。

在未来的经营中,公司将进一步加强回报意识,提前做好财务规划,要求子公司将其2012年度实现的净利润根据实际情况分配给母公司,提高母公司的现金分红能力。公司也将进一步在增强盈利能力的同时切实提高盈利质量。

同意票9票,弃权票0 票,反对票0 票。

独立董事意见:考虑到公司主业所处行业的特点,以及公司目前处于加速发展、需要资金支持的阶段,我们认为本次利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资者利益,也有利于公司的健康、持续发展,因此同意该利润分配预案。同时,我们也希望公司切实提高盈利质量,努力回报投资者。建议公司提前做好财务规划,将子公司2012年度实现的净利润根据实际情况分配给母公司,提高母公司的现金分红能力,在2013年度内给予投资者合理回报。

六、《关于公司续聘会计师事务所》的议案;

根据审计委员会提议,公司拟继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构,公司拟向国富浩华会计师事务所有限公司支付2012年度年报审计费用60万元以及内控审计费用35万元。

同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

七、《公司内部控制评价报告》的议案

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(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

八、《公司2013年日常关联交易》的议案;

公司2012年预计将要发生的关联交易总金额为23350万元,其中:收入9200万元,支出14350万元。(详见〈2012年日常关联交易公告〉)

同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

九、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案;

同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

(见同日披露的公司临2012-010号公告)

十、审议《公司2012年度为控股子公司提供担保》的议案

公司拟在2013年对本公司控股的5家合并报表范围内的控股子公司(包括控股孙公司)提供不超过51,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务,占公司最近一期经审计净资产的43.17% (按公司2012年度经审计净资产118,127.78万元计)。

本公司2013年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下:

上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时,公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

(见同日披露的公司临2012-011号公告)

同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

十三、《公司召开2012年年度股东大会》的议案

公司拟定于2013年2月28日上午9:30 召开2012年年度股东大会。有关事项如下:

(一)召开会议基本情况

1、会议时间:2013年2月28日上午9:30 时。

2、会议地点:贵州省遵义市武汉路长征工业园三楼会议室。

3、会议召集人:公司董事会。

(二)会议审议事项

1、审议《公司2012年度董事会工作报告》的议案;

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》的议案

3、审议《公司2012年年度报告正文及摘要》的议案;

4、审议《公司2012年度财务决算报告》的议案;

5、审议《公司2012年度利润分配预案》的议案;

6、审议《公司2013年日常关联交易》的议案;

7、审议《公司续聘会计师事务所》的议案;

8、审议《公司2013年度为控股子公司提供担保》的议案;

同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

董 事 会

二○一三年二月六日

股票代码:600112 股票简称:长征电气 编号:临2013—009

贵州长征电气股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司及下属子公司2013年度拟与北海银河高科技产业股份有限公司和威海银河永磁发电机有限公司发生的购买、销售产品、租赁办公场所及水电费用等日常经营性关联交易事项。

● 本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议

● 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成较大依赖 。

一、2012年度实际发生的日常关联交易及2013年度预计日常关联交易情况

单位:万元

注:银河科技指北海银河高科技产业股份有限公司;威海银河指威海银河永磁发电机有限公司。其中水电费用由银河科技代收后支付给相关水电管理部门。

公司于2013年2月6日召开了第五届董事会第七次会议,应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,通过了《关于2013年日常关联交易》的议案。该议案经公司独立董事事前认可,并发表了同意的意见。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方简介

1)北海银河高科技产业股份有限公司:成立于1993年6月20日;注册资本为69,921万元;企业法人营业执照注册号:450500000012011(3-1),住所:北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号;法定代表人:唐新林;企业类型:股份有限公司(上市);公司主要经营范围为:电子元器件生产与销售,电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售,计算机软件开发、技术咨询及技术服务,科技产品开发,本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(国家实行核定公司经营的商品除外),开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

北海银河高科技产业股份有限公司2011年12月31日的财务数据(经审计)总资产25395.60万元,营业收入为95757.61万元,净利润-17837.50 万元。归属于母公司的净资产80846.23万元,负债17066.46万元。2012年9月30日的财务数据(未经审计),总资产214593.17万元,营业收入为74831.91万元,净利润735.39万元,归属于母公司的净资产84238.34万元,负债 127799.00万元。

2)威海银河永磁发电机有限公司:成立于2011年5月3日;注册资本为4,000万元,实收资本800万元,企业法人营业执照注册号:371020200016078,住所:威海市火炬路-213-2号创新创业基地A座1519室;法定代表人:王国生;企业类型:其他有限责任公司;公司主要经营范围为:永磁发电机的生产与销售;备案范围内的货物及技术进出口业务(法律、法规、国务院决定禁止的项目除外,法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营)。

威海银河永磁发电机有限公司2012年12月31日(未经审计)的财务数据总资产3097.48万元,股东权益406.90万元,负债2690.58万元,主营业务收入为254.75万元,净利润为-393.10万元。

2、与本公司的关联关系

银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团”)持有银河科技14.75%的股权,持有威海银河80%的股权,同时银河集团持有本公司20.31%的股权,本公司与银河科技、威海银河同为受银河集团控制的子公司,银河科技和威海银河符合《关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

根据银河科技、威海银河的财务状况和资信状况,该关联人依法存续且生产经营正常,其经济效益和财务状况正常,具备履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,本公司的独立经营不受影响。

4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况:

本公司向威海银河购买永磁发电机,预计2013年全年关联交易金额合计21,850万元。

银河科技为本公司全资子公司银河风电提供办公场所及水电方面的配套服务,为本公司全资子公司银河迪康及银河开关提供办公场所的租赁及水电方面的配套服务;本公司向银河科技采购有关产品配套件;本公司向银河科技出售有关产品。预计2013年全年关联交易金额合计1,700万元,其中采购货物、场地租赁及水电费用700万元/年(水电费用为银河科技代收代付),销售货物1000万元/年。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不会损害上市公司的利益。如果有国家定价,则适用国家定价;如果国家定价不适用或不再适用,则适用市场价;如市场价不适用或不再适用,则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允

之定价标准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。银河科技的变压器业务与本公司生产的有载分接开关存在上下游关系,公司在公允市场价格基础上的销售有利于扩大公司销售市场、提高销售额;本公司向银河科技租赁办公场所等,减少了公司在固定资产方面的投入。在采购方面的交易,由于公司生产风力发电机所需的永磁发电机基于技术安全方面考虑,前期主要向韩国现代采购,原材料价格的上涨及运输成本的因素对公司产品成本的控制产生影响,威海银河采用德国技术设计、生产的永磁发电机能够满足公司产品的需求,可以有效降低公司产品成本。预计在未来一段时间内,上述关联交易仍将存在。

2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图

受公司地理位置的影响,公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高效、正常进行和产品质量,确保公司主导产品的产能提升,降低采购成本和减少运费支出。

3、交易的公允性、有无损害公司利益,及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

向银河科技、威海银河的采购、销售及租赁等业务都属于日常生产经营中必要的、公允的交易,不存在控股股东或关联方利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

4、上述交易对公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖及依赖程度,相关解决措施等

上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响,公司主要业务不会因此而对

关联人形成依赖或者被其控制。

五、审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司的董事一致审议通过了该项议案。本次交易经本公司的董事会及银河科技董事会做出同意交易的决议后正式生效。

上述关联交易事项得到独立董事的事前认可,同意将本议案提交董事会审议;并发表了独立意见,认为本次关联交易的表决程序符合有关规定,该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东权益的行为。

六、关联交易协议情况

上述关联交易,公司及下属控股子公司将在股东大会审议通过后,尽快与关联方在公司股东大会审批额度内签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议。

本年年初截至公告披露日,本公司与银河科技发生各类关联交易总金额为14.22万元,与威海银河发生各类关联交易总金额为449.45万元。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议;

2、公司第五届监事会第十三次会议决议;

3、独立董事的独立意见;

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

董 事 会

二○一三年二月六日

证券代码:600112 证券简称:长征电气 公告编号:临2013-010

贵州长征电气股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 募集资金存放符合公司规定

● 募集资金使用符合承诺进度

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]386号文核准,本公司于2010年3月29日向社会公众发行人民币普通股3,689万股,每股面值1.00元,每股发行价12.3元,共募集资金总额人民币453,747,000.00元,扣除发行费用人民币14,000,000.00元,实际募集资金净额为人民币439,747,000.00元。募集资金于2010年4月22日全部到位,业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司(现已被国富浩华会计师事务所吸收合并)验证,并出具深鹏所验字[2010]144号《验资报告》。

截止2012年12月31日,募集资金专项账户的余额如下:

单位:元

注:*截至2012年12月31日,本次募集资金实际使用435,846,360.15元(2010年度使用231,518,312.30元,2011年度使用161,544,719.20元,2012年度使用42,783,328.65元),当前余额为7,077,009.52元。

其中:子公司贵州长征电力设备有限公司实际使用78,521,804.61元(2010年度使用14,378,634.37元,2011年度使用27,449,953.83元,2012年度使用36,693,216.41元),当前余额为7,076,568.36元(包含银行存款利息收入)。

子公司广西银河风力发电有限公司实际使用357,324,555.54元(2010年度使用217,139,677.93元,2011年度使用134,094,765.37元,2012年度使用6090112.24元),当前余额为441.16元(包含银行存款利息收入)。实际投入金额超出承诺投资金额732.46万元,其中576.83万元为原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用,据财会[2010]25号文规定须计入当期损益,由此增加募集资金576.83万元全部投入到2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目中,另外差额155.63万元为账户净利息所得。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规,结合公司实际情况,制订了《贵州长征电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求,公司对募集资金实行专户存储,在使用募集资金时,严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续,以保证专款专用。

贵州长征电力设备有限公司在遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社开设了募集资金的存储专户,账号为:2204030501201100025610。贵州长征电力设备有限公司与遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

为加强募集资金的管理,提高使用效率,巩固银企合作关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定,2011年8月23日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》,公司将220KV有载分接开关、油浸式真空有载分接开关项目对应专项资金开户行由遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社变更为遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社。贵州长征电力设备有限公司与遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社、民生证券有限责任公司重新签订《募集资金专户三方监管协议》。并开设了募集资金的存储专户,账号为:2204010201201100034023。

广西银河风力发电有限公司在贵阳银行股份有限公司市西路支行开设了募集资金的存储专户,账号为:13510120540000347。广西银河风力发电有限公司与贵阳银行股份有限公司市西路支行、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》规定了:公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用,不得用作其他用途。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行,协议签订以来履行情况良好。

(二)募集资金专户存储情况

截止2012年12月31日,募集资金专项账户的余额如下:

单位:万元

注:以上账户余额包括银行存款利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”(详见附表1)所示。

表中承诺效益为项目生产后第一年预计实现的全年净利润。根据可行性研究报告,“220kV有载分接开关项目”投产第一年的实现的净利润为-65万元,实际实现净利润1,462.21万元,达到预计效益;“油浸式真空有载分接开关项目”投产第一年的实现的净利润为454.75万元,实际实现净利润2,260.19万元,达到预计效益;“2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组”项目投产第一年的实现的净利润为18,876.25万元,实际实现净利润-200.89万元,未达到预计效益。

根据可研报告,“220kV有载分接开关项目”和“油浸式真空有载分接开关项目”投产第一年的分别应实现的净利润为-65万元和454.75万元,实际分别实现净利润1,462.21万元和2,260.19万元,超过预计效益,主要原因为该两项目产品受市场认可所致。

根据可研报告“2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组”项目投产第一年应实现的净利润为18,876.25万元,实际实现净利润-200.89万元,未达到预计效益。主要原因为自2009年起,风电市场参与者增多,市场竞争加剧,产品价格大幅下降,1.5MW风机的平均单位千瓦售价由编制项目可研时的近7,000元/KW,大幅下降至3,500~4,500元/KW(双馈机型约3,500~3,700元/KW,直驱机型约3,800~4,500元/KW)。

(二)募投项目先期投入及置换情况。

募集资金到位后,公司2010年第三次临时董事会审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案以及其他相关程序,以募集资金12,882万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币12,882万元。该事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行专项审核,并出具深鹏所股专字[2010]378号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构民生证券有限责任公司出具《关于贵州长征电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》同意该次置换行为。

至2010年12月31日完成前期投入置换12,800万元,截止2012年12月31日,实际置换金额为12,800万元。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

经公司2011年2月22日召开的2011年第三次临时董事会会议决议,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,决定用部分闲置募集资金3,500万元补充流动资金,使用期限不超过6个月。该笔资金已于2011年7月21日归还至公司募集资金专用账户。

(四)未使用完毕的前次募集资金情况。

截至2012年12月31日,公司募集资金账户余额为707.70万元,占承诺投资金额的1.63%,其中大部分为募投项目购置设备的保证金,公司将根据实际情况支付。其余结余资金公司将根据实际情况投入到项目的后续生产中。

单位:万元

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司将前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,实际使用情况与披露内容相符。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

长征电气2012年度募集资金的使用与存放符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关文件的规定,对募集资金进行了专户存储和使用,不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形,公司募集资金存放与使用合法合理。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司董事会

2013年2月6日

附表1:

募集资金使用情况对照表

单位:万元

(下转B51版)