证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.本判决为终审判决

  2.本公司为申请再审人（原审被告）

  3.涉案金额为：借款本金800万元及利息

  4.对上市公司损益产生负面影响

  万鸿集团股份有限公司因与广州安州环保科技有限公司债权纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院于2011年8月19日做出的（2011）越法民二初字第238号民事判决，向法院申请再审。广东省广州市中级人民法院做出（2012）穗中法民申字第25号民事裁定，裁定再审（详见本公司重大诉讼事项进展公告，2012年8月21日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》）。

  近日，广东省广州市中级人民法院做出（2012）穗中法审监民再字第147号民事判决书，本案已审理终结。现将具体内容公告如下：

  一、本次重大诉讼事项的基本情况

  申请再审人（原审被告）：万鸿集团股份有限公司（以下简称"万鸿集团公司"）

  被申请人（原审原告）：广州市安州环保科技有限公司（以下简称"安州环保公司"）

  原审被告：广州万鸿文化传播有限公司（以下简称"广州万鸿公司"）

  原审被告：武汉长森经贸有限责任公司（以下简称"长森经贸公司"）

  二、再审情况及判决情况

  广州市越秀区人民法院做出的（2011）越法民二初字第238号民事判决书，公司已在重大诉讼事项中予以公告（详见2012年1月18日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》）。判后，本公司不服原审判决，本广州市中级人民法院申请再审。

  经法院再审认为：本案争议的焦点是万鸿集团公司是否已被免除连带担保责任，以及万鸿集团公司作为债务人广州万鸿公司的股东是否应承担连带清偿责任。

  关于万鸿集团公司是否已免除保证责任的问题。广州盛业投资管理有限公司据其与万鸿集团公司、华夏银行广州分行签订的《债务和解协议书》，于2008年10月24日已代万鸿集团公司向华夏银行广州分行支付300万元，华夏银行广州分行在确认收到上述款项的同时，亦明确表示免除万鸿集团公司对剩余借款本息的连带担保责任，故万鸿集团公司主张其已免除连带担保责任，合法有据，应予以支持。

  关于万鸿集团公司作为债务人广州万鸿公司的股东是否应承担连带清偿责任的问题。广州万鸿公司向华夏银行广州分行借款1100万元后，仅归还了300万元，至今尚欠本金800万元，该债权债务有《借款合同》、《展期协议》为证，应予以确认。华夏银行广州分行将该债权转让给中国长城资产管理公司广州办事处后，中国长城资产管理公司广州办事处再将债权转让给安州环保公司，且债权转让行为均以债权公告、邮寄方式通知广州万鸿公司，该债权转让行为依法成立，对广州万鸿公司具有约束力。《中华人民共和国公司法》第一百八十一条规定，依法被吊销营业执照系公司解散的原因之一，公司应在解散事由出现之日起十五内成立清算组，开始清算。本案中，广州万鸿公司自2007年12月28日被吊销了营业执照至今尚未清算，万鸿集团公司、长森经贸公司作为广州万鸿公司的股东应在广州万鸿公司被吊销营业执照后及时组织清算。因万鸿集团公司、长森经贸公司怠于履行清算义务，且未能提供广州万鸿公司的财产、账册、重要文件等资料，导致客观上广州万鸿公司清算不能进行，故万鸿集团公司、长森经贸公司作为股东应在广州万鸿公司的清偿范围内承担连带清偿责任。

  原审判决虽对万鸿集团公司的连带担保责任认定有误，但因其作为广州万鸿公司的股东，在广州万鸿公司被吊销营业执照后怠于履行清算义务，且未能提供广州万鸿公司的财产、账册、重要文件导致清算无法进行，应在广州万鸿公司的清偿范围人承担连带清偿责任，原审判决结果再审可予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

  维持广州市越秀区人民法院（2011）越法民二初字第238号民事判决。

  再审案件受理费91671元，由万鸿集团股份有限公司负担。

  本判决为终审判决。

  三、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

  本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润产生不利的影响。

  本次公告前，公司（包括控股子公司）没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

  四、备查文件

  1、广东省广州市中级人民法院（2012）穗中法审监民再字第147号民事判决书

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月7日