证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、传闻情况

  2012年12月28日，21世纪经济报道撰写发布了《"生死大考"面前涉嫌违规 S*ST聚友重组报告书揭开内幕》的报道，2013年01月15日，第一财经日报又撰写发布了《S*ST聚友重组牵出"迷案"：陕西华泽股权转让或涉假》的报道。上述两媒体均指出公司重组方陕西华泽镍钴金属有限公司股东(以下简称"王辉、王涛、陕西飞达")与上海家饰佳控股（集团）有限公司(以下简称"家饰佳"或"上海家饰佳")涉讼争议相关的调解书尚未履行完毕，本次重组标的资产存在法律瑕疵，公司信息披露存在合规性问题。

  二、澄清说明

  经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：

  该报道不属实。就上述传闻事项，公司已委托独立财务顾问国信证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")及北京市君合律师事务所(以下简称"律师")进行了核查，现将核查情况说明如下：

  （一）王辉、王涛、陕西飞达与上海家饰佳诉讼、调解及履行情况

  1、独立财务顾问核查意见

  根据本独立财务顾问对上海市徐汇区人民法院进行的访谈，主管法官认为，截至2010年11月，王辉、王涛、陕西飞达支付了2.1亿元转让款，履行了调解书相关义务，因此法院依据调解书作出《执行裁定书》，并已经下达给工商局；截至2011年1月，王辉、王涛、陕西飞达支付了2000万元违约金，法院将该部分金额支付给了家饰佳，法院认为王辉、王涛、陕西飞达已经支付了全部转让款和大部分违约金，对于尚未履行部分双方能继续进行沟通，按照法院执行的要求，法院认为该案件于2011年1月已经履行完毕并结案，对于剩余违约金及迟延履行期间的利息，待法院与上海家饰佳联系并确定具体数额，并经双方确认后，法院会将剩余款项发还给上海家饰佳。

  此外，根据本独立财务顾问查询最高人民法院网站（http://www.court.gov.cn）公开信息查询结果显示，该案件已经履行完毕并结案。

  综上所述，本独立财务顾问认为，根据对上海市徐汇区人民法院进行的访谈及最高人民法院网站公开信息查询结果，该案件已经履行完毕。

  2、律师核查结论

  根据本所律师对上海市徐汇区人民法院进行的访谈，主管法官认为，截至2010年10月，王辉、王涛、陕西飞达支付了2.1亿元转让款，履行了调解书相关义务，因此法院依据调解书作出《执行裁定书》，并已经下达给陕西省工商局，陕西省工商局据此进行相关股权变更合法有效；截至2011年1月，王辉、王涛、陕西飞达支付了2000万元违约金，法院将该部分金额支付给了家饰佳，法院认为王辉、王涛、陕西飞达已经支付了全部转让款和大部分违约金，对于尚未履行部分双方能继续进行沟通，按照法院执行的要求，法院认为该案件于2011年1月已经履行完毕并结案，对于剩余违约金及迟延履行期间的利息，待法院与上海家饰佳联系并确定具体数额，并经双方确认后，法院会将剩余款项发还给上海家饰佳。

  根据本所律师查询最高人民法院网站（http://www.court.gov.cn）公开信息查询结果显示，上述案件已经履行完毕并结案。

  综上所述，本所律师认为，根据对上海市徐汇区人民法院进行的访谈及最高人民法院网站公开信息查询结果，该案件已经履行完毕。

  （二）本次重组标的资产是否存在瑕疵

  1、独立财务顾问核查意见

  根据本独立财务顾问对陕西省工商局的访谈以及陕西省工商局出具的《证明》，陕西省工商局于2010年11月26日核准的将上海家饰佳持有的陕西华泽10%的股权转给王涛的股权变更登记，是按照《中华人民共和国公司法》和《公司登记管理条例》等规定，依照上海市徐汇区人民法院（2010）徐执字第1610号《执行裁定书》和（2010）徐执字第1610号《协助执行通知书》的要求作出的，此次变更登记合法有效。

  根据陕西省工商局出具的《证明》，陕西华泽全体股东所持有的陕西华泽股权不存在权利受到限制的情形。

  综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组标的资产不存在法律瑕疵。

  2、律师核查结论

  根据本所律师对陕西省工商局的访谈以及陕西省工商局出具的《证明》，陕西省工商局于2010年11月26日核准的上海家饰佳持有的陕西华泽10%的股权转给王涛的股权变更登记，是按照《公司法》和《公司登记管理条例》等规定，依照上海市徐汇区人民法院(2010)徐执字第1610号《执行裁定书》和(2010)徐执字第1610号《协助执行通知书》的要求作出的，此次变更登记合法有效。

  根据陕西省工商局出具的《证明》，陕西华泽全体股东所持有的陕西华泽股权不存在权利受到限制的情形。

  综上，本所律师认为，本次重组标的资产不存在法律瑕疵。

  （三）相关信息披露是否存在合规性问题

  1、独立财务顾问核查意见

  根据对主管法院的访谈及对最高人民法院网站公开信息的查询，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组申报文件时，上述《民事调解书》相关的主要义务已经履行完毕，该案件已经履行完毕并结案，相关申报文件及信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的情形。

  2、律师核查结论

  根据本所律师对主管法院的访谈及对最高人民法院网站公开信息的查询，本所律师认为本次重大资产重组申报文件时，上述《民事调解书》相关的主要义务已经履行完毕，该案件已经履行完毕并结案，相关申报文件及信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的情形。

  三、公司说明

  根据独立财务顾问及君合律师事务所出具的核查报告显示，陕西华泽股东受让的上海家饰佳10%股权转让事宜已履行完毕，且转让款项与违约金款项的支付也已履行完毕。

  四、其他说明

  对该报道的发布人及相关媒体，本公司将保留对其追究法律责任的权利。

  五、必要的提示

  1、2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479号）。决定核准本公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。若公司未能按照深圳证券交易所的要求实施完成重大资产重组和股权分置改革，公司股票将存在退市风险。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

  2、根据公司财务部初步测算，公司2012年度预计亏损约5500万元。

  3、《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。请广大投资者注意。

  特此公告。

  成都聚友网络股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年二月七日