证券时报多媒体数字报

证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2013-006

光正钢结构股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议，会议通知于2013年1月26日以专人送达、电子邮件方式通知各董事，会议于2013年2月6日以现场结合通讯方式在公司办公楼3楼会议室召开。本次会议应到会董事9名，实际到会董事9名,会议由公司董事长周永麟先生主持。会议的召开、召集程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向公司全资子公司上海冠顶投资有限公司增资的议案》。

根据公司的发展战略以及结合公司目前经营需要，为进一步提升公司全资子公司上海冠顶投资有限公司(以下简称“上海冠顶”)的竞争力，充分利用该公司对外投资的平台，公司拟使用自有资金2,000万元对上海冠顶实施增资，增资完成后上海冠顶注册资本将变更为2,500万元。【详细内容见公司2013年2月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《光正钢结构股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2013-008）】

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司上海冠顶投资有限公司购买信托产品的议案》

根据公司的发展需要，为充分发挥上海冠顶的投资能力，提高该公司资金的使用效率，上海冠顶计划用自有资金以每一信托单位对应人民币【1.00】元的价格认购中国对外经济贸易信托有限公司设立的“外贸信托·昀沣证券投资集合资金信托计划”，认购金额为2,000万元。最终认购信托数量及认购价款金额，以上海冠顶与中国对外经济贸易信托有限公司签署的《外贸信托·昀沣证券投资集合资金信托计划》及相关法律文件为准。【详细内容见公司2013年2月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于子公司购买信托理财产品的公告》（公告编号：2013-009）】

此议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购阿图什庆源管道运输有限公司33.3%股权的议案》

根据公司未来战略发展考虑，准备进军天然气行业。公司拟以5,471.25万元受让新疆庆源实业集团有限公司持有的庆源管输33.3%股权【详细内容见公司2013年2月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《光正钢结构股份有限公司关于签署股权转让协议的公告》（公告编号：2013-010）】。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》

经过上市后的飞速发展，公司目前的经营范围已不适于未来战略发展的需要。根据公司未来的战略布局，充分发挥新疆特有的资源优势，公司拟在经营范围中增加黄金等贵金属矿勘查、开发（采、选、冶）及其产品销售；有色金属（含稀有及稀土金属）矿勘查、开发（采、选、冶）及其产品销售；煤炭开采与销售；煤炭和石油化工产品的生产与销售；天然气的销售、运输；宝石、玉器的开发与销售；股权投资及咨询服务。上述内容均以最终政府部门核准的内容为准，并授权公司董事会办理相关手续。

此议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司名称变更为光正集团股份有限公司的议案》

公司经营范围修订后，将逐步涉足能源和矿产领域，原名称“光正钢结构股份有限公司”已经不能涵盖公司所经营的行业。为更清晰地传达公司未来产业规划，确切体现公司战略发展布局，去除钢结构单一行业概念，突出公司集团化管理模式，拟将公司名称变更为“光正集团股份有限公司”。

此议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订风险投资管理制度的议案》

具体内容详见2013年2月8 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《风险投资管理制度（修订稿）》。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任吴洋先生为公司证券事务代表的议案》。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2013年2月26日（星期二）召开2013年第一次临时股东大会。【详细内容见公司2013年2月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《光正钢结构股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-011】；

备查文件：1、光正钢结构股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

2、独立董事意见；

3、吴洋先生个人简历（附后）

光正钢结构股份有限公司董事会

2013年2月8日

吴洋先生个人简历

吴洋先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1983年5月，学历本科，2008年6月至2012年3月在天康生物担任证券事务助理；2012年4月至今任光正钢结构股份有限公司证券投资部经理。吴洋先生未持有光正钢构股份，与光正钢构实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。吴洋先生联系电话0991-3766551

证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2013-007

光正钢结构股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议，会议通知于2013年2月1日以专人送达、电子邮件方式通知各监事，会议于2013年2月6日在新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号光正钢结构股份有限公司三楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3 名，会议由公司监事会主席刘兰英女士主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名公司第二届监事会候选人的议案》

同意崔哲先生为公司第二届监事会监事。

本公司监事会声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

此议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过后生效。

备查文件：1、光正钢结构股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。

2、第二届监事会监事候选人简历（附后）。

光正钢结构股份有限公司监事会

2013年2月8日

崔哲先生个人简历：

崔哲先生：中国国籍，汉族，出生于1989年8月12日，本科学历，2008年6月至2012年4月就读于加拿大汤普森河大学旅游管理系；崔哲先生未持有光正钢构股份，与光正钢构实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2013-008

光正钢结构股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据公司的发展战略以及结合公司目前经营需要，为进一步提升子公司的竞争实力，公司拟使用自有资金2,000万元投资子公司“上海冠顶投资有限公司”（以下简称“上海冠顶”），增资后上海冠顶注册资本增至2,500万元。该事项已经光正钢结构股份公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过。根据本公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。

本次对外投资不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

二、投资标的的基本情况

上海冠顶投资有限公司

注册地址：上海市杨浦区鞍山支路9号269室

法定代表人：周永麟

注册资本：500万元（人民币）

经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理。

与公司的关系：公司之全资子公司

主要财务指标：

单位：元

三、本次对外投资（增资）的主要内容

2013年2月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向公司全资子公司上海冠顶投资有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金2,000万元对上海冠顶进行增资。本次增资成后，上海冠顶注册资本增至2,500万元。

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资完成后，上海冠顶拟用自有资金2,000万元认购中国对外经济贸易信托有限公司设立的“外贸信托·昀沣证券投资集合资金信托计划”理财产品，提高公司资金的收益率，同时，公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》、公司《风险投资管理制度》的规定，防范证券市场波动的风险，保证信托资金的安全和有效增值。

本次增资为公司自有资金，对公司的影响较小。

五、备查文件

1、光正钢结构股份有限公司第二届董事会第十九次决议

特此公告

光正钢结构股份有限公司董事会

2013年2月8日

证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2013-009

光正钢结构股份有限公司

关于子公司购买信托理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用效率，增加公司资金收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，上海冠顶投资有限责任公司（以下简称 “上海冠顶”）拟利用自有资金以每一信托单位对应人民币【1.00】元的价格认购中国对外经济贸易信托有限公司设立的“外贸信托·昀沣证券投资集合资金信托计划”理财产品，认购金额为2,000万元。 该事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

一、特别提示

1、该事项尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

2、证券市场受到宏观经济基本面、货币政策、汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期变化等多种因素的影响，其波动性较大，提请投资者注意风险。

二、证券投资概述

投资目的：为提高上海冠顶自有资金使用效率，发挥其对外投资平台功能，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行证券投资，增加公司收益。

投资额度：在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过2,000万元 （不超过母公司最近一期经审计公司净资产的 10%）。

投资方式：上海冠顶拟以每一信托单位对应人民币【1.00】元的价格认购中国对外经济贸易信托有限公司设立的“外贸信托·昀沣证券投资集合资金信托计划”理财产品，认购金额为2,000万元。

投资期限：信托正式成立之日起五年。

资金来源：上海冠顶自有资金，未发生使用募集资金参与证券投资的情形，最近十二月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况，且公司目前未使用募集资金补充流动资金。

三、信托计划概述

（一）管理运用方向

信托财产只限于投资在上海证券交易所、深圳证券交易所或中国金融期货交易所公开挂牌交易或已经公开发行并即将公开挂牌交易的所有投资产品，银行间债券市场投资品种，以及中国证券业监督管理委员会许可发行的基金，当前和未来可以投资的其他所有投资品种。如法律法规规定受托人需取得特定资质后方可投资某产品，则受托人须在获得相应资质后开展此项业务。在不违反国家相关法律法规的前提下，委托人授权受托人与投资顾问协商决定本信托计划投资范围的扩大。

（二）投资限制

1、投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过该上市公司总股本的4.99%，同时不得超过该上市公司流通股本的 10%。

2、购买单一公司股票或单一债券、单一基金以成本计价不超过信托财产总值的 20%。

3、购买单一债券的数量不超过该债券发行规模的 10%。

4、购买单一ST、*ST、S、SST、S*ST 类上市公司公开发行的股票以成本计价不超过信托财产总值的 5%，购买ST、*ST、S、S*ST类、SST类上市公司公开发行的股票的总投资额以成本计价不超过信托财产总值的 10%。

5、购买权证以成本计价不得超过信托财产总值的 5%。

6、不得购买股票融资融券交易。

7、持有的卖出股指期货合约价值总额不得超过集合信托计划持有的权益类证券（包括股票、证券投资类基金、权证等）总市值的20%；持有的买入股指期货合约价值总额不得超过信托资产净值的10%。

8、本信托计划期货保证金占用期货帐户全部权益（保证金占用与可用资金之和）不得超过 40%。

9、法律法规或信托文件约定的其他投资限制。

10、信托期间有新的政策法律对上述限制做出不同规定的，上述限制根据规定做相应调整。

11、因证券市场波动、上市公司合并、信托计划规模变动等因素致使信托计划投资不符合本计划约定的投资限制的，受托人及投资顾问应当在 10 个交易日内调整完毕，遇股票停牌等限制流通的情况，调整时间顺延。

（三） 受托人和投资顾问简介。

1、受托人

名称：中国对外经济贸易信托有限公司

注册地址：北京复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6

法定代表人：王引平

中国对外经济贸易信托有限公司，经中国人民银行批准，于 1987年9 月30 日在北京成立。1994 年12 月31 日，国务院批准外贸信托加入中国化工进出口总公司（2003 年 11 月更名为中国中化集团公司），2002 年9 月，外贸信托经中国人民银行业监督管理委员会直接监管的信托公司之一。目前，公司注册资本金为 22 亿元人民币，其中，中国中化股份有限公司持股 96.22%，中化集团财务有限责任公司持股3.78%。

2、信托经理

刘洪波，现任外贸信托金融产品一部副总经理，硕士，在信托产品的设计和开发、投资银行业务、信贷业务、房地产业务等方面具有丰富的知识和实践经验。

杨亮，现任职于外贸信托金融产品一部，对外经济贸易大学金融学硕士，在CFA 三级，在信托产品的设计和开发方面具有丰富的实践经验。

李汉艺，现任职于外贸信托金融产品一部，对外经济贸易大学金融学硕士，在信托产品的设计和开发方面具有一定的经验。

3、投资顾问简介

（1）公司简介

公司名称：深圳千合资本管理有限公司

注册地址：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼B815 房

法定代表人：王亚伟

（2）投研团队简介

王亚伟，清华大学电子工程系和清华大学经营学院本科双学士，财政部科研所硕士。证券从业 17 年，历任华夏基本管理有限公司副总经理、投资决策委员会主席、投资总监，基金经理岗位上任职 14年，先后担任基金兴华、华夏成长、华夏大盘精选的基金经理。现任

深圳千合资本管理有限公司总经理兼投资总监。

周哲，毕业于清华大学化工系，博士。历任华夏基金医药行业研究员、化工行业研究员，必需消费品研究小组组长。7 年从业经验，对所研究领域有深刻理解。现任深圳千合资本管理有限公司研究员，负责必需消费品、医药、化工等行业研究。

吴金宫，上海交通大学金融学本科及硕士学位，期间赴香港大学经济金融学院交流学习，具备 5 年以上证券投资研究相关经验。曾担任华夏基金投资研究部研究员，负责金融行业研究并参与中小盘成长股研究工作。在此之前，还曾在中国国际金融有限公司研究部研究交通运输业。现任深圳千合资本管理有限公司研究员，负责金融、房地产等行业的研究。

近期沪深两市证券市场调整较为充分的情况下，拟利用自有资金购买理财产品，且委托较为出色、资深的团队共同管理信托理财产品具有一定的安全性，其优质、专业的投资水准，应可提高公司资金的收益率。

四、证券投资的内控制度

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》、公司《风险投资管理制度》等制度要求进行证券投资操作。

公司建立了以董事长为证券投资管理第一责任人，董事会秘书为证券投资负责人的管理流程，公司审计部每个季度末对本次投资的理财产品进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计其可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告，规范了公司证券投资行为，有利于公司防范证券投资风险。保证证券投资资金的安全和有效增值。

五、证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

（一）本次投资理财产品概述

公司本次认购的信托计划主要投资在上海证券交易所、深圳证券交易所或中国金融期货交易所公开挂牌交易或已经公开挂牌交易或已经公开发行并即将公开挂牌交易的所有投资产品，银行间债券市场投资品种，以及中国证券业监督管理委员会许可发行的基金，当前和未来可以投资的其他所有投品种。深圳千合资本管理有限公司担任本次信托产品的投资顾问。

（二）公司风险控制措施

公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》、公司《风险投资管理制度》进行投资交易，采用（1）咨询专业证券投资机构意见；（2）控制投资规模；（3）加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度等措施来防控风险，定期将投资情况向董事会汇报，并在定期报告中严格履行信息披露的义务，敬请投资者关注公司在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网披露的相关公告。

六、证券投资对公司的影响

公司对证券投资的风险和收益，以及未来的资金需求将进行充分的预估和测算，相应的资金使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求，并有利于提高资金的收益率。

七、承诺

公司进行此项证券投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺进行此项证券投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

八、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：

公司证券投资业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

目前，公司已建立了《风险投资管理制度》，对证券投资的审批权限和程序、风险控制、信息披露等作出了明确规定。 参与本次信托计划不会影响公司的日常经营，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、中介机构意见结论

公司保荐机构广州证券有限责任公司对该事项发表意见如下：

公司已按要求制定了《风险投资管理制度》，资金来源为自有资金；本次证券投资已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并履行了信息披露义务；公司已承诺进行此项证券投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内；公司承诺进行此项证券投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款；符合《深圳证券交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等法律法规的规定；

证券市场由于受到宏观经济基本面、货币政策、汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期变化等多种因素的影响，其波动性较大。因此，虽然公司拟采用（1）咨询专业证券投资机构意见；（2）控制投资规模；（3）加强场分析和调研，切实执行内部有关管理制度等措施，本次证券投资仍存在一定风险。

综上，本保荐机构对公司本次证券投资事项无异议。

十、备查文件

1. 第二届董事会第十九次会议决议；

2. 独立董事意见、保荐机构意见。

特此公告。

光正钢结构股份有限公司董事会

2013年2月8日

证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2013-010

光正钢结构股份有限公司

关于签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：阿图什庆源管道运输有限责任公司（以下简称“标的公司”）所处行业为公司首次涉足，在经营过程中将面临行业风险和政策性风险等。如果此类风险发生致使阿图什庆源管道运输有限责任公司价值受损，则公司此项长期股权投资价值相应受损；本次收购完成后，公司是否继续对阿图什庆源管道运输有限责任公司增资，需经公司董事会和股东大会审议后决定。

一、交易概述

根据公司的发展战略以及结合公司目前经营需要，为进一步提升公司的竞争实力，2013年2月6日，光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆庆源实业集团有限公司（以下简称“庆源实业”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），该事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事认为：收购阿图什庆源管道运输有限公司33.3%股权的议案，符合公司发展规划，是合理的，同时也是合法、合规的，不存在损害公司和全体股东利益的行为。。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

二、交易对手方介绍

新疆庆源实业集团有限公司@注册资本：伍仟叁佰伍拾万元人民币

营业执照注册号：650000050005795

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：乌鲁木齐市温泉西路46号

法定代表人：孙志璜

主营业务：许可营业项目：无。一般经营项目：资产管理及咨询服务。

新疆庆源实业集团有限公司及其实际控制人孙志璜，与公司及截止公告日公司前十名股东之间不存在关联关系。

三、收购标的的基本情况

阿图什庆源管道运输有限责任公司@注册资本：壹亿伍仟万元人民币

企业类型：有限责任公司

注册地：阿图什市松它克路7号院

法定代表人：孙烨

主营业务：许可营业项目：（具体经营项目与营业期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应、危险货物运输（2类1项）。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：无。

本次交易标的：阿图什庆源管道运输有限责任公司33.3%股权。

股权结构对照表如下：

主要财务指标（2012年财务数据未经审计）：

单位：元

庆源实业所持有的标的公司33.3%股权，不否存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

四、协议的主要内容

（一）、转让方式和价格

1、经双方协商，庆源实业同意将其合法所持有的阿图什庆源管道运输有限公司33.3%股权一次性全部转让给公司，股权转让价款为人民币5,471.25万元，双方同意上述股权转让价款在本协议生效后2工作日内由公司一次性向庆源实业支付5,471.25万元。公司款项支付完毕后，庆源实业无条件办理有关股权变更登记手。本次交易资金为公司自有资金。

股权转让完成后，阿图什庆源管道运输有限责任公司股权结构如下：

单位：万元

（二）、本协议各方陈述与保证

1、庆源实业保证本合同所述之目标股权为庆源实业合法持有，庆源实业拥有完全、有效的处分权，庆源实业保证目标股权没有设置任何质押、抵押，未被查封，未涉及任何争议及诉讼。本次转让完成后，若有第三方对上述股权主张权利的，相关事宜由庆源实业负责，给公司造成经济损失的，庆源实业应当进行赔偿；

2、庆源实业承诺在本协议签署后，庆源实业因任何与该股权有关的信托计划所涉及事项和责任均由自身承担，与公司无关；

3、公司承诺保证按约定付款；

4、原股东放弃优先购买权及股东会决议通过本次股权转让的保证；

鉴于标的公司原股东对本次股权转让有表决权和优先购买权，故本协议以标的公司股东会决议通过本次股权转让且原股东放弃本次股权转让涉及的股权的优先购买权为前提。庆源实业承诺，将在本协议签署前促使标的公司股东会通过上述决议及标的公司原股东出具上述承诺说明。该股东会决议及承诺说明将作为本协议的附件。

（三）、股权转让及工商变更

1、庆源实业承诺于本合同签订之日起2工作日内安排标的公司办理完毕工商变更登记。

2、协议双方有义务提供应当由其提供的工商变更材料，以使能够顺利办理工商变更登记。

3、本次股权转让所涉及的税费等费用依据相关法律法规由庆源实业与公司双方各自承担。

（四）、标的公司的过渡管理和或有事项承担

1、本协议各方同意本协议签订之日起标的公司交由公司管理，期间如因企业行业资质、税务、土地使用权等原因，致使标的公司不能正常生产经营的，给公司造成的损失，全部由原股东承担。双方需办理书面交接手续，交接内容包括但不限于营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证（国税、地税）正副本、公章、财务章、法定代表人私章、财务凭证、资产清单。

2、标的公司截止2013年1月31日资产负债以审计机构确定为准，凡经审计未列入标的企业的负债及或有负债均由原股东承担，承担方式可由原股东分红扣除、直接支付标的企业或其他标的企业接受的方式。

3、在标的公司交由公司管理后，未经公司授权，标的公司原股东不得以标的公司名义对外开展任何业务，否则产生的一切损失后果由行为人本人承担。

（五）、协议变更、终止和解除

1、本协议经各方书面达成一致时可变更、补充修改或终止；

2、因不能按照本协议约定时间完成工商变更登记，经公司催促仍无法实现时，公司有权终止协议，并在该情形出现30天内由庆源实业返还所收取的全部股权转让款并承担违约责任；

3、本协议任何一方违约导致本协议无法履行或无法实现任何一方合同之目的时，本协议解除。

（六）、违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当向对方承担已给付价款30%的违约金，并负责赔偿其违约行为给对方造成的一切直接经济损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

(七)、附则

1、本协议经双方签字并盖章后生效，各方需于本协议签订之前履行完毕各自内部审批程序。

五、标的公司后续安排

本次收购完成后，标的公司现有人员劳动关系保持不变，继续聘用，以保证业务的正常运转及业务的延续性。

六、协议对公司的影响

公司受让庆源实业在阿图什庆源管道运输有限责任公司所持有的33.33%的股权，成为阿图什庆源管道运输有限责任公司的战略投资者，有利于公司借助新疆优势资源，开拓新疆矿产和能源市场，调整公司业务结构，为公司提供新的盈利增长点，从而更好的回报股东。

七、备查文件

1、《光正钢结构股份有限公司第二届董事会第十九次会议》。

2、《股权转让协议》。

3、独立董事意见。

特此公告。

光正钢结构股份有限公司董事会

2013年2月8日

证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2013-011

光正钢结构股份有限公司关于召开

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月6日召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2013年2月26日（星期二）上午11:00

3、股权登记日：2013年2月21日（星期四）

4、会议地点：光正钢结构股份有限公司3楼会议室（乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号）

5、会议召开方式：现场召开

6、会议期限：半天

二、本次会议出席对象

1、截止2013年2月21日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托投票代理人不必是本公司股东；

4、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、审议《关于公司全资子公司上海冠顶投资有限公司购买信托产品的议案》；

2、审议《关于修改公司经营范围的议案》；

3、审议《关于公司名称变更为光正集团股份有限公司的议案》；

4、审议《关于提名公司第二届监事会候选人的议案》

（本议案已经第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，详见2013年2月8日公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）；

四、会议登记方法

1、登记地点：光正钢结构股份有限公司3楼证券部；

2、登记时间：2013年2月22日（10:00-19:00）；

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

（2）法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；

（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、其他事项

1、会议联系人：姜勇

联系电话：0991-3766551

传真：0991-3766551

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号公司证券部

邮编：830026

2、与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

光正钢结构股份有限公司董事会

2013年2月8日

授 权 委 托 书

致：光正钢结构股份有限公司

本公司兹委托 （先生/女士）出席光正钢结构股份有限公司2013年第一次临时股东大会，代理本公司在本次股东大会上行使表决权。

一、股东代理人姓名 ，身份证号： 。

二、委托人 公司持有光正钢结构股份有限公司 股份，股东代理人可依法行使 股份的表决权。

三、股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。

四、股东代理人对本次股东大会列入的审议事项按以下意思进行表决：

1、对第 项议案表示同意；

2、对第 项议案表示反对；

3、对第 项议案表示弃权。

五、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

六、股东代理人不得转委托。

委托人（盖章）：

法定代表人（签字）：

股东代理人（签字）：

委托日期： 年 月 日