证券时报多媒体数字报

(上接B50版)

证券代码:600112 证券简称:长征电气 公告编号:临2013-011

贵州长征电气股份有限公司

2013年度为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次被担保人全部为公司主要控股子公司。

● 本次担保金额为51000万元,截止2012年12月31日已实际为各控股子公司提供的担保余额为24,004.33万元。

● 本次担保没有反担保,对外担保无逾期担保情况。

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

1. 2012年度担保情况

截至2012年12月31日,公司对外担保余额累计为24,004.33万元,占公司2012年度经审计净资产(按公司2012年度经审计净资产118,127.78万元计)的20.32%。其中,为全资子公司贵州长征电力设备有限公司提供担保合计 6,179.96万元,为全资子公司北海银河开关设备有限公司提供担保合计4,000万元,为全资子公司威海银河长征风力发电设备有限公司提供担保合计8,649.15万元,为全资子公司广西银河风力发电有限公司提供担保合计5,175.22万元。

2. 本公司2013年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下:

本公司2013年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下:

3.上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时,公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

(二)本担保事项履行的内部决策程序

1. 请求批准公司在51,000万元人民币(占经审计2012年度净资产的43.17%)的额度内对上表所述5家控股子公司提供连带责任担保;请求批准公司对上表中5家控股子公司的担保额度适用于2013年度。

2.本次担保事项已经由监事会和独立董事审核通过,并由2012年2月6日召开的第五届董事会第七次会议审议通过,尚需经过2012年股东大会审议。

3. 公司对控股子公司提供担保,主要是为了解决控股子公司生产经营对资金的需求。上述5家子公司均为本公司直接持有100%股权的全资子公司。

上述公司的高层管理者均由公司统一派出,本公司具有高度的业务决策权,对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此,公司可以充分掌握企业的经营情况,控制好风险。

二、被担保控股子公司基本情况介绍

1、贵州长征电力设备有限公司

贵州长征电力设备有限公司, 法定代表人:李勇,注册资本:人民币11,400万元;注册地址:遵义市汇川区上海路151号。经营范围:销售电力设备、电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务;电气技术开发、咨询及服务,对外贸易,机械加工。

截止2012年12月31日,贵州长征电力设备有限公司总资产49242.21万元,负债合计19076.18万元,所有者权益30166.03万元,资产负债率为38.74%,营业收入30211.83万元,净利润为6764.38万元。公司持股比例100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

2、贵州长征中压开关设备有限公司

贵州长征中压开关设备有限公司, 法定代表人:袁忠,注册资本:人民币2000万元;注册地址:遵义市汇川区上海路151号。经营范围:电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务(以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营)。

截止2012年12月31日,贵州长征中压开关设备有限公司总资产4294.51万元,负债合计2321.93万元,所有者权益1972.59万元,资产负债率为54.07%,营业收入为2469.56万元,净利润为-41.27万元。公司持股比例100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

3、北海银河开关设备有限公司

北海银河开关设备有限公司, 法定代表人:王国生,注册资本:人民币10,000万元;注册地址:北海市西藏路银河软件科技园专家创业1号楼三楼。经营范围:电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务。

截止2012年12月31日,北海银河开关设备有限公司总资产38141.86万元,负债合计11167.14万元,所有者权益26974.72万元,资产负债率为29.28%,营业收入为17653.12万元,净利润为2882.31万元。公司持股比例100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

4、广西银河风力发电有限公司

广西银河风力发电有限公司, 法定代表人:王国生,注册资本:人民币45,000万元;注册地址:北海市西藏路银河软件园信息中心大楼四楼。经营范围:风力发电机组及零部件和辅助设备的设计、生产、销售及售后服务,与风力发电相关的业务咨询,风电场的投资和管理(不含经营),自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。*(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营)

截止2012年12月31日,广西银河风力发电有限公司总资产54135.62万元,负债合计15210.50万元,所有者权益38925.12万元,资产负债率为28.10%,营业收入为31586.81万元,净利润为-200.89万元。公司持股比例100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

5、 威海银河长征风力发电设备有限公司

威海银河长征风力发电设备有限公司, 法定代表人:王国生,注册资本:人民币10,000万元;注册地址:威海市火炬213号创新创业基地A座1513室。经营范围:风力发电设备的研发、生产、销售;备案范围内的货物及技术进出口业务。(法律、法规、国务院决定禁止的项目除外,法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可。

截止2012年12月31日,威海银河长征风力发电设备有限公司总资产30211.78万元,负债合计20055.16万元,所有者权益10156.62万元,资产负债率为66.38%,营业收入为4164.96万元,净利润为-806.05万元。公司持股比例100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

因为上述5家子公司均为公司的全资子公司,因此公司为其提供担保未发生担保费用,也未要求其提供反担保措施。

三、担保协议的主要内容

控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时,公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

公司将通过如下措施控制担保风险:

1. 严格风险评估,并设立对外担保控制限额。公司对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控,掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况,保障本公司整体资金的安全运行。

2. 上述5家公司均为本公司合并报表范围的子公司,具有完善的风险评估与控制体系,本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况,本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和规定,有效控制公司对外担保风险。

四、董事会意见

上述5家控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。

根据控股子公司业务发展的需要,需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保,可避免各控股子公司之间的交叉担保,有利于本公司总体控制担保风险。

公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,有效控制公司对外担保风险。经董事会审核,同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

独立董事认为:董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效;且担保事项为对控股子公司的担保,风险可控,符合公司利益,不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年12月31日,本公司及控股子公司的对外担保累计量24,004.33万元,均为本公司对控股子公司的担保,本公司无逾期对外担保。

六、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议;

2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

特此公告!

贵州长征电气股份有限公司

董 事 会

二〇一三年二月六日

证券代码:600112 股票简称:长征电气 编号:临2013-012

贵州长征电气股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征电气股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2013年2月6日在公司会议室召开。会议通知于2013年1月26日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事;应到监事3位,实到监事3位,会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案:

一、审议《公司2012年度监事会工作报告》

同意票3 票,弃权票0票,反对票0票。

二、审议《公司2012年度财务决算报告》

同意票3 票,弃权票0票,反对票0票。

三、审议《公司2012年年度报告正文及摘要》

同意票3 票,弃权票0票,反对票0票。

公司监事在全面了解和审核公司2012年年度报告正文及摘要后,认为:1)公司2012年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。2)国富浩华会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为,该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、审议《公司2012年度利润分配预案》

根据公司实际情况,公司拟对2012年度利润分配提出如下预案:以2012年12月31日总股本509,204,846为基数,每10股派送现金0.05元(含税),预计减少未分配利润2,546,024.23元,未分配利润尚剩余336,731.94元,结转至下一年度。

同意票3 票,弃权票0票,反对票0票。

监事会核查后认为:本次利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资者利益,也有利于公司的健康、持续发展,因此同意该利润分配预案。

五、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意票3 票,弃权票0票,反对票0票。

监事会核查后认为:公司募集资金存放与实际使用情况,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。

六、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

同意票3 票,弃权票0票,反对票0票。

七、《公司内部控制评价报告》的议案

本公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构,认真审阅了公司《内部控制评价报告》。

本公司监事会认为:本公司内部控制体系基本健全,未发现对公司治理、经营管理及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效性方面不存在重要缺陷和重大缺陷。截止2012 年12 月31 日,公司的内部控制设计与运行有效。

同意票3票,弃权票0票,反对票0票。

八、《公司2013年日常关联交易》的议案;

公司2013年预计将要发生的关联交易总金额为23350万元,其中:收入9200万元,支出14350万元。

本公司监事会认为:公司需要执行的日常关联交易协议为公司生产经营所必须,这些关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,充分考虑了交易双方的利益,不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

同意票3票,弃权票0票,反对票0票。

以上一、二、三、四、六、八项议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。

特此公告!

贵州长征电气股份有限公司

监 事 会

二〇一三年二月六日

股票代码:600112 股票简称:长征电气 编号:临2013—013

贵州长征电气股份有限公司关于

召开2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次股东大会提供网络投票

● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次

本次股东大会为公司2012年年度股东大会。

(二)股东大会的召集人

会议召集人:公司董事会。

(三)会议召开的日期、时间

公司拟定于2013年2月28日上午9:30召开2012年年度股东现场大会;网络投票时间为2013年2月28日上午9: 30-11:30及13:00-15:00。

(四)会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式;公司将选择通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统进行投票。

同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

(五)会议地点

现场会议地点:贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《公司2012年度董事会工作报告》的议案;

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》的议案;

3、审议《公司2012年年度报告正文及摘要》的议案;

4、审议《公司2012年度财务决算报告》的议案;

5、审议《公司2012年度利润分配预案》的议案;

6、审议《公司续聘会计师事务所》的议案;

7、审议《公司2013年日常关联交易》的议案;

8、审议《公司2013年度为控股子公司提供担保》的议案;

三、会议出席对象

1、股权登记日:2013年2月26日

2013年2月26日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席的可授权委托代表出席。

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

(四)会议登记办法:

1、登记手续

出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证,委托代理人同时还需持本人身份证及委托函;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间:

2013年2月27日,上午9:00-11:00,下午2:00-5:00。

(五)其他事项

1、联系办法:

会议地址:贵州省遵义市汇川区长征工业园

联系电话:0852-8620788

传真:0852-8654903

邮政编码:563002

联系人:俞男

2、与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

董 事 会

二○一三年二月六日

授权委托书

贵州长征电气股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2013年2月28日召开的贵公司2012年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章):          受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托人持股数:             委托人股东帐户号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期:2013年2月28日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数:8个

一、投票流程

(一)投票代码

(二)表决方法

1、一次性表决方法:

如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

2、分项表决方法:

(三)表决意见

(四)买卖方向:均为买入

二、投票举例

(一)股权登记日 2013年2月26日 A 股收市后,持有某公司A 股(股票代码600112)的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

(二)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投同意票,应申报如下:

(三)如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投反对票,应申报如下:

(四)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投弃权票,应申报如下:

三、网络投票其他注意事项

(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(二)统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。