证券时报多媒体数字报

  关于南京银行股份有限公司

  持股5%以上股东股权变动提示性公告

  证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2013-003

  关于南京银行股份有限公司

  持股5%以上股东股权变动提示性公告

  特别提示：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司接到法国巴黎银行来函，确认法国巴黎银行QFII通过二级市场购买本公司的股份61,125,996股为法国巴黎银行持有。两者合并计算法国巴黎银行持有本公司股份437,646,785股，占公司总股本的14.74%。

  同样，公司接到南京紫金投资集团有限责任公司和南京高科股份有限公司一致行动人协议，确认两者为一致行动人。两者合计持有本公司股份741,863,292股，占公司总股本的24.99%。详见《南京银行股份有限公司详式权益变动报告书》。

  特此公告。

  南京银行股份有限公司董事会

  2013年2月18日

  南京银行股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司的名称：南京银行股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 南京银行

  股票代码： 601009

  信息披露义务人名称：南京紫金投资集团有限责任公司

  信息披露义务人住所：南京市建邺区江东中路269号新城大厦B座2701室

  通讯地址：江苏省南京市建邺区庐山路188号新地中心38层

  联系电话：025-66085568

  一致行动人：南京高科股份有限公司

  一致行动人住所：南京经济技术开发区新港大道129号

  通讯地址：江苏省南京经济技术开发区新港大道129号

  联系电话：025-85800728

  签署日期：二0一三年二月十八日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人南京紫金投资集团有限责任公司在南京银行股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在南京银行股份有限公司拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。

  释 义

  除非文章另有所指或加有说明，下列简称在本报告具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）南京紫金投资集团有限责任公司

  成立日期：2008年6月17日

  注册地：南京市建邺区江东中路269号新城大厦B座2701室

  注册资本：500,000万元

  法定代表人：王海涛

  营业执照注册号码：320100000139679

  企业法人组织机构代码：67491980-6

  企业类型及经济性质： 法人独资有限责任公司

  主要经营范围：实业投资，资产管理，财务咨询，投资咨询。

  经营期限：二00八年六月十七日至******

  税务登记证号码：320106674919806

  通讯地址：南京市庐山路188号新地中心38层

  联系人：张 伟

  联系电话：025-66085568

  传 真：025-66085566

  （二）南京高科股份有限公司

  成立日期：1992年8月8日

  注册地：南京经济技术开发区新港大道129号

  注册资本：51,621.8832万元

  法定代表人：徐益民

  营业执照注册号码：320192000001237

  企业法人组织机构代码：13491792-2

  企业类型及经济性质：股份有限公司

  主要经营范围：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理、自有房屋租赁；工程设计；咨询服务；污水处理、环保项目建设、投资及管理。

  经营期限：一九九二年八月八日至******

  税务登记证号码：320113134917922

  通讯地址：江苏省南京经济技术开发区新港大道129号

  联系人：王征洋

  联系电话：025-85800728

  传 真：025-85800720

  （三）紫金集团与南京高科一致行动人关系

  本次权益变动中，紫金集团与南京高科的实际控制人同为南京市国资委，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的“投资者受同一主体控制”之情形，构成一致行动关系。2013年2月18日，紫金集团与南京高科签订了《关于南京银行股份有限公司之一致行动协议》，进一步确认了该一致行动关系，明确了双方在南京银行股东大会表决时采取一致行动的具体方式、程序、内容等，确定了双方的权利和义务。

  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

  （一）紫金集团控股股东、实际控制人

  紫金集团是经南京市国资委批准设立的法人独资有限责任公司，100%独资股东为南京市国资集团。南京市国资集团是经南京市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司。

  紫金集团实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，以下是股权结构图：

  ■

  （二）南京高科控股股东、实际控制人

  截止到本协议签署日，南京新港开发总公司持有南京高科34.65%股权，为南京高科控股股东。国资集团以及紫金集团下属全资子公司—投资公司合计持有南京新港开发总公司100%股权。

  南京高科实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，以下是股权结构图：

  ■

  （三）国资集团实际控制人

  南京市国资集团是经南京市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，持有国资集团100%股份。

  三、信息披露义务人的主要业务及最近3 年财务状况简要说明

  （一）紫金集团从事的主要业务及最近3 年财务状况简要说明

  1、主营业务

  紫金集团成立于 2008年6月17日，公司类型为法人独资有限责任公司，注册资本为伍拾亿元，经营范围：实业投资，资产管理，财务咨询，投资咨询。

  紫金集团的主要业务为：充分借鉴国内外金融控股集团先进模式和成功经验，以创投为先导，以金融为基础，以实业为支撑，发挥金融“全牌照”优势，为中小企业成长提供一站式、全过程综合金融服务。

  2、近三年财务状况简要说明

  单位：万元

  ■

  （二）南京高科从事的主要业务及最近3年财务状况简要说明

  1、主营业务

  南京高科的主营业务为：市政业务、房地产业务、股权投资业务。截止2012年9月30日，南京高科总资产为1,565,631.46万元，归属于母公司所有者权益458,323.81万元；截止2012年9月30日，南京高科实现营业收入168,528.60万元，归属于母公司所有者净利润25,221.16万元。

  2、近三年财务状况简要说明

  单位：万元

  ■

  四、最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

  （一）紫金集团成立以来受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项

  紫金集团成立于2008年6月17日，自成立以来未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）南京高科最近5年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项

  最近5年之内，南京高科未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

  （一）紫金集团董事、监事和高级管理人员基本情况

  ■

  紫金集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）南京高科董事、监事和高级管理人员基本情况

  ■

  南京高科董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  （一）紫金集团在其他上市公司投资情况

  截止至本报告书签署之日，紫金集团无在境内、境外持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

  （二）南京高科在其他上市公司投资情况

  截止至本报告书签署之日，南京高科（含下属子公司）持有栖霞建设（600533）152,143,800股份，持股比例为14.49%。 除此之外，南京高科（含下属子公司）无在境内、境外持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。）

  第二节 信息披露义务人权益变动目的

  一、信息披露义务人权益变动目的

  紫金集团与南京高科此次签署一致行动协议的目的在于：为共同扩大紫金集团与南京高科所能够支配的南京银行股份表决权数量，在南京银行的重大决策以及管理者选择等方面发挥国有股东优势，促进南京银行提供全方位优质金融服务，不断拓展经营空间，实现自身可持续发展。

  二、未来12个月内增减持上市公司股份的计划

  截止本报告书签署日，信息披露义务人紫金集团尚无明确计划在未来12个月内继续增持南京银行的股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

  一致行动人南京高科根据市场情况有可能在未来12个月内增持或处置所持上市公司股份。

  三、一致行动协议签订的相关程序及时间

  一致行动协议的签署程序如下：

  1、2013年2月4日，紫金集团董事会决议，同意与南京高科签署《关于南京银行股份有限公司之一致行动协议》。

  2、2013年2月6日，南京高科董事会决议，同意与紫金集团签署《关于南京银行股份有限公司之一致行动协议》。

  3、2013年2月18日，紫金集团与南京高科签署《关于南京银行股份有限公司之一致行动协议》。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  一致行动协议签署前，紫金集团持有南京银行408,413,292股股份，占南京银行总股本的13.76%；南京高科持有南京银行333,450,000股股份，占南京银行总股本的11.23%。

  一致行动协议签署后，紫金集团和南京高科系一致行动人（双方在南京银行股东大会表决投票时将采取一致行动）双方合计持有南京银行股份数量为741,863,292股，占南京银行总股本的24.99%。

  二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

  本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司741，863，292股股份，占南京银行总股本的24.99%。本次权益变动实施后，信息披露义务人及其一致行动人截止到2012年12月31日持有上市公司股份比例如下：

  ■

  三、权益变动涉及的协议及其主要内容

  （一）一致行动的范围

  2013年2月18日，紫金集团与南京高科签署《关于南京银行股份有限公司之一致行动协议》，双方在南京银行股东大会就包括但不限于以下事项进行表决时，保持投票的一致性：

  1、决定南京银行经营方针和投资计划；

  2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  3、审议批准董事会的报告；

  4、审议批准监事会的报告；

  5、审议南京银行的年度财务预算方案、决算方案；

  6、审议南京银行的利润分配方案和弥补亏损方案；

  7、对南京银行增加或者减少注册资本作出决议；

  8、对发行南京银行债券作出决议；

  9、对南京银行合并、分立、解散、清算或者变更南京银行形式等事项作出决议；

  10、修改南京银行章程；

  11、对南京银行聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  12、审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过南京银行最近一期经审计总资产的30%的事项；

  13、审议批准南京银行变更募集资金用途事项；

  14、审议股权激励计划；

  15、审议法律、行政法规、部门规章或南京银行章程规定应当由南京银行股东大会决定的其他事项。

  （二）采取一致行动的程序和方式

  至少在南京银行召开股东大会前三日，紫金集团和南京高科双方应以现场会议或通信等方式就南京银行股东大会所审议的一致行动事项进行商讨，并就表决意见达成一致。双方股东代表将严格按照双方达成的表决意见在南京银行股东大会上进行投票表决。

  （三）一致行动协议的生效和终止条件

  本协议自紫金集团和南京高科双方签署之日起生效，有效期暂定为两年。在本协议有效期届满后，由甲乙双方协商决定是否延期。如在本协议有效期届满前，双方中任何一方不再持有南京银行股份，本协议即自动终止。

  四、信息披露义务人持有目标股份的权利限制情况

  因融资需求，紫金集团于2010年11月4日与浦发银行南京分行签署《股权质押合同》，将所持南京银行7380万股股份进行质押，质押期限为5年。

  第四节 资金来源

  信息披露义务人本次权益变动系与南京高科在南京银行股东大会表决投票时采取一致行动，不涉及支付对价和付款安排。

  第五节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划

  截止本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内改变南京银行主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

  二、未来12个月内对上市公司资产、业务进行处置、重组的计划

  截止本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司资产、业务进行处置、重组的计划。

  三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员变更计划

  截止本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无向南京银行本届董事会推荐新的董事候选人和向南京银行派驻其他人员的计划。

  四、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

  截止本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人并无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

  五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无在协议完成后提出其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

  六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

  截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司现有分红政策作重大变动的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对南京银行实际控制人的影响

  本次权益变动前后对南京银行现有的实际控制人状态无任何影响。

  二、本次权益变动对南京银行的独立性的影响

  本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与南京银行将依然保持各自独立的企业运营体系，南京银行仍然具有完善的法人治理结构，与股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

  三、本次权益变动对同行业竞争的影响

  上市公司与信息披露义务人及其一致行动人不存在同行业竞争。

  为避免潜在的同行业竞争，信息披露义务人及其一致行动人作出承诺：目前及未来均不从事或发展与南京银行经营相同或相似的业务或项目，不从事其他与南京银行有直接和间接竞争的业务。

  四、关于关联交易

  本次权益变动前，紫金集团与南京银行不存在关联交易。

  本次权益变动前，南京高科拟以人民币现金出资4,000万元与南京银行共同发起设立建邺基金管理公司（暂定名），构成关联交易。

  本次权益变动后，紫金集团与南京高科将采取必要及可能的措施来避免与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，规范和减少与上市公司之间的关联交易。同时承诺将严格按照《公司法》、《公司章程》的规定行使股东权利，履行股东义务，保持南京银行在人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立经营自主权，保证不侵害南京银行及其他股东的合法权益。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与南京银行之间的交易

  本次权益变动前，南京高科拟以人民币现金出资4,000万元与南京银行共同发起设立建邺基金管理公司（暂定名）。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人以及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于南京银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

  二、与南京银行的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人与其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的南京银行董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告书签署日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对南京银行有重大影响的合同、默契或安排

  信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告书签署日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、在本报告书签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖南京银行股票的情况

  紫金集团于2012年9月通过上海证券交易所交易系统买入南京银行3,992,954股，成交价格区间为7.32-7.50元/股；2012年10月，紫金集团通过上海证券交易所交易系统买入南京银行220，800股，成交价格区间为7.47-7.50元/股。交易完成后，紫金集团累计持有南京银行408,413,292股，占南京银行总股本的13.76%。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖股票情况

  除一致行动人南京高科董事章俊目前还持有2000股南京银行股份外，信息披露义务人及其一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员及其家属在报送材料前6个月内，无买卖南京银行股票的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、审计意见

  紫金集团最近一期的审计报告是由立信会计师事务所于2012年5月出具的2011年度审计报告。审计意见为“我们认为，紫金控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了紫金控股公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量”。需要说明的是，2012年6月，经南京市工商行政管理局核准，南京紫金投资控股有限责任公司更名为南京紫金投资集团有限责任公司，因此所披露的2009年-2011年3个会计年度的财务报表企业名称仍为南京紫金投资控股有限责任公司。

  二、紫金集团财务报表

  紫金集团2012年度的财务报表及审计工作尚在进行中，因此能够披露的为其2009、2010及2011年度的财务会计报表。

  （一）2009年度财务报表

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  ■（二）2010年度财务报表

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  （三）2011年度财务报表

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  三、南京高科财务会计报表

  南京高科为上市公司（证券代码：600064），其近3年的财务会计报告分别刊登于2010年3月26日、2011年3月28日及2012年4月6日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上。

  第十节 其他重大事项

  一、截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。

  二、信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息义务披露人：南京紫金投资集团有限责任公司

  法定代表人（或授权代表）：

  一致行动人：南京高科股份有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  二0一三年二月十八日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人及其一致行动人企业法人营业执照和税务登记证复印件；

  2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；

  3、信息披露义务人及其一致行动人2009年、2010年财务报表、2011年审计报告；

  4、信息披露义务人及其一致行动人签订的《一致行动协议》 ；

  5、南京市工商行政管理局关于南京紫金投资控股有限责任公司更名的核准通知书

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息义务披露人：南京紫金投资集团有限责任公司

  法定代表人（或授权代表）：

  一致行动人：南京高科股份有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  二0一三年二月十八日