证券时报多媒体数字报

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-3

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司第五届董事会第四次会议于2013年2月7日以通讯表决方式召开，会议通知已于2013年1月31日发出。会议发出表决票11份，收到表决票11份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、《关于公司2013年度经营预算的议案》

2013年的经营计划是产铁1,480万吨，产钢1,551万吨，钢材产量1,507万吨，钢材销量1,507万吨。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

2、《公司2013年固定资产投资计划》

2013年安排的固定资产投资资金支出计划为218,665万元，其中续建项目80,930万元，新开工项目33,735万元，支付工程结算尾款及延期支付款104,000万元。2013年安排的固定资产投资工程量计划为90,691万元，其中续建项目46,100万元，新开工项目44,591万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

续建项目审批情况如下：

3、《关于预计公司2013年日常关联交易总金额的议案》

依据公司及公司所属子公司与关联方签署的2013年度执行合同，预计公司2013年全年发生的日常关联交易总金额为1,132,914万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务为735,282万元，关联销售及提供劳务等为397,632万元。详见同日披露的关联交易公告（公告编号2013-4）。

董事会要求公司管理层进一步完善关联交易管理机制，应将每一季度关联交易的实际执行情况以及下一季度关联交易的预算提交公司董事会审议，公司2013年一季度的关联交易实际执行总金额不应超过2013年度关联交易预算总金额的25%。

此议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生均回避表决。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决3票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

4、《关于公司子公司财务公司与华菱集团签订金融服务协议的议案》

为充分利用公司控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，财务公司拟与公司控股股东华菱集团签署金融服务协议，协议期限一年。根据相关协议，预计2013年度财务公司连续十二个月对华菱集团及其附属公司的最高授信额度（包括贷款、电子票据承兑等，若提供担保须履行其他审批程序）为30亿元，华菱集团及其附属公司与财务公司发生的利息及服务费不高于人民币16,765万元。详见同日披露的关联交易公告（公告编号2013-5）。

此议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生均回避表决。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决3票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

5、关于修订《公司章程》的议案

根据深圳证券交易所相关规定，对《公司章程》作如下相应修改：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（十六）公司开展钢材期货套期保值业务及其他物资的套期保值业务。

1）董事会可决定年度钢材销售量30%以内（含30%）的钢材套期保值交易（其中包含以钢材期货为其他物资进行套期保值的交易在内），超过30%的须股东大会批准。

2）董事会可决定年度物资（如铁矿石、焦炭、焦煤等）采购量的30%以内（含30%）的同类交易品种套期保值交易，超过30%的须股东大会批准。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议、批准。

董事会要求公司管理层在《公司章程》修订后，应进一步加强套期保值业务的风险控制，完善交易管理制度和流程，套期保值达到同品类销售量或采购量的10%，以及在此基础上每提高10个百分点时，公司管理层应就套期保值交易执行情况进行全面回顾和风险评估，并将结果提交公司董事会审议。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一三年二月十九日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-4

湖南华菱钢铁股份有限公司

2013年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、背景

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定，对超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的相同交易类别的关联交易签订年度执行协议并提交董事会审议。

本公司以2013年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对2013年度与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计。

二、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、公司2013年预计与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生的日常关联交易总金额为1,132,914万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务为735,282万元，关联销售及提供劳务等为397,632万元。

2013年预计日常关联交易额比2012年实际发生额增加22,413万元，增加2.02％。其中，2013预计年日常性关联销售金额比2012年实际发生额减少32,364万元，主要是：受市场环境的不确定性以及减少关联方销售，预计湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称华菱湘钢）对湘潭钢铁集团有限公司（以下简称湘钢集团）2013年钢材关联销售金额减少约7亿元；公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）扩大生产规模增加对涟源钢铁集团有限公司（以下简称涟钢集团）煤气的关联销售额2.3亿元；因预计2013年外购电涨价及湘钢集团、涟钢集团用电量增加，预计2013年华菱湘钢、华菱涟钢增加转供电关联销售额0.7亿元；华菱湘钢为湘钢集团子公司湘潭瑞通球团有限公司代购造球精矿增加0.7亿元。

2013预计年日常性关联采购金额比2012年实际发生额增加54,782万元，主要是：华菱涟钢从涟源集团增加购电量导致交易额增加2.5亿元；因华菱湘钢、华菱涟钢扩大生产规模导致从湘钢集团、涟钢集团采购氧气、溶剂、耐火材料交易额增加1.9亿元；华菱湘钢、华菱涟钢增加从华菱集团子公司湖南华菱钢铁贸易有限公司采购性价比高的喷吹烟煤0.7亿元。

2、公司第五届董事会第四次会议对公司2013年预计日常关联交易总金额进行了审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

3、全体独立董事经过事前认可，发表独立意见如下：

由于历史原因和行业特征，公司及控股子公司与股东华菱集团下属的子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，2013年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证。

公司2013年度日常关联交易预计金额合理，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。董事会审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

4、公司第五届监事会第二次会议对该事项进行了审议，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

5、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

公司2013年达到审议标准的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接受及提供劳务、租赁。具体情况如下：

1、日常关联采购及接受劳务

单位：万元

2、日常关联销售及提供劳务

单位：万元

注：湖南湘钢瑞泰科技有限公司即原关联方湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司更名而来。

3、2013年初至1月底，公司与上述关联人发生日常关联交易额约为9亿元。

三、主要关联方介绍和关联关系

公司的关联方主要是公司控股股东华菱集团及其直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一、二项规定的情形。

与公司发生日常关联交易的华菱集团及其直接或间接控制的法人基本情况如下：

四、定价政策和定价依据

关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务的价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。

五、协议及主要内容

1、公司与华菱集团签订的《原材料供应合同》、《综合服务合同》，合同期限20年。

2、华菱湘钢与湘钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱湘钢与湘钢集团(含其子公司)签署的2013年度执行合同《 原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。

湘钢集团为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、矿石等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合及后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团提供电、水、风、气、水渣等生产服务，并向湘钢集团销售部分钢材、为湘钢集团代购物资。

3、华菱涟钢与涟钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱涟钢与涟钢集团(含其子公司)签署的2013年度执行合同《原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。

涟钢集团为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣、部分电力等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合及后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团提供废弃物、动力介质等，并向涟钢集团销售部分钢材、为涟钢集团代购物资。

4、华菱钢管、华菱连轧管分别与衡钢集团（含其子公司）签署的2013年度执行合同。

衡钢集团（含其子公司）为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管倒棱、刷漆等劳务, 华菱钢管、华菱连轧管将其少量的钢管销售给衡钢集团的子公司。

5、华菱钢管与衡钢资产经营有限公司签订的《土地租赁合同》

华菱钢管将坐落在衡阳市大栗新村的一宗2947平方米的土地出租给衡钢资产经营有限公司用于幼儿教育。

6、华菱连轧管与衡钢集团签订的《土地租赁合同》

关联方衡钢集团将位于衡阳市大栗新村10号的两块工业用地出租给公司子公司华菱连轧管。

7、华菱钢管与衡钢集团签订的《房屋租赁合同》

衡钢集团将坐落于衡阳市大栗新村18号的职工集体宿舍租予华菱钢管作为单身员工宿舍。

8、湖南岳阳华菱船货代理有限公司向公司子公司提供船运服务。

9、湖南华菱保险经纪有限公司向公司子公司提供保险经纪服务。

10、公司子公司向湖南华菱钢铁贸易有限公司采购焦煤、铁矿石等原材料。

11、公司与华菱集团签署的《股权托管协议》

华菱集团委托公司管理华菱集团持有的江苏锡钢集团有限公司55%的股权，代为行使有关股东权利。

12、子公司华菱衡钢与江苏华菱锡钢特钢有限公司（简称“锡钢特钢”）签署的《华菱衡钢采购锡钢产品框架协议》，华菱衡钢拟从锡钢特钢采购钢管。

13、为满足办公需要，公司及所属子公司湖南华菱钢管控股有限公司、湖南华菱电子商务有限公司与华菱集团子公司湖南天和房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁位于长沙市天心区湘府西路222号华菱园办公楼。

公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易合同中的价格严格按相关定价原则制定。

六、付款安排与结算方式

按照关联交易双方签署的有关合同规定，关联交易的价款将按月结算，并以转账方式收取或支付。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易目的

1、公司与关联方的商品购销

由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原辅材料、电力、综合及后勤服务等；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了公司正常生产经营。

2、公司接受关联方劳务服务

随着公司股东华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。

3、租赁及托管

1）由于地理位置、经营范围及土地类型差异等问题，公司子公司华菱钢管将用于幼儿教育的土地出租给关联方湖南衡钢资产经营有限公司；关联方衡钢集团将工业用地出租给公司子公司华菱连轧管。

2）为满足办公需要，公司及所属子公司湖南华菱钢管控股有限公司、湖南华菱电子商务有限公司租赁华菱集团子公司湖南天和房地产开发有限公司部分办公楼。

3）华菱集团委托公司管理华菱集团持有的江苏锡钢集团有限公司55%的股权，避免了华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司可能产生的与公司潜在的同业竞争。

（二）对公司的影响

公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事意见；

4、相关合同及协议。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一三年二月十九日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-5

关于子公司湖南华菱钢铁集团财务

有限公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司续签《金融服务协议》的公告

本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为充分利用公司控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，财务公司拟与公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）续签金融服务协议，协议期限一年。根据该协议，预计2013年度财务公司连续十二个月对华菱集团及其附属公司的最高授信额度（包括贷款、电子票据承兑等，若提供担保须履行其他审批程序）不超过30亿元，华菱集团及其附属公司与财务公司发生的利息及服务费不高于人民币16,765万元。

2、鉴于财务公司是本公司的控股子公司，华菱集团为本公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，财务公司与华菱集团的交易构成公司的关联交易。

3、公司第五届董事会第四次会议审议通过了上述事项，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生均回避了对上述议案的表决。公司独立董事对上述议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

4、公司第五届监事会第二次会议对该事项进行了审议，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

5、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司

成立于1997年11月，现为湖南省国资委实质控制的企业，注册资本20亿元人民币，法定代表人为曹慧泉先生。经营范围：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）。

2011年华菱集团实现营业收入730.88亿元，净利润11.82亿元。截止2011年12月31日，华菱集团净资产为215.43亿元（经审计）。

截止目前，华菱集团持有本公司40.01%的股份，为本公司的控股股东。

2、湖南华菱钢铁集团财务有限公司

经中国银监会批准于2006年11月成立，企业性质为有限责任公司，营业执照注册号码为430000400003434，金融许可证机构编码：L0057H243010001，注册资本人民币6亿元（其中：本公司间接持有其48.17%的股份，华菱集团直接持有其30%的股份），注册地址湖南省长沙市。

经营范围：对成员单位办理贷款及融资租赁；对成员单位办理票据承兑与贴现；对金融机构的股权投资；有价证券投资；吸收成员单位的存款；同业拆借；对成员单位提供担保；经批准发行财务公司债券；对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；承销成员单位的企业债券。

2011年财务公司净利润2607.84万元。截止2011年12月31日，财务公司净资产为8.52亿元，资本充足率为47.88%（经审计）。

三、关联交易的主要内容

1、订约方：华菱集团（下称“甲方”）与财务公司（下称“乙方”）

2、协议期限：自 2013 年 1 月 1日起至2013 年 12 月 31 日终止。

3、定价原则：

1)乙方向甲方及其附属子公司提供存款服务时，存款利率按人民银行有关规定执行。

2)乙方向甲方及其附属子公司提供委托理财服务时，委托理财利率根据理财期限、理财资金风险大小等条件由甲乙双方参照银行同类产品价格协商确定。

3)乙方向甲方及其附属子公司提供贷款、票据贴现、委托贷款、外汇结售汇、票据承兑等服务时，利率和费率在不违反人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。

4)乙方向甲方及其附属子公司提供委托贷款服务时，委托贷款手续费均按委托资金的0.1%收取(目前工行、农行、中行、建行四家国有商业银行的费率在0.1%-0.3%之间)。

4、就《金融服务协议》项下的交易，预计2013年度财务公司连续十二个月对华菱集团及其附属公司的最高授信额度（包括贷款、电子票据承兑等，若提供担保须履行其他审批程序）不超过30亿元， 华菱集团及其附属公司与财务公司发生的利息及服务费不高于人民币16,765万元。

四、内部控制及风险管理

1、财务公司使用的智能资金管理系统符合中国商业银行的安全标准，该系统采用 CA 安全证书认证模式以确保资金安全。

2、财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标。银监会在资本充足率等指标方面对财务公司的监管高于商业银行。比如：资本充足率不得低于 10%、不良资产率不高于 4%、自由固定资产不高于20%等。

3、按公司要求，财务公司将在每月初的五个工作日内向本公司提供前一个月的财务报表。

五、交易目的及对本公司的影响

通过签订《金融服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。

1、通过归集华菱集团及其附属公司的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。

2、财务公司通过向华菱集团及其附属公司提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。

六、独立董事的意见

公司独立董事对财务公司的关联交易事项经过事前审查，发表独立意见如下：

1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司股东华菱集团及其下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3、该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年初本至报告披露日，财务公司与华菱集团发生的关联交易总金额约为492万元。

八、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、第五届监事会第二次会议决议；

4、财务公司与华菱集团签署的《金融服务协议》；

5、公司在财务公司的资金风险处置预案。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一三年二月十九日

股票代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-6

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第五届监事会第二次会议于2013年2月7日以通讯方式召开，会议通知已于2013年1月31日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议并通过了以下议案

1、关于公司2013年度经营预算的议案

表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

2、关于《公司2013年固定资产投资计划》的议案

表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

3、关于预计公司2013年日常关联交易总金额的议案

表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

4、关于公司子公司财务公司与华菱集团签订金融服务协议的议案

表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

5、关于修订《公司章程》的议案

表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

三、监事会独立意见

1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

2、《关于预计公司2013年日常关联交易总金额的议案》和《关于公司子公司财务公司与华菱集团签订金融服务协议的议案》严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益；

3、监事会在审议上述议案时没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

二〇一三年二月十九日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-7

关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司第五届董事会第二次会议决定召开公司2013年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况：

（一）召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

（三）会议召开时间

现场会议召开时间：2013年3月6日（星期三）下午14:30。

网络投票时间：2013年3月5日至2013年3月6日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年3月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2013年3月5日下午15:00至2013年3月6日下午15:00期间的任意时间。

（四）召开方式：现场投票及网络投票相结合。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议出席对象：

1、截止2013年2月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（六）会议地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼1106会议室

二、会议审议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性

本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

（二）会议审议的议案

议案1、关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构的议案

议案2、关于公司2013年固定资产投资计划的议案

议案3、关于预计公司2013年日常关联交易总金额的议案

议案4、关于公司子公司财务公司与华菱集团签订金融服务协议的议案

议案5、关于修订《公司章程》的议案

上述议案中，议案1已经第五届董事会第二次会议审议通过，详见2012年10月30日披露的第五届董事会第二次会议决议公告（编号2012-52）。议案2至议案5已经第五届董事会第四次会议审议通过，详见同日披露的第五届董事会第四次会议决议公告（编号2013-3）。

（三）注意事项

1、全体社会公众股股东既可参加现场投票，也可通过互联网参加网络投票；

2、按照《公司章程》，议案3、议案4属于关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

3、按照《公司章程》，议案1、议案5属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少四分之三以上通过。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（二）登记时间：2013年3月1-5日每个工作日的8:30-17:00。

（三）登记地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼507室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：360932

2.投票简称：华菱投票

3.投票时间：2013年3月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4.在投票当日，“华菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年3月5日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年3月6日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、投票注意事项

1、同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

(三)会议联系方式

联系地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼507室

邮编：410004

联系人：信雨含、刘笑非

电话：0731- 89952810、89952811

传真：0731- 89952704

(四)会议费用：本次临时股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理，会期半天。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一三年二月十九日

附：

湖南华菱钢铁股份有限公司2013年第一次临时股东大会

授 权 委 托 书

注：1、请在相应的表决栏内划√。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按照自己的意愿进行表决。

股东（签名）：

单位（盖章）：