证券时报多媒体数字报

证券代码:002464 证券简称:金利科技 公告编号:2013-003

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产交易相关方

出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2012年12月21日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1700号《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨(上海)贸易有限公司发行股份购买资产的批复》,核准金利科技本次重大资产重组及向康铨(上海)贸易有限公司(以下简称“康铨(上海)”)发行10,589,953股股份购买宇瀚光电科技(苏州)有限公司(以下简称“宇瀚光电”)49%的股权,向康铨投资控股股份有限公司(以下简称“康铨投资”)支付现金购买宇瀚光电51%的股权的交易。

在本次交易过程中,包括康铨投资和康铨(上海)在内的相关方已作出股份锁定、避免潜在同业竞争、规范关联交易等承诺,上述相关承诺已由《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》(以下简称“重组报告书”)引用,相关方对重组报告书中引用的相关承诺内容无异议,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。相关各方将严格履行在本次交易过程中作出的以下承诺:

一、股份锁定承诺

康铨(上海)承诺:康铨(上海)所认购金利科技本次非公开发行的股份,自股份发行结束并上市之日起36个月内不转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

目前,康铨(上海)所持金利科技股份锁定事宜已办理完毕,该承诺正在履行中。

二、利润补偿承诺

经大华会计师事务所审计确认,宇瀚光电2011年1-9月的净利润为4,004万元,扣除非经常性损益后的净利润为4,088万元。交易各方签署的《盈利预测补偿协议》中约定:交易对方承诺:宇瀚光电2011年第四季度扣除非经常性损益的净利润不低于320万元,即 2011年全年扣除非经常性损益的净利润不低于4,408万元; 2012年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,015万元,2013年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,497万元,2014年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,729万元。

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数,则交易对方应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿,补偿方式为:由康铨(上海)优先以认购的金利科技股份进行补偿,不足时,由康铨投资进行现金补充。

目前交易对方关于宇瀚光电2011年度扣除非经常性损益后的经审净利润承诺已实现,关于2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常性损益后的经审净利润承诺仍在履行中。金利科技聘请的会计师对宇瀚光电2012年度的净利润的审计尚未完成,截至本报告书出具日,交易对方无违反承诺的情形。

三、关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后,康铨(上海)将持有金利科技的股份,成为对金利科技有重要影响的股东。因此,康铨(上海)、康铨(上海)的股东康铨投资、康铨投资的股东利宝投资有限公司,康铨(上海)的实际控制人陈鹏威、陈建宏、陈凯琳均出具了避免同业竞争的承诺,承诺:目前没有,将来也不会以任何形式直接或间接从事与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务;目前没有,将来也不会直接或间接持股与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何公司。

目前该承诺正在履行中,截至本报告书出具日,未发现上述各方违反承诺的情形。

四、关于规范关联交易的承诺

本次交易完成后,康铨(上海)将持有金利科技的股份,成为对金利科技有重要影响的股东。因此,康铨(上海)、康铨(上海)的股东康铨投资、康铨投资的股东利宝投资有限公司,康铨(上海)的实际控制人陈鹏威、陈建宏、陈凯琳均出具了规范关联交易的承诺,承诺:将避免一切非法占用宇瀚光电的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求宇瀚光电为康铨(上海)及其关联方提供任何形式的担保;将尽可能地避免和减少与金利科技、宇瀚光电的关联交易。如关联交易无法避免,则保证按照公平、公开的市场原则进行,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、规范性文件和金利科技、宇瀚光电章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害金利科技及其他股东的合法权益。

目前该承诺正在履行中,截至本报告书出具日,未发现上述各方违反承诺的情形。

五、关于宇瀚光电拥有的未取得产权证的房产的补偿承诺

宇瀚光电拥有的一栋面积为496平米的房屋暂未取得产权证。依据中和评估出具的评估报告,截至2011年9月30日,该处房产评估值为1,573,824.00元。康铨投资承诺,如2012年6月30日之前,宇瀚光电无法取得该项房屋的所有权证,将协助宇瀚光电办理房屋产权证并承担相关费用;如2012年12月31日之前,宇瀚光电仍未取得该项房屋的所有权证,将依据该项房屋在2011年9月30日的评估值向宇瀚光电支付补偿金1,573,824.00元。康铨(上海)承诺将与康铨投资承担连带补偿责任。

宇瀚光电该栋房屋的产权证已于2013年1月8日办理完成,宇瀚光电的资产权属已无潜在纠纷,康铨(上海)已于2013年2月4日将人民币1,573,824.00元的补偿金支付给宇瀚光电。目前该承诺已履行完毕,康铨投资未违反上述承诺。

六、其他承诺

1、为保证本次重大资产重组交易的实施,交易对方康铨投资和康铨(上海)均向金利科技承诺:合法拥有宇瀚光电股权完整的所有权,依法拥有宇瀚光电股权有效的占有、使用、收益及处分权;持有的宇瀚光电股权权属清晰,没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,股权过户或转移不存在法律障碍。

目前宇瀚光电100%股权的工商变更登记手续已办理完成,未发现有与交易对方承诺不符的情况。

2、本次交易完成后,陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等三人仍将是利宝投资有限公司的实际控制人,对直接持有金利科技股份的康铨(上海)的经营决策产生重大影响。其余直接持有利宝投资有限公司股份的两家公司及23名自然人中,蓝世昌、聚成投资有限公司(股东为周淑真、周淑莲、黄汉洲)、JUMP TOP CORP.(股东为洪正成)分别持有利宝投资有限公司6.49%、5.93%和5.11%的股份;林秋萍、曾木村、曾俊生之间存在近亲属关系,持股比例合计6.89%;其余19名自然人持有利宝投资有限公司股权的比例均低于5%,且相互之间不存在近亲属或一致行动关系,对利宝投资有限公司的决策无重大影响。

包括3名实际控制人在内的,因其直接或间接持有利宝投资有限公司的股权比例,可能对利宝投资有限公司的决策产生重要影响的11名自然人中,陈鹏威、陈建宏、陈凯琳、蓝世昌、周淑真、周淑莲、黄汉洲、林秋萍、曾木村、曾俊生等10人均已出具声明和承诺:在康铨(上海)持有金利科技股份的期间,不直接或间接从事与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务;通过JUMP TOP CORP.持有利宝投资有限公司5.11%股份的洪正成目前未直接或间接从事可能与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务,但并未出具关于避免同业竞争的声明和承诺。

目前该承诺正在履行中,截至本报告书出具日,未发现上述各方违反承诺的情形。

3、宇瀚光电原任董事(陈鹏威、周淑莲、蓝雯琪、林秋萍、陈建宏)、监事(陈凯琳)均承诺:其在宇瀚光电任职期间,康铨(上海)持有金利科技股份的期间,不直接或间接从事与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务。与其有近亲属关系的、且直接或间接持有利宝投资有限公司股权的周淑真、蓝世昌也出具了声明和承诺,于相关人员在宇瀚光电任职期间、康铨(上海)持有金利科技股份的期间,不直接或间接从事与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务。

目前陈鹏威、周淑莲、蓝雯琪、林秋萍、陈建宏、陈凯琳等6人已不在宇瀚光电任职,关于任职期间不从事竞争业务的承诺履行期限已届满,关于康铨(上海)持有金利科技股份的期间不从事竞争业务的承诺仍在履行期,未发现各方违反承诺的情形。

4、宇瀚光电原任总经理曾俊民在本次资产重组完成后仍将担任宇瀚光电总经理,与曾俊民存在近亲属关系的林秋萍、曾木村、曾俊生等3人已承诺,于曾俊民在宇瀚光电任职期间,不直接或间接从事与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务。

目前该承诺正在履行中,截至本报告书出具日,未发现其违反承诺的情形。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一三年二月十九日

证券代码:002464 证券简称:金利科技 公告编号:2013-004

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会核准,公司向康铨(上海)贸易有限公司发行人民币普通股10,589,953股股份。此股份公司已于2013年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续,本次交易发行股票的上市日期为2013年2月20日。本次交易完成后,公司总股本由交易前的135,000,000股增加到145,589,953股。

本次交易实施前后,公司股本结构变化如下:

本次交易完成后,康铨(上海)贸易有限公司的持股比例为7.27%,根据上市公司收购管理办法等相关要求,康铨(上海)贸易有限公司披露简式权益变动报告书,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《简式权益变动报告书》。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一三年二月十九日