证券时报多媒体数字报

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2013[005]

  招商局能源运输股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  招商局能源运输股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十三次会议的通知于2013年2月3日以专人书面送达、电子邮件和传真的方式书面送达各位董事，会议于2013年2月8日以书面审议方式召开。会议应出席董事12名，实际出席董事12名，公司全体董事均书面审议了会议议案并进行表决。会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定。

  出席会议的董事采取记名方式投票表决通过了如下议案：

  一、关于审议使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案

  同意公司使用暂时闲置募集资金13.01亿元和自有资金3.8亿元购买三菱东京日联银行（中国）有限公司发行的保本型银行理财产品，并授权公司总经理谢春林先生或财务总监刘威武先生签署相关协议。

  表决情况：12票赞成、0票反对、0票弃权

  二、关于审议使用自有资金购买承诺性银行理财产品的议案

  批准公司使用自有资金6亿元购买招商银行股份有限公司发行的承诺性银行理财产品，并授权公司总经理谢春林先生或财务总监刘威武先生签署相关协议。

  付刚峰董事因同时担任招商银行股份有限公司董事，为关联董事，对该议案回避表决。

  表决情况：11票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、关于审议授权公司管理层购买保本型银行理财产品的议案

  授权公司总经理自董事会审议通过之日起一年之内有权进一步确定拟购买的保本型银行理财产品并签署相关协议（拟用于购买银行理财产品的闲置募集资金金额应不超过7.2亿元，自有资金金额应不超过22.8亿元，该等额度在决议有效期内可循环使用）。

  表决情况：12票赞成、0票反对、0票弃权

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司董事会

  二〇一三年二月十八日

  备查文件：

  1、招商轮船第三届董事会第十三次会议决议

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2013[006]

  招商局能源运输股份有限公司关于

  使用部分闲置募集资金及自有资金购买

  银行理财产品的公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  招商局能源运输股份有限公司(以下简称"公司") 于2013年2月8日召开第三届董事会第十三次会议，审议批准公司使用暂时闲置的募集资金及自有资金购买相关保本型理财产品，并同意在额度范围内授权公司总经理或其书面授权人士适时购买保本型理财产品及签署相关协议，该等额度可以滚动使用，授权有效期为本次董事会通过之日起一年。具体情况如下：

  一、募集资金的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]182号），公司被核准非公开发行人民币普通股（A股）858,349,420股（以下简称"本次发行"），截至2012年3月1日，本次发行募集资金总额为2,892,637,544.56元（除非另有说明，本公告所使用的"元"均为人民币元），扣除发行费用26,630,677.55元，实际募集资金净额为2,866,006,867.01元，前述募集情况已经中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0036号）验证。

  公司已将上述实际募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与招商证券股份有限公司和第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下合称"保荐机构"）同募集资金专户开立银行（包括招商银行股份有限公司上海中山支行、三菱东京日联银行（中国）有限公司、荷兰安智银行股份有限公司上海分行）分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  根据《公司2011年度非公开发行A股股票预案》，公司通过本次发行募集的资金初步拟用于在未来三年左右时间购建10艘VLCC油轮。

  二、募集资金的使用情况

  公司于2013年2月1日召开第三届董事会第十二次会议，通过《关于审议2013-2016买造油轮计划及授权公司总经理签署相关协议的议案》，批准2013-2016年具体买造油轮计划并授权公司总经理及其书面授权人士签署相关协议。

  2013年2月1日公司通过下属子公司与中国船舶重工国际贸易有限公司和大连船舶重工集团有限公司就建造"3+2艘"31.9万载重吨新型节能环保VLCC原油船签署造船协议；2013年2月4日，公司通过下属子公司与中国船舶工业贸易公司和上海外高桥造船有限公司就建造"3+2"艘31.8万载重吨新型节能环保VLCC原油船签署造船协议。相关情况详见公司2013年2月2日及2月5日发布的购建油轮公告。

  根据相关市场惯例及公司的实际情况，公司本次增发募集资金的使用拟沿用IPO募集资金的使用方式，即：先用较低利率的境外美元借款及自有美元外汇投入购建油轮项目，并在履行必要的批准程序后从公司募集资金专户将实际投入募集资金投资项目对应的人民币资金置换为自有资金，该等被置换出的募集资金视同已经投入本次募集资金投资项目；在办理完成相关境外投资和大额用汇批准手续后，公司再将境内人民币资金换汇汇出注入境外单船公司，用于偿还单船公司购建油轮的银行借款。截至本公告发布日，公司暂未置换募集资金，目前公司募集资金专户余额共计为29.26亿元（含利息收入）。

  三、本次投资的理财产品基本情况

  （一）投资的理财产品概述

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金13.01亿元和自有资金3.8亿元投资于三菱东京日联银行（中国）有限公司发行的安全性高、流动性好的银行理财产品，具体情况如下：

  (1)产品名称：人民币Range-Binary Option-Linked Deposit（奖励利息以人民币返还）；

  (2)合约额度： 16.81亿元。其中募集资金13.01亿元，自有资金3.8亿元；

  (3)产品期限：一年；

  (4)产品特性：人民币的存款利息部分用于投资外币期权（Range-Binary Option）进行组合；

  (5)预期收益率：保底年利率5%。

  (6)安全性：本产品客户存款收益率变动的风险有限，并且为保本保底利息产品（本金没有被转换币种的风险）。

  同时，为提高公司资金利用效率，以自有资金6亿元投资招商银行股份有限公司（以下简称"招商银行"）发行的安全性高、流动性好的银行理财产品，具体如下：

  (1)产品名称：承诺性银行理财产品；

  (2)合约金额：6亿元；

  (3)产品期限：一年；

  (4)投资范围：定向投资，如银行优质授信客户的信贷资产、结构化投资优先份额等；

  (5)预期收益率：年回报率5%。

  (6)安全性：为承诺性银行理财产品，安全性高。

  此外，公司董事会授权公司总经理谢春林先生或财务总监刘威武先生在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不变相改变募集资金用途的情况下使用不超过30亿元资金（其中闲置募集资金金额应不高于7.2亿元，自有资金金额应不超过22.8亿元，该等额度在决议有效期内可循环使用）投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定且该等投资产品不得用于质押），该授权自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  （二）审议程序

  2013年2月8日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于审议使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于审议使用自有资金购买承诺性保本银行理财产品的议案》、《关于审议授权公司管理层购买保本型银行理财产品的议案》。

  四、独立董事、监事会、保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事对公司购买相关保本型银行理财产品及授权管理层在额度范围内适时购买保本型银行理财产品发表独立意见如下：

  本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金和自有资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金投资理财产品的决定。

  公司独立董事对公司向招商银行购买理财产品进行了事前审阅并同意将其提交公司董事会审议，独立董事发表独立意见如下：

  公司在一定金额限度向招商银行购买承诺性银行理财产品符合公司现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率，购买相关产品的合同条款未发现不符合市场原则、显失公平或存在损害公司和股东利益的情况。

  （二）监事会意见

  本次使用部分闲置募集资金和自有资金投资理财产品事项履行了必要程序，符合法律法规及《公司章程》相关规定，有利于提高募集资金及公司自有资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金投资理财产品的决定。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构认为：公司目前经营状况良好、财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，同时对公司募集资金投资项目的建设进度也不存在影响。综合以上情况，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的事项无异议。

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司董事会

  二〇一三年二月十八日

  备查文件：

  1、招商轮船第三届董事会第十三次会议决议。

  2、招商轮船第三届监事会第八次会议决议。

  3、保荐机构意见。

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2013[007 ]

  招商局能源运输股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  招商局能源运输股份有限公司(以下简称"公司")第三届监事会第八次会议通知于2013年2月3日以电子邮件和传真的方式书面送达各位监事，会议于2013年2月8日以书面审议方式召开。公司监事会主席吴振勤女士、监事刘志民先生、王向阳先生书面审议了会议议案并表决。会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定。

  出席会议的监事采取记名方式投票表决分别全票通过了如下议案：

  1、关于审议使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案

  2、关于审议使用自有资金购买承诺性银行理财产品的议案

  3、关于审议授权公司管理层购买保本型银行理财产品的议案

  监事会认为本次使用部分闲置募集资金和自有资金投资理财产品事项履行了必要程序，符合法律法规及《公司章程》相关规定，有利于提高募集资金及公司自有资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金投资理财产品的决定。

  招商局能源运输股份有限公司监事会

  二〇一三年二月十八日

  备查文件：

  1、招商轮船第三届监事会第八次会议决议