证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）

●发行数量：19,480万股

●发行价格：人民币7.11元/股

●发行对象、配售数量

●限售期：本次非公开发行上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他7家投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

●上市时间：本次发行新增股份已于2013年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，根据前述限售期及承诺，浦发集团认购的本次发行新增股份预计上市时间为2016年2月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。除浦发集团以外的其他7家投资者认购的本次发行新增股份预计上市时间为2014年2月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、2012年1月14日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。与有关议案存在关联关系的关联董事已予回避表决；

2、2012年3月7日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2012]49号），原则同意公司本次非公开发行；

3、2012年3月27日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。与有关议案存在关联关系的关联股东已予回避表决；

4、公司本次非公开发行申请于2012年4月13日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，于2012年12月5日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年1月10日，中国证监会核发《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]24号），核准公司非公开发行不超过19,480万股新股。

（二）本次发行的基本情况

1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式；

2、股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元；

3、发行数量：本次发行的股票数量为19,480万股；

4、发行价格：7.11元/股；

5、募集资金总额：人民币1,385,028,000.00元；

6、发行费用：人民币43,326,770.00元（含承销保荐费、律师费、验资费、股份登记费等）；

7、募集资金净额：人民币1,341,701,230.00元；

8、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

2013年2月1日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2013)第0094号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年2月1日17:00止，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的认股款人民币1,385,028,000.00元。

2013年2月4日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用人民币41,780,784.00元后的资金人民币1,343,247,216.00元划转至公司在上海浦东发展银行外滩支行的97450155100000699账户内。2013年2月5日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字(2013)第1532号《验资报告》。根据验资报告，截至2013年2月4日止，公司募集资金总额为人民币1,385,028,000.00元，扣除发行费用计人民币43,326,770.00 元，募集资金净额为人民币1,341,701,230.00元。其中计入股本计人民币194,800,000.00元，计入资本公积计人民币1,146,901,230.00元。

本次非公开发行新增股份已于2013年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）海通证券认为：“浦东建设本次非公开发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及公司第五届董事会第十四次会议、2012年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；公司本次发行获得配售的认购对象的资格符合上述会议的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益”。

2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的律师上海金茂凯德律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次非公开发行符合公平、公正的原则”。

二、本次发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为19,480万股，未超过中国证监会核准的上限19,480万股。发行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：

（二）发行对象情况

1、上海浦东发展（集团）有限公司

企业名称：上海浦东发展（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：浦东新区张杨路699号

注册资本：人民币399,881万元

法定代表人：孙童

经营范围：土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、兴业全球基金管理有限公司

企业名称：兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册地址：上海市金陵东路368号

注册资本：人民币15,000万元

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

3、财通基金管理有限公司

企业名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：人民币20,000万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

4、上海星河数码投资有限公司

企业名称：上海星河数码投资有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址：上海青浦区金泽镇莲湖路53号

注册资本：人民币12,800万元

法定代表人：周军

经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

5、山西证券股份有限公司

企业名称：山西证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

注册资本：人民币239,980万元

法定代表人：侯巍

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务；融资融券业务。

6、华安基金管理有限公司

企业名称：华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(国内合资)

注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层

注册资本：人民币15,000万元

法定代表人：李勍

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

7、中国人寿资产管理有限公司

企业名称：中国人寿资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街17 号中国人寿中心14至18层

注册资本：人民币300,000万元

法定代表人：繆建民

经营范围： 许可经营项目：（无）。 一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

8、长信基金管理有限责任公司

企业名称：长信基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址：浦东新区银城中路68号9楼

注册资本：人民币15,000万元

法定代表人：田丹

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行前（截至2013年1月21日），浦发集团直接和间接持有公司股份14,208.84万股，持股比例为28.52%，为公司控股股东。

除浦发集团外，本次发行的其余7名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年，除浦发集团及其关联方外，其他7名发行对象及其关联方未与公司发生重大交易，目前也无未来交易的安排。

浦发集团及其关联方与公司在2011年度发生的关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

注：①公司与上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）发生的关联交易多为浦建集团分包的路面摊铺业务，通过招投标或谈判方式取得。工程合同为单价合同，单价闭口，为综合单价，包含了成本、利润、管理费、税金等费用。工程量以竣工工程图纸计算为准，最终的合同总价为经审定的实际完成的面积和单价的乘积。工程的单价参考了同类交易市场价格，价格公允。

②公司支付给关联方的工程管理费按照上海市浦东新区发展计划局、财政局、沪浦计联［2005］8号文《关于浦东新区政府投资项目代建单位管理费计取标准的通知》的规定确定代建管理费费率。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

（2）借款

（3）存款

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一）发行前公司前十名股东情况

截至2013年1月21日，公司前十名股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日2013年2月6日）

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，公司控股股东浦发集团直接和间接持有公司股份14,208.84万股，持股比例为28.52%。本次发行完成后，浦发集团将直接和间接持有公司股份17,408.84万股，持股比例为25.12%，由于公司其他股东股权分布较为分散，浦发集团仍为第一大股东，处于相对控股地位。

四、本次发行前后股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对章程相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。

（六）本次非公开发行募集资金投资项目对公司后续经营的影响

公司本次发行募集资金投资项目将进一步提高公司的盈利能力，公司在获得投资利润的同时，还可进一步拓展公司的施工业务，助推公司主营业务收入的持续增长。本次募集资金投资项目的实施，将巩固并提高公司作为国内基础设施领域投资建设商的地位。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人/主承销商

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

办公场所：上海市广东路689号海通证券大厦1401室

保荐代表人：赵春奎、肖磊

项目协办人：饶宇

项目经办人员：顾思亮、钟恺

电话：021-23219000

传真：021-63411627

（二）律师事务所

名称：上海金茂凯德律师事务所

办公场所：上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层

负责人：李昌道

签字律师：李志强、章丹雯

电话：021-63872000

传真：021-63353272

（三）会计师事务所

名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司

办公场所：上海市延安东路550号海洋大厦12楼

法定代表人：孙勇

签字会计师：傅林生、莫旭巍

电话：021-63525500

传真：021-63525566

七、备查文件

1、中国证监会《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》；

2、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情 况的书面证明；

4、海通证券股份有限公司关于上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告；

5、上海金茂凯德律师事务所关于上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之专项法律意见书；

6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

二O一三年二月十九日