证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、融资租赁概述

  近日,公司控股子公司江西瑞金万年青有限公司(以下简称:瑞金万年青)和招银金融租赁有限公司 (以下简称: 招银租赁)签署《融资租赁合同》,瑞金万年青将净值壹亿伍仟叁佰肆拾万柒千玖佰肆拾壹元捌角柒分的设备转让至招银租赁，招银租赁（出租人）再将设备回租给瑞金万年青（承租人）使用。瑞金万年青获得壹亿叁仟万元融资款，用于补充流动资金。招银租赁为保证债权的实现，和公司签署了《保证合同》。公司为保证自身权益与瑞金万年青签署了《反担保保证合同》。

  此事项经公司第六届董事会第四次临时会议审议，并经 2013年第一次临时股东大会批准。

  二、相关公司的基本情况

  1、招银金融租赁有限公司。住所:上海市世纪大道201号渣打银行大厦9楼;法定代表人:王庆彬。联系人：何璇；联系电话：02161061562。业务范围包括；开展融资租赁、接受承租人的租赁保证金、向金融机构借款、向商业银行转让应收租赁款以及同业拆借等业务。

  2、瑞金万年青经瑞金工商局核准成立，法定住所：江西省瑞金市云山乡。法定代表人：江尚文。公司经营范围：水泥产品的生产与 销售。瑞金万年青最近经审计的资产总额为154,005.13万元，负债总额为76,329.94万元，净资产77,675.18元，营业收入113,470.56万元，净利润13,920.74万元。

  3、股权结构图

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  三、融资租赁协议的主要内容

  （一） 《融资租赁合同》编号:CC31HZ1301254498

  出租人:招银金融租赁有限公司(以下简称“出租人或甲方”)

  承租人:江西瑞金万年青水泥有限公司(以下简称“承租人或乙方”)

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  （二）《保证合同》编号：ZLDBJXWN1301254498

  出租人:招银金融租赁有限公司(以下简称“出租人或甲方”)

  保证人:江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“保证人或乙方”)

  1、主债权：本合同项下保证担保的主债权为主合同项下甲方对承租人享有的全部债权，本合同是主合同不可分割的组成部门。

  2、保证担保的范围:乙方保证担保的范围为主合同项下的全部债权，包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等费用。

  3、保证方式:乙方承担保证责任的方式为不可撤销连带责任保证。

  4、保证期间:保证人的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年。

  4、 争议解决: 适用中华人民共和国法律，引起任何争议，双方同意由甲方营业部所在地人民法院管辖。

  （三）《反担保保证合同》

  甲方： 江西万年青水泥股份有限公司

  乙方：江西瑞金万年青水泥有限责任公司

  1、乙方清楚地知道借款人的经营范围、资信情况、财务和财产状况等情况，并充分知晓借款合同、保证合同以及其相关附属合同的条款

  2、乙方有足够的能力承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除所承担的保证责任。

  3、乙方完全了解借款合同借款人的借款用途，为借款合同借款人提供反担保保证完全出于自愿，乙方在本反担保保证合同项下的全部意思表示真实。

  4、债权种类：甲方根据与招银租赁有限公司签署的《保证合同》约定履行担保义务所支付的任何款项，并包括《保证合同》无效情况时甲方向债权人支付的任何款项。

  5、保证方式：本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证。

  6、保证范围：甲方代借款人清偿所支付的全部款项（本金、利息、复息、违约金和实现贷款人债权的费用等）。

  7、保证期间：本反担保保证合同项下的保证期间为两年，自甲方履行完担保义务之日起计算。

  五、董事会的意见

  公司第六届董事会第四次临时会议审议,并经 2013年第一次临时股东大会批准。并授权公司经营班子签署相关协议,在授权额度内根据具体情况,选择商业银行或者金融机构。执行利率不得超过中国人民银行同期基准利率。

  六、备查

  1、董事会和股东会决议;

  2、融资租赁合同及其附件;

  3、保证合同及反担保合同。

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  二〇一三年二月十九日