证券时报多媒体数字报

  重要提示

  本基金的募集申请已于2013年1月5日获中国证券监督管理委员会证监许可【2013】16号文核准募集。

  基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。

  本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

  本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，需充分了解本基金的产品特性，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险，等等。

  本基金是债券型基金，属于证券投资基金中的中低风险、中低预期收益品种，其预期风险和预期收益水平低于股票型基金、混合型基金，高于货币市场基金。本基金主要投资于可转换债券，在债券型基金中属于风险水平相对较高的投资产品。投资有风险，投资者认购（或申购）本基金，请仔细阅读本基金的招募说明书及《基金合同》，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断本基金是否和自身的风险承受能力相适应。

  本基金可投资中小企业私募债券，中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券，其发行人是非上市中小微企业，发行方式为面向特定对象的私募发行。因此，中小企业私募债券较传统企业债的信用风险及流动性风险更大，从而增加了本基金整体的债券投资风险。

  基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。

  基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。

  基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  一、绪 言

  《中海可转换债券债券型证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）和其他有关法律法规的规定以及《中海可转换债券债券型证券投资基金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）编写。

  本招募说明书阐述了中海可转换债券债券型证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资者投资决策有关的全部必要事项，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

  本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由中海基金管理有限公司负责解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者说明。

  本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

  二、释 义

  在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称代表如下含义：

  基金或本基金 指中海可转换债券债券型证券投资基金

  基金管理人或本基金管理人 指中海基金管理有限公司

  基金托管人或本基金托管人 指中国农业银行股份有限公司

  基金合同 指《中海可转换债券债券型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

  托管协议 指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中海可转换债券债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

  招募说明书或本招募说明书 指《中海可转换债券债券型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

  发售公告 指《中海可转换债券债券型证券投资基金基金份额发售公告》

  法律法规 指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、司法解释、部门规章、地方性法规、地方政府规章及其他对基金合同当事人有约束力的规范性文件及对该等法律法规不时作出的修订

  《基金法》 《中华人民共和国证券投资基金法》

  《销售办法》 《证券投资基金销售管理办法》

  《信息披露办法》 《证券投资基金信息披露管理办法》

  《运作办法》 《证券投资基金运作管理办法》

  中国 指中华人民共和国，就本招募说明书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

  中国证监会 指中国证券监督管理委员会或其地方派出机构

  银行业监督管理机构 指中国银行业监督管理委员会或其他经国务院授权的机构

  基金合同当事人 指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

  个人投资者 指符合法律法规规定的条件可以投资证券投资基金的自然人

  机构投资者 指符合法律法规规定可以投资证券投资基金的在中华人民共和国注册登记并存续或经政府有关部门批准设立并存续的机构

  合格境外机构投资者 指符合相关法律法规规定的条件，经中国证监会批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外的机构投资者

  基金投资者 指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者的合称，以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者

  基金份额持有人 指依招募说明书和基金合同合法取得基金份额的基金投资者

  基金销售业务 指基金的宣传推介、认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

  销售机构 指直销机构和代销机构

  直销机构 指中海基金管理有限公司

  代销机构 指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构

  基金销售网点 指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点

  注册登记业务 指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括基金投资者基金账户的建立和管理、基金份额注册登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

  注册登记机构 指办理注册登记业务的机构。基金的注册登记机构为中海基金管理有限公司或接受中海基金管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构

  基金账户 指注册登记机构为基金投资者开立的、记录基金投资者通过该销售机构办理交易业务而引起的基金份额的变动及结余情况的账户

  基金交易账户 指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构买卖基金份额的变动及结余情况的账户

  基金合同生效日 指基金募集期结束后达到法律法规规定及基金合同约定的备案条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并收到其书面确认的日期

  基金募集期限 指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

  存续期 指基金合同生效至终止之间的不定期期限

  工作日 指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

  日 指公历日

  月 指公历月

  T日 指销售机构在规定时间受理基金投资者申购、赎回或其他基金业务有效申请的工作日

  T+n日 指自T日起第n个工作日（不包含T日）

  开放日 指为基金投资者办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

  交易时间 指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

  认购 指在基金募集期间，基金投资者按基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

  申购 指在基金存续期内，基金投资者按基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

  赎回 指在基金存续期内基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

  基金转换 指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时的公告在本基金份额与基金管理人管理的其他基金份额间的转换行为

  定期定额投资计划 指基金投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、申购金额及扣款方式，由销售机构于每期约定申购日在投资者指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

  转托管 指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施变更所持基金份额销售机构的操作

  巨额赎回 指本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的10%的情形

  元 指人民币元

  基金收益 指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额

  基金资产总值 指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

  基金资产净值 指基金资产总值减去基金负债后的净资产值

  基金份额净值 指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数的数值

  基金资产估值 指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

  指定媒体 指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、基金管理人、基金托管人的互联网网站及其他媒体

  《业务规则》 指《中海基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金注册登记方面的业务规则，由基金管理人和基金投资者共同遵守

  不可抗力 指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

  基金份额类别 指本基金根据认购、申购费用及销售服务费用收取方式的不同，将基金份额分为不同的类别，各基金份额类别可以分别设置代码，分别计算和公告基金份额净值和基金份额累计净值

  A类基金份额 指在投资者认购、申购时收取认购、申购费用，在赎回时根据持有期限收取赎回费用，但不从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额

  C类基金份额 指在投资者认购、申购时不收取认购、申购费用，在赎回时根据持有期限收取赎回费用，但从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额

  销售服务费 指从基金资产中计提的，用于本基金市场推广、销售以及基金份额持有人服务的费用

  三、基金管理人

  （一）基金管理人概况

  名称：中海基金管理有限公司

  住所：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层

  办公地址：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层

  邮政编码：200120

  成立日期：2004年3月18日

  法定代表人：黄鹏

  批准设立机关：中国证券监督管理委员会

  批准设立文号：证监基金字[2004]24号

  组织形式：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：1.466667亿元人民币

  存续期间：持续经营

  联系人：兰嵘

  联系电话：021-38429808

  股东名称及其出资比例：

  中海信托股份有限公司 41.591％

  国联证券股份有限公司 33.409％

  法国爱德蒙得洛希尔银行股份有限公司 25.000％

  （二）主要人员情况

  1、董事会成员

  陈浩鸣先生，董事长。中央财经大学硕士，高级经济师。现任中海信托股份有限公司总裁。历任海洋石油开发工程设计公司经济师，中国海洋石油总公司财务部保险处主管、资产处处长，中海石油投资控股有限公司总经理，中海信托股份有限公司副总裁，中海基金管理有限公司总经理。

  成赤先生，董事。中国人民大学硕士。现任中国海洋石油总公司资金管理部总经理。历任中国海洋石油总公司计划资金部融资处处长、中国海洋石油有限公司资金融资部副总监。

  胡旭鹏先生，董事。华东政法大学硕士。现任中海信托股份有限公司副总裁兼首席风险官。历任蚌埠市人民检察院助理检察员，上海浦东发展银行总行资产保全部法务专员，中海信托股份有限公司法务主管、风险管理部代经理、风险管理部经理、合规总监兼风险管理总部总经理、副总裁兼合规总监兼风险管理总部总经理、副总裁兼合规总监。

  彭焰宝先生，董事。清华大学学士。现任国联证券股份有限公司副总裁。历任国联证券股份有限公司（原无锡证券）交易员、投资经理、投资部副总经理，国联投资管理有限公司投资部总经理，中海基金管理有限公司投资总监（期间曾兼任中海优质成长证券投资基金基金经理）、风险管理部总经理兼风控总监，国联证券股份有限公司总裁助理兼证券投资部总经理。

  江志强先生，董事。东南大学硕士。现任国联证券股份有限公司副总裁兼资产管理部总经理。历任国联证券股份有限公司（原无锡证券）上海海伦路证券营业部交易员、证券投资部投资主管、上海邯郸路证券营业部副总经理、总经理、无锡县前东街证券营业部总经理、无锡人民东路证券营业部总经理、财富管理中心总经理、无锡华夏南路证券营业部总经理。

  TAY SOO MENG（郑树明）先生，董事。新加坡国籍。新加坡国立大学学士。现任爱德蒙得洛希尔亚洲有限公司市场行销总监。历任新加坡Coopers & Lybrand 审计师，法国兴业资产管理集团行政及财务部门主管、董事兼营运总监(亚太区,日本除外)、董事总经理兼营运总监(亚太区,日本除外)、董事总经理兼新加坡执行长。

  李维森先生，独立董事。澳大利亚悉尼大学博士。现任复旦大学经济学院经济学教授、博士生导师、副院长。历任山东社会科学院《东岳论丛》编辑部编辑、澳大利亚麦角理大学经济学讲师。

  陈道富先生，独立董事。中国人民银行金融研究所硕士。现任国务院发展研究中心金融研究所综合研究室主任。曾任中关村证券公司总裁助理。

  WEIDONG WANG（王卫东）先生，独立董事。美国国籍。芝加哥大学博士。现任美国德杰律师事务所合伙人。历任Sidley Austin(盛德律师事务所)芝加哥总部律师、北京大学国家发展研究院国际MBA项目访问教授、北京德恒律师事务所合伙人。

  2、监事会成员

  朱恩惠女士，监事长。本科，会计师。现任中海信托股份有限公司运营总监兼信托事务管理总部总经理、托管部部门经理。曾任职于中信上海信托投资公司财务部。

  Denis LEFRANC（陆云飞）先生，监事。法国国籍。学士。现任爱德蒙得洛希尔亚洲有限公司亚洲副执行总监。历任法国期货市场监管委员会审计师，法国兴业银行法律顾问、资本市场及资产管理法务部门副主管，法国兴业资产管理集团法遵主管及法律顾问，华宝兴业基金管理有限公司常务副总裁，法国兴业资产管理集团亚太区执行长，东方汇理资产管理香港有限公司北亚区副执行长。

  王红女士，职工监事。研究生毕业。现任中海基金管理有限公司总经理助理兼北京分公司总经理。历任辽宁省针棉毛织品进出口公司储运科科员、北京中盛纸业有限公司总经理助理、北京大地投资有限公司总经理助理兼市场营销部经理、湘财证券有限责任公司北京办事处主任。2007年1月进入本公司工作，历任北京管理总部副总经理、北京分公司总经理。2009年1月至今任本公司总经理助理兼北京分公司总经理。

  3、高级管理人员

  黄鹏先生，总经理。复旦大学金融学专业硕士。历任上海市新长宁（集团）有限公司销售经理，上海浦东发展银行股份有限公司大连分行行长秘书，中海信托股份有限公司综合管理部经理助理、投资管理部经理、风控委员会委员。2007年10月进入本公司工作，曾任董事会秘书、总经理助理兼营销中心总经理，2011年10月至今任本公司总经理。

  宋宇先生，副总经理。复旦大学数理统计专业学士，经济师。历任无锡市统计局秘书，国联证券股份有限公司营业部副经理、发行调研部副经理、办公室主任、研究发展部总经理。2004年3月进入本公司工作，曾任本公司督察长。2010年12月至今任本公司副总经理（期间2011年1月至2011年10月兼任本公司代理总经理）。

  俞忠华先生，副总经理。华东师范大学世界经济专业硕士。历任申银万国证券股份有限公司（原上海万国证券公司）国际业务部经理，国泰君安证券股份有限公司（原君安证券公司）国际业务部总经理，瑞士联盟银行（UBS）上海代表处副代表、授权官员，美国培基证券公司上海代表处首席代表、副总裁，霸菱亚洲投资公司执行董事，今日资本集团合伙人，光大证券股份有限公司销售交易部总经理、研究所常务副所长、资产管理总部总经理、证券投资部董事总经理、研究所所长。2012年3月进入本公司工作，曾任公司总经理助理，2012年6月至今任副总经理兼投研中心总经理、投资总监。2012年7月至今任中海优质成长证券投资基金基金经理，2013年2月至今任中海量化策略股票型证券投资基金基金经理。

  朱冰峰先生，督察长。华东政法学院国际经济法专业学士。历任长江律师事务所律师、华虹（集团）有限公司法律顾问、锦天城律师事务所律师、上海证监局副处级职务。2009年10月进入本公司工作，曾任总经理助理。2010年12月至今任本公司督察长。

  4、本基金拟任基金经理

  周其源先生，上海交通大学管理科学与工程专业博士。历任杭州恒生电子集团业务员，Lombard Risk Management Ltd. Co. (Lombard风险管理有限责任公司)金融工程师，太平洋资产管理有限责任公司高级研究员、高级投资经理。2012年5月进入本公司工作，现任金融工程副总监。

  5、投资决策委员会成员

  黄鹏先生，主任委员。现任中海基金管理有限公司总经理。

  俞忠华先生，委员。现任中海基金管理有限公司副总经理兼投研中心总经理、投资总监、基金经理。

  陆成来先生，委员。现任中海基金管理有限公司投资副总监、基金经理。

  骆泽斌先生，委员。现任中海基金管理有限公司投资副总监、基金经理。

  许定晴女士，委员。现任中海基金管理有限公司研究总监、基金经理。

  陈明星先生，委员。现任中海基金管理有限公司金融工程总监、基金经理。

  江小震先生，委员。现任中海基金管理有限公司固定收益小组负责人、基金经理。

  6、上述人员之间均不存在近亲属关系。

  （三）基金管理人的职责

  1、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜。

  2、办理基金备案手续。

  3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资。

  4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益。

  5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。

  6、编制季度、半年度和年度基金报告。

  7、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格。

  8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项。

  9、召集基金份额持有人大会。

  10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。

  11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

  12、法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他职责。

  （四）基金管理人的承诺

  1、基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生。

  2、基金管理人承诺严格遵守《基金法》及有关法律法规，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：

  1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

  2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

  3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益；

  4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

  5）法律法规或中国证监会禁止的其他行为。

  3、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

  1）越权或违规经营；

  2）违反《基金合同》或《托管协议》；

  3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

  4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

  5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

  6）玩忽职守、滥用职权；

  7）违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密和尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

  8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

  9）贬损同行，以抬高自己；

  10）以不正当手段谋求业务发展；

  11）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

  12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

  13）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。

  （五）基金管理人关于禁止性行为的承诺

  为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

  1、承销证券；

  （下转B14版）