证券时报多媒体数字报

证券代码:002355 证券简称:兴民钢圈 公告编号:2013-004

山东兴民钢圈股份有限公司关于

第二届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议(以下简称“会议”)的会议通知于2013年2月8日以邮件、传真等方式发出,会议于2013年2月18日下午14:30在公司办公楼七楼会议室以现场方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人,本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定,会议由董事长高赫男先生召集并主持。

本次会议以举手表决的方式形成了以下决议:

一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》;

《2012年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《2012年年度报告》;

公司独立董事向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》,并将在2012年度股东大会上进行述职,独立董事述职报告详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

本报告还需提交2012年度股东大会审议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过了《2012年度财务决算报告》;

公司2012年度财务决算报表已经山东汇德会计师事务所有限公司审计验证,并出具了(2013)汇所审字第6-001号标准无保留意见的审计报告。2012年公司实现营业收入1,133,590,675.97元,同比下降了24.82%,实现利润总额 84,338,081.82 元,同比下降了46.49%,实现归属于母公司的净利润62,990,506.09元,同比下降了46.54%。

本报告还需提交2012年度股东大会审议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过了《2013年度财务预算报告》;

2013年预计营业总收入15亿元,力争17亿元。 其中:主营业务收入13亿元,力争突破15亿元。预计实现利润总额1.1亿元,力争突破1.3亿元。其中:归属于母公司股东的净利润超过0.8亿元,力争1亿元。

特别提示:公司2013年度财务预算指标不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素,存在一定不确定性,请投资者特别注意。

本报告还需提交2012年度股东大会审议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过了《关于董事、高级管理人员2013年薪酬的议案》;

拟定2013年董事、高级管理人员的薪酬区间如下表:

该议案中董事薪酬还需提交2012年度股东大会审议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

山东汇德会计师事务所有限公司对公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证,并出具了(2013)汇所综字第6-002号的《关于山东兴民钢圈股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于山东兴民钢圈股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事对2012年度募集资金存放与使用情况发表独立意见:经核查,公司2012年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司募集资金管理办法的有关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》;

公司监事会对公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表了如下审核意见:公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》已建立了规范的公司治理结构、议事规则和风险评估体系等,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效地职责分工和制衡机制,且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制,保证公司各项生产经营活动达到预期目标。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。

公司独立董事对2012年度内部控制自我评价报告发表了独立意见:公司内部控制体系的建设和运作能够按各项内控制度的规定进行,对募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,切实保障了经营活动和管理工作的正常进行,符合公司实际情况,具有合理性和有效性。经审阅,公司《2012 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

保荐机构国信证券股份有限公司对《2012年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见:2012年度,公司法人治理结构较为完善,现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制,公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2012年度内部控制制度建设、执行的情况。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

八、审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;

经山东汇德会计师事务所出具的(2013)汇所审字第6-001号审计报告确认,公司2012年实现归属于母公司股东的净利润为62,990,506.09 元,按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积6,826,258.99 元,再减去2011年度利润分配现金股利52,600,000元,剩余利润3,564,247.10 元;加上上年结转未分配利润305,592,068.64元,实际可供股东分配的利润为309,156,315.74元。

公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案由董事长高赫男先生提议:鉴于公司经营情况良好,为回报股东,与全体股东分享公司成长的经营成果,并考虑到公司未来业务发展需要,增强公司股票的流动性。因此,2012年度权益分派预案如下:以截止2012年12月31日股本257,600,000股为基数,以截止2012年12月31日未分配利润向全体股东按每10 股派发现金红利0.30 元(含税),共计派发现金7,728,000.00 元;同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,通过本次转增股本后,公司总股本由257,600,000股,增至515,200,000股。

同时提请股东大会审议通过“因实施2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案导致注册资本增加,同意修改《公司章程》相应条款”,并授权董事长修改《公司章程》相应条款和办理公司注册资本变更等相关工商变更登记事宜。

转增前后最近一期经审计的基本每股收益分别为0.26元和0.13元,转增前后最近一期经审计的每股净资产分别为7.19元和3.60元,上述利润分配及公积金转增股本预案与公司业绩成长性相匹配,不会造成公司流动资金短缺,有利于与全体股东分享公司成长的经营成果,该分配预案符合相关法律法规对利润分配的相关规定。

在该预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

该议案还需提交2012年度股东大会审议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

九、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》;

公司的董事、高级管理人员保证2012年年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并签署了书面确认意见。

该议案还需提交2012年度股东大会审议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

十、审议通过了《关于2013年度公司向银行申请授信额度的议案》;

为满足公司2013年度生产经营活动等方面的资金需求,公司向中国工商银行龙口支行、中国农业银行龙口支行、中国建设银行龙口支行、恒丰银行龙口支行、中国银行龙口支行、光大银行烟台分行、兴业银行龙口支行申请授信额度共计人民币20.3亿元,在不超过上述授信额度的前提下,将视生产经营对资金的需求确定具体融资金额。贷款期限、利率、种类等以签订的贷款合同为准。

同时,公司董事会授权董事长高赫男先生办理上述与银行借款、融资等有关的事项。

该议案还需提交2012年度股东大会审议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

十一、审议通过了《关于山东汇德会计师事务所对公司2012年度审计工作的总结报告》;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

十二、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》;

公司拟定于2013年3月13日召开2012年度股东大会,详细内容请见《关于召开2012年度股东大会通知的公告》,该公告登载于2013年2月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司董事会

2013年2月18日

证券代码:002355 证券简称:兴民钢圈  公告编号:2013-005

山东兴民钢圈股份有限公司关于

第二届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议(以下简称“会议”)会议通知于2013年2月8日以邮件、传真等方式发出,会议于2013年2月18日上午9:00以现场方式在公司办公楼二楼会议室召开,会议应到监事3名,实到监事3名,本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定,会议由召集人吕守民先生主持。

本次会议通过举手表决形成了以下决议:

1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》,并同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》,并同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

公司监事会对2012年年度报告及其摘要发表如下审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审核山东兴民钢圈股份有限公司2012年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2012年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn),《2012年年度报告摘要》同时登载于2013年2月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》;

公司监事会对公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表了如下审核意见:公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》已建立了规范的公司治理结构、议事规则和风险评估体系等,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效地职责分工和制衡机制,且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制,保证公司各项生产经营活动达到预期目标。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。

《2012年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

4、审议通过了《2012年度财务决算报告》,并同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

5、审议通过了《2013年度财务预算报告》,并同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

6、审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,并同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

经山东汇德会计师事务所出具的(2013)汇所审字第6-001号审计报告确认,公司2012年实现归属于母公司股东的净利润为62,990,506.09 元,按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积6,826,258.99 元,再减去2011年度利润分配现金股利52,600,000元,剩余利润3,564,247.10 元;加上上年结转未分配利润305,592,068.64元,实际可供股东分配的利润为309,156,315.74元。

公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案:公司以截止2012年12月31日股本257,600,000股为基数,以截止2012年12月31日未分配利润向全体股东按每10 股派发现金红利0.30 元(含税),共计派发现金7,728,000.00 元;同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,通过本次转增股本后,公司总股本由257,600,000股,增至515,200,000股。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

7、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

8、审议通过了《关于监事2013年薪酬的议案》,并同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

拟定2013年监事薪酬如下表:

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司监事会

2013年2月18日

证券代码:002355 证券简称:兴民钢圈 公告编号:2013-006

山东兴民钢圈股份有限公司关于召开

2012年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2013年2月18日召开,会议决议于2013年3月13日(星期三)召开2012年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、会议时间:2013年3月13日(星期三)上午9时

2、会议地点:龙口市龙口经济开发区公司办公楼一楼会议室

3、会议召集人:公司董事会

4、会议召开方式:现场召开

5、会议期限:半天

6、股权登记日:2013年3月7日

二、会议审议事项

1、审议《2012年度董事会工作报告》;

2、审议《2012年度监事会工作报告》;

3、审议《2012年度财务决算报告》;

4、审议《2013年度财务预算报告》;

5、审议《关于董事、监事2013年薪酬的议案》;

6、审议《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;

7、审议《2012年年度报告及其摘要》;

8、审议《关于2013年度公司向银行申请授信额度的议案》。

独立董事在本次股东大会上进行2012年度述职。

三、出席会议对象

1、截至2013年3月7日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人,该股东代理人不必是公司的股东

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、保荐机构代表

4、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、出席会议登记办法

1、登记时间:2013年3月8日上午8:30-11:30,下午13:30-16:30

2、登记地点:龙口市龙口经济开发区山东兴民钢圈股份有限公司证券部

3、登记办法:

(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续;

(2)法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续;

(3)异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2013年3月8日下午16:30前送达或传真至公司证券部),不接受电话登记。

五、其他事项

1、会议联系人:刘兴博

联系电话:0535-8882355

传真:0535-8886708

地址:龙口市龙口经济开发区

邮编:265716

2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附:授权委托样本

特此公告

山东兴民钢圈股份有限公司

董事会

2013年2月20日

附件:

授权委托书

致:山东兴民钢圈股份有限公司

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席山东兴民钢圈股份有限公司2012年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

(说明:请在对议案投票选择时打“√”,“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权,“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理)

委托人签字:

委托人身份证号码:

委托人持股数:

委托人股东账号:

受托人签字:

受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

委托期限:自签署日至本次股东大会结束

(注:授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖公章。)

证券代码:002355 证券简称:兴民钢圈 公告编号:2013-007

山东兴民钢圈股份有限公司关于召开

2012年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定,山东兴民钢圈股份有限公司(以下简称“公司”)将于2013年2月28日(星期四)下午14:00~16:00通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2012年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net,参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有:公司董事长高赫男先生、董事会秘书兼副总经理崔积和先生、财务总监刘荫成先生、独立董事邱靖之先生、保荐代表人郭永青女士。

欢迎广大投资者积极参与!

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司董事会

2013年2月20日