证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为７１６，０８８，５７９股，其中股权分置改革限售股份３５，１００，０００股，非公开发行限售股份６８０，９８８，５７９股。

●本次有限售条件的流通股可上市流通日为２０１３年２月２５日

●中弘控股股份有限公司原名为安徽省科苑（集团）股份有限公司，公司于２００９年９月１５日通过了中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的审核，并于２０１０年２月８日实施完毕重大资产重组。经公司申请并通过深圳证券交易所核准，自２０１０年３月３０日，公司名称变更为中弘地产股份有限公司，自２０１１年９月２８日，公司名称变更为中弘控股股份有限公司。本公告中，本公司名称在２０１０年３月３０日之前简称为“科苑集团”或“公司”，２０１０年３月３０日至２０１１年９月２７日简称为“中弘地产”或“公司”，在２０１１年９月２８日之后简称为“中弘股份”或“公司”。

一、本次解除限售股份的取得情况

（一）股权分置改革限售股份取得情况

公司控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）持有的股权分置改革限售股份３５，１００，０００股，系从原限售股持有人安徽省应用技术研究所取得，该等限售股份数量变化沿革如下：

１、２００６年１２月２９日，科苑集团接到安徽省宿州市中级人民法院的民事裁定书［（２００７）宿中法执字第０６号］，根据民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所（以下简称“研究所”）将其持有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的本公司法人股１５００万股以每股０．６２元共计９３０万元变卖给宿州市新区建设投资有限责任公司（以下简称“宿州新投”）（详见２００６年１２月３０日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告）。上述股权过户手续已于２００７年１月底办理完毕。

２、２００８年１月１５日，宿州新投与中弘卓业签署了《股权转让协议书》，拟将其持有的科苑集团１１００万股限售流通股份转让给中弘卓业（详见２００８年１月１７日《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网上公司公告）。上述转让行为相关过户手续已于２００８年４月２２日完成。

３、２００８年９月８日，中弘卓业以２５００万元的成交价格拍得研究所持有的科苑集团限售流通股８５０万股（详见２００８年９月８日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公司公告）。上述股权过户手续于２００８年９月１８日完成。

４、公司于２０１１年２月２４日实施了２０１０年度权益分派方案，即本公司以原总股本５６２，２７３，６７１ 股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增８股。转增完成后，中弘卓业持有公司股权分置改革限售股份总数增至３５，１００，０００股。

（二）非公开发行限售股份取得情况

１、科苑集团重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产方案于２００９年１２月２５日得到中国证监会的核准，核准本公司重大资产重组及向中弘卓业发行３７８，３２６，９８８股人民币普通股、向建银国际（中国）有限公司（更名前为：建银国际投资咨询有限公司）发行５９，９４６，６８３股人民币普通股购买相关资产。本次非公开发行股份于２０１０年１月１１日办理了股权登记事宜，并于２０１０年２月９日在深圳证券交易所上市。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺，中弘卓业所认购的公司股份限售期为３６个月，可上市流通日为２０１３年２月８日。

２、公司于２０１１年２月２４日实施了２０１０年度权益分派方案，即本公司以原总股本５６２，２７３，６７１ 股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增８股。转增完成后，中弘卓业持有公司非公开发行限售股份总数增至６８０，９８８，５７９股。

二、限售股份承诺履行情况

（一）股权分置改革方案及承诺履行情况

１、科苑集团股权分置改革方案

公司以现有流通股股份４０，０００，０００ 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０ 股转增７．５ 股，相当于流通股股东每１０股获得３．２７ 股的对价，非流通股股东持有的非流通股获得上市流通权。

２、实施时间

２００６年７月２１日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。２００６年８月２日实施了股权分置改革方案，同日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

３、科苑集团股权分置改革方案中追加对价的实施情况

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

４、股权分置改革各项承诺及履行情况

备注：

原限售股持有人安徽省应用技术研究所就科苑集团股权分置改革承诺：

（１）所持非流通股股份自获得上市流通权之日起３６个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

（２）解决资金占用的方案：截止到２００６年５月３１日，科苑集团共计对建行宿州分行、农行宿州分行淮海路支行、工行宿州分行、中行宿州分行等银行欠款５．５８ 亿元，研究所占用科苑集团资金１８６０．３９万元。

为妥善解决大股东占用和公司银行债务问题，科苑集团在当地政府的支持和协调下，就公司的银行债务问题与债权人及控股股东应用所进行了磋商，拟寻求通过控股股东“以位于宿州市经济技术开发区的土地替上市公司偿还银行债务”的方式来解决大股东占用及公司银行债务问题。截至《股改说明书》公告之日，科苑集团尚未就债务重组工作达成任何正式协议。安徽省宿州市人民政府于２００６ 年６月２０日出具了《关于科苑集团股改工作有关问题的批复》（宿政秘［２００６］４９ 号），提出“如果你公司银行债务重组方案未能及时得到债权银行总行的批准，市政府负责于２００６年９月底前协调解决安徽省应用技术研究所对你公司的全部资金占用问题”。

根据华泰联合证券有限责任公司２０１３年２月４日出具的《关于中弘控股股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，经核查：

（１）根据《２００６年度控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》，截至２００６年１２月３１日，科苑集团账面反映研究所占用资金余额为０万元；且根据《２００７年度控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》及《２００８年度控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》，未新发生研究所对科苑集团资金占用的情形。

（２）原限售股持有人研究所已经将所持股份转让给中弘卓业，根据《股改说明书》中的声明，中弘卓业继续履行研究所所作的承诺。

（３）中弘卓业已经严格履行了“３６个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份”的承诺。

４、控股股东研究所未能履行“以位于宿州市经济技术开发区的土地替上市公司偿还银行债务”的债务重组事项的承诺，该由新控股股东中弘卓业继续履行，截至本报告出具日，该银行债务重组承诺已经履行完毕。具体情况如下：

（１）与农行宿州分行淮海路支行的债务重组

２００８年８月１３日，科苑集团与农行宿州分行淮海路支行签署了债务重组协议（详见２００８年８月１４日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告），２００９年３月９日，经协商，双方重新签订以资抵债协议（详见２００９年３月１２日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告），新签订协议约定公司以拥有的位于宿州市开发区的国有土地使用权（土地证宿州国有［２００６］字第０６６０１０４号）３８３．５０亩抵偿农业银行借款本金８３，８５８，６７７．６０元，剩余贷款本金１００，０７９，５０６．９８元及１８３，９３８，１８４．５８ 元贷款本金所产生的所有利息、罚息（其中上述以地抵偿的本金８３，８５８，６７７．６０元的利息、罚息计算至上述土地使用权过户至农业银行名下之日）由安徽省科苑生化研究院、安徽科苑药业有限公司和上海庆安药业集团宿州制药有限公司三家公司分别承担，该三家公司按其承担贷款本金金额的比例承担利息、罚息。

２００９ 年１０ 月３０ 日，公司将上述土地使用权变更至农业银行名下，变更后的土地使用权证为“宿州国用（２００９）字第Ｋ０９０００３７ 号”。同日，公司将农业银行剩余短期借款及应付利息和罚息转移至安徽省科苑生化研究院、安徽省科苑药业有限公司、上海庆安药业集团宿州制药有限公司。至此，公司与农业银行的债务重组事宜完成。

（２）与建行宿州分行债务重组

２００８年１０月１３日，科苑集团与建行宿州分行签署了债务重组协议（详见２００８年１０月１４日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告）。公司以拥有的位于宿州市经济技术开发区滨河路南侧金泰三路东侧的 ３２１．９０ 亩土地使用权（土地证宿州国用（２００６）字第０６６０１１１ 号）抵偿建设银行贷款本金１７８，９５８，８５９．８７ 元及贷款本金至抵债土地使用权正式过户至建设银行名下期间所产生的一切利息、罚息、滞纳金等。

２００９ 年１０ 月３０ 日，公司将上述土地使用权变更至建设银行名下，变更后的土地使用权证为“宿州国用（２００９）字第Ｋ０９０００３８ 号”。至此，公司与建行宿州分行的债务重组事宜完成。

（３）与工行宿州分行债务重组

２００８年１０月１３日，科苑集团与工行宿州分行签署了债务重组协议（详见２００８年１０月１４日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告）。公司以拥有的宿州市经济开发区国有土地使用权（土地证宿州国有［２００６］字第０６６０１１１３ 号）１７３．５９ 亩抵偿工商银行借款本金９６５０ 万元，同时工商银行承诺：上述抵债土地正式过户至工行宿州分行名下时停止计息并办理还本免息手续。

２００９ 年１０ 月３０ 日，公司将上述土地使用权变更至工商银行名下，变更后的土地使用权证为“宿州国用（２００９）字第Ｋ０９０００３９ 号”。至此，公司与工行宿州分行的债务重组事宜完成。

（４）与中行宿州分行债务重组

２００９年６月３０日，科苑集团与中行宿州分行签署了债务重组协议（详见２００９年７月３日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告）。公司所欠中行宿州分行贷款本金为１１，９９９，９７４．１１ 元，且已逾期。经双方友好协商，就该借款本金及相关利息、罚息的偿还达成协议，中行宿州分行同意在公司偿还上述本金的基础上免除所有利息、罚息。公司在２００９ 年７月１日还款５００，０００．００ 元，２００９年７月２０日、８月２０日、９月２１日、１０月３０日各还款２，０００，０００．００元，余款于２００９ 年１２ 月３日偿还完毕。至此，公司与中行宿州分行的债务重组事宜完成。

５、股权分置改革限售股份到期后股份继续锁定及承诺履行情况

因中弘卓业在非公开发行股份时承诺，其在公司拥有权益的股份自新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。因此，中弘卓业持有股权分置改革限售股份３５，１００，０００股，在限售到期后仍继续锁定。

履行情况：经核查，中弘卓业严格履行了上述有关股份继续锁定的相关承诺。

（二）非公开发行限售股份关于锁定期的承诺及履行情况

１、关于锁定期的承诺

按照中国证监会的有关规定，中弘卓业承诺在非公开发行中所获得的股份在发行结束之日起三年内不转让。

履行情况：经核查，中弘卓业严格履行了上述有关股份锁定的承诺。

三、本次解除限售股份上市流通安排

１、本次限售股份上市流通时间为２０１３年２月２５日。

２、本次限售股份上市流通数量为７１６，０８８，５７９股，占公司总股本的比例为７０．７５％；

３、公司限售股份上市明细清单

四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

五、历次解除限售情况

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

本次中弘股份申请解除限售的股份符合解除限售的条件，该部分股份申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

中弘卓业因项目投资及自身发展需要，计划在解除限售后的未来６个月内拟通过证券交易系统或大宗交易系统减持公司股票将超过总股本的５％，减持价格不低于８元／股。

公司将督促中弘卓业按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度的规定进行股份减持并切实履行信息披露义务。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√是 □ 不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见书。

特此公告。

   中弘控股股份有限公司

董 事 会

2013年2月21日