证券时报多媒体数字报

证券简称：铜陵有色    证券代码：000630    公告编号：2013－002

铜陵有色金属集团股份有限公司

六届二十七次董事会会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“铜陵有色”）六届二十七次董事会会议于2013年2月21日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2013年2月11日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事14名，亲自参加会议董事9名，5名独立董事以通信方式表决，公司监事会成员及高管人员列席了会议，韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

一、逐项审议通过了《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》；

由于公司2012年11月7日公司六届二十五次董事会会议审议通过的非公开发行股票方案中，涉及本次非公开发行股票部分募集资金投资项目收购标的资产的审计、评估已确定，以及公司与控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）签署了资产转让的补充协议，本次董事会会议根据上述事项对本次非公开发行方案中“募集资金用途”进行相应修订。

由于该议案涉及公司与有色控股之间的关联交易，根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，公司关联董事韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生对此议案回避了表决，逐项表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

2、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过28,000万股（含28,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构、联合主承销商协商确定最终发行数量。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

4、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届二十五次董事会决议公告日（2012年11月7日）。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即发行价格不低于16.45元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象实际认购情况与保荐机构、联合主承销商协商确定，但不低于上述发行底价。

若铜陵有色的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为除控股股东及其关联方以外的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象实际认购情况与保荐机构、联合主承销商协商确定。

发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

6、锁定期安排

本次非公开发行的股票在发行完毕后，发行对象认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

7、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

8、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过46亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额将全部投入以下项目：

本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9、本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等意见的议案》；

公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金收购有色控股持有的庐江矿业100%的股权、铜冠冶化经营性资产。公司聘请的评估机构具有相应的从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与本次交易具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

公司关联董事韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生对此议案回避了表决。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

三、审议通过了《关于批准有关审计报告及评估报告的议案》；

公司聘请的审计机构和评估机构对拟收的购标的资产出具了审计报告和评估报告，公司董事会审议通过了上述审计报告和评估报告。

公司关联董事韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生对此议案回避了表决。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

因本次非公开发行所涉及的审计、评估事项已经完成，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）有关规定，公司对本次非公开发行股票预案进行了修订，并编制了《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

公司关联董事韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生对此议案回避了表决。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（修订稿）》；

公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析详见《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之“第三节 本次募集资金使用的可行性分析”及“第四节 拟收购资产情况”。

公司关联董事韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生对此议案回避了表决。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

六、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》；

公司本次非公开发行股票拟收购有色控股持有的庐江矿业100%股权、铜冠冶化经营性资产，与公司之间构成关联交易，公司关联董事韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生对此议案回避了表决。

公司5名独立董事姚禄仕先生、李明发先生、汤书昆先生、杨运杰先生、刘银国先生一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见。

详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易公告（修订稿）》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

七、审议通过了《关于<资产转让协议之补充协议>的议案》

公司关联董事韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生对此议案回避了表决，7名非关联董事一致通过了《关于<资产转让协议之补充协议>的议案》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

八、审议通过《提请召开股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》。

公司董事会决定于2013年3月11日召开公司2013年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式审议六届二十五次董事会会议和六届二十七次董事会会议审议通过的与本次非公开发行相关的议案。

关于2013年第一次临时股东大会的具体事宜详见《铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

       二O一三年二月二十一日

证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2013－003

铜陵有色金属集团股份有限公司

六届九次监事会会议决议公告

本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“铜陵有色”）六届九次监事会会议通知于2013年2月11日以书面和传真的方式发出，2013年2月21日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议由吴晓伟先生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会监事审议，会议形成如下决议：

一、逐项审议通过了《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》；

由于公司2012年11月7日公司六届二十五次董事会及六届八次监事会会议审议通过的非公开发行股票方案中，涉及本次非公开发行股票部分募集资金投资项目收购标的资产的审计、评估已确定，以及公司与控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）签署了资产转让的补充协议，本次董事会会议根据上述事项对本次非公开发行方案中“募集资金用途”进行相应修订，修订后内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

2、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过28,000万股（含28,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构、联合主承销商协商确定最终发行数量。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

4、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届二十五次董事会决议公告日（2012年11月7日）。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即发行价格不低于16.45元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象实际认购情况与保荐机构、联合主承销商协商确定，但不低于上述发行底价。

若铜陵有色的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为除控股股东及其关联方以外的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象实际认购情况与保荐机构、联合主承销商协商确定。

发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

6、锁定期安排

本次非公开发行的股票在发行完毕后，发行对象认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

7、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

8、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过46亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额将全部投入以下项目：

本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9、本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（修订稿）》

公司监事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

四、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》

公司以非公开发行募集资金收购控股股东有色控股持有的庐江矿业100%股权、铜冠冶化经营性资产的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

五、审议通过了《关于<资产转让协议之补充协议>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

        二O一三年二月二十一日

证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2013-004

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司六届二十七次董事会决定于2013年3月11日（星期一）召开公司2013年第一次临时股东大会。

（一）会议基本情况

1、 召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。

2、 本次会议的召开时间：

现场会议召开时间为：2013年3月11日下午14：30。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年3月11日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年3月10日15：00至2013年3月11日15：00期间的任意时间。

3、 现场会议召开地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室。

4、 股权登记日：2013年3月5日

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：// www.cninfo.com .cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、提示公告：公司将于2013年3月6日就本次临时股东大会发布提示公告。

（二）会议审议事项：

本次会议审议事项的有关内容请详见公司六届二十五次董事会决议公告、公司六届二十七次董事会决议公告和公司指定信息披露网站http：// www.cninfo.com .cn上的公告。

（三）本次会议出席对象

1、于2013年3月5日下午3点整A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（四）参加现场投票的股东的登记办法

1、登记时间：欲出席会议的股东或授权代理人请在2013年3月8日上午8：30－11：00、下午14：30－17：00以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。

2、登记方式：出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及持股证明；股东代理人应持本人的身份证明、股东授权委托书、股东帐户卡、持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明；

3、股东须以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或由其以书面正式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表委托人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件必须在本次股东大会举行前二十四小时交回本公司注册地，方为有效。

（五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：// www.cninfo.com .cn）参加网络投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年3月11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次股东大会的投票代码：360630，投票简称：“铜陵投票”

（3）股东投票的具体程序：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，2.01元代表议案二的子议案1， 以此类推。每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1,2.02元代表议案二中子议案2，依此类推。具体如下表所示：在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案1；以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见；股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

2、采用互联网系统的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）投资者进行投票的时间

本次股东大会网络投票开始时间为2013年3月10日15：00至2013年3月11日15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（六）联系方式

1、登记地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室

2、登记时间：2013年3月8日上午8：30－11：00、下午14：30－17：00

3、书面回复地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室

邮编：244001

电话：0562-5860159、2825029

传真：0562-2825082

联系人：何燕、陈茁

4、会议半天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

附：授权委托书

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

 二O一三年二月二十一日

附件：

授授权委托书

本人/本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托        先生(女士)出席公司2013年第一次临时股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

2、《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

4、《关于前次募集资金使用情况专项报告》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（修订稿）》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

6、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

7、《关于附条件生效的资产转让协议主要内容的议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

8、《关于<资产转让协议之补充协议>的议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名(或盖章)：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日

备注：

1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。