证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开时间与地点

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”）二〇一三年第二次临时股东大会于2013年2月21日上午9：30在公司第六会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数

（三）会议由公司董事会召集，公司董事长董其宏先生主持。本次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事12人，出席6人，公司董事张喜乐先生、独立董事马忠智先生、宋淑艾女士、陈金城先生、章永福先生和徐国祥先生因公务未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席1人，监事胡锋先生、焦艳芳女士因公务未能出席本次会议；董事会秘书张继承先生出席了本次会议。公司其他高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

本次审议《关于公司2013年度向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》采用逐项表决方式，具体内容如下：

为保障子公司正常运营资金需求，公司决定2013年向子公司（含参股公司）提供担保总额不超过人民币234036.7万元。

（一）2013年向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整（2012年底担保余额37500万元）。

该项议案赞成775754648股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

（二）2013年向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币40000万元整（2012年底担保余额13500万元）。

该项议案赞成775754648股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

（三）2013年向天威四川硅业有限责任公司提供担保总额不超过人民币39321万元整（全部为存量）。

该项议案赞成775648844股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9864%，反对105804股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0136%，无弃权票，通过了本项议案。

（四）2013年向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不超过人民币26209.4万元整（全部为存量）。

该项议案赞成775754648股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

（五）2013年向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整（全部为存量）。

该项议案赞成775754648股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

（六）2013年向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不超过人民币4670万元整（全部为存量）。

该项议案赞成775754648股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

（七）2013年向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整（2012年底担保余额520万元）。

该项议案赞成775754648股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

（八）2013年向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供担保总额不超过人民币53836.3万元整（全部为存量）。

该项议案赞成775648844股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9864%，反对105804股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0136%，无弃权票，通过了本项议案。

三、律师见证情况

本公司此次股东大会由北京金诚同达律师事务所叶正义律师和孔维健律师见证，并出具了法律意见书，律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、保定天威保变电气股份有限公司二〇一三年第二次临时股东大会决议；

2、北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

2013年2月21日