证券时报多媒体数字报

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201307

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  二〇一三年第一次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要内容提示：

  1、公司于2013年1月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了本次会议的通知；

  2、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

  二、会议召开情况：

  1、会议召开时间：

  2、股权登记日：2013年2月18日

  3、会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼公司行政会议室

  4、会议召开方式：现场会议

  5、会议召集人：公司第四届董事会

  6、会议主持人：公司董事长兼总经理饶陆华先生

  7、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

  三、会议出席情况：

  参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）4人，代表的股份总数为171,726,420股，占公司有表决权总股份396,690,000股的43.2898%。

  公司第四届董事会成员、监事会成员、董事会秘书及国浩律师集团（深圳）事务所见证律师出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

  四、提案审议和表决结果：

  本次股东大会按照会议议程，采用现场投票方式进行表决，审议通过了如下决议：

  （一）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  该议案关联股东进行回避表决，回避167,286,000股。

  表决结果为：同意4,440,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  具体内容详见2012年12月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：201282）。

  （二）审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构的议案》；

  该议案的表决结果为：同意171,726,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构的议案》详见2013年1月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市科陆电子科技股份有限公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议的公告》。

  （三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  该议案的表决结果为：同意171,726,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  修订后的《公司章程》全文刊登于2013年1月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案之董事选举》；

  会议以累积投票方式，选举饶陆华先生、刘明忠先生、聂志勇先生、黄幼平先生、王健先生、艾民先生为公司第五届董事会非独立董事，任期三年。

  具体表决情况如下：

  1、饶陆华

  表决结果为：同意171,726,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  2、刘明忠

  表决结果为：同意171,726,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  3、聂志勇

  表决结果为：同意171,726,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  4、黄幼平

  表决结果为：同意171,726,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  5、王健

  表决结果为：同意171,726,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  6、艾民

  表决结果为：同意171,726,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  以上董事简历详见2013年1月26日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市科陆电子科技股份有限公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议的公告》。

  （五）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案之独立董事选举》。

  会议以累积投票方式，选举段忠先生、李少弘先生、梁金华先生为公司第五届董事会独立董事（在召开本次股东大会前，独立董事任职资格业经深圳证券交易所审核无异议），任期三年。

  具体表决情况如下：

  1、段忠

  表决结果为：同意171,726,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  2、李少弘

  表决结果为：同意171,726,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  3、梁金华

  表决结果为：同意171,726,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  以上独立董事简历详见2013年1月26日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市科陆电子科技股份有限公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议的公告》。

  （六）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  会议以累积投票方式，选举马明芳先生、阮海明先生为公司第五届监事会成员，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事韦玉奇先生共同组成公司第五届监事会，监事任期三年。

  具体表决情况如下：

  1、马明芳

  表决结果为：同意171,726,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  2、阮海明

  表决结果为：同意171,726,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  以上监事简历详见2013年1月26日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市科陆电子科技股份有限公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议的公告》。

  五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：

  本次股东大会经国浩律师事务集团（深圳）事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

  结论性意见：公司2013年第一次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

  法律意见书全文详见2013年2月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、备查文件：

  1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

  2、国浩律师事务集团（深圳）事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年二月二十一日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201308

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称"公司"）第五届董事会第一次会议通知已于2013年2月3日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2013年2月21日下午15:15在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；

  同意选举饶陆华先生为公司第五届董事会董事长，任期三年。（饶陆华先生简历见附件一）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于选举董事会专门委员会成员的议案》；

  鉴于公司董事会进行了换届选举，为保证董事会四个专门委员会工作的正常开展，根据《公司章程》及《董事会专门委员会实施细则》的规定，拟选举如下董事为董事会专门委员会成员：

  审计委员会：梁金华先生（独立董事）、李少弘先生（独立董事）、艾民先生，梁金华先生为召集人；

  战略委员会：饶陆华先生、聂志勇先生、刘明忠先生、艾民先生、李少弘先生（独立董事），饶陆华先生为召集人；

  薪酬与考核委员会：李少弘先生（独立董事）、段忠先生（独立董事）、梁金华先生（独立董事）、聂志勇先生、王健先生，李少弘先生为召集人；

  提名委员会：段忠先生（独立董事）、梁金华先生（独立董事）、刘明忠先生，段忠先生为召集人

  上述委员会人员及其构成符合有关规范性文件、《公司章程》等的要求；上述董事会专门委员会委员任期均到第五届董事会换届为止。（各专门委员会成员简历详见2013年1月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市科陆电子科技股份有限公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议的公告》。）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；

  经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任饶陆华先生为公司总裁，任期三年。（饶陆华先生简历见附件一）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》；

  1、经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任鄢玉珍女士为公司副总裁，任期三年。（鄢玉珍女士简历见附件一）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任林训先先生为公司副总裁，任期三年。（林训先先生简历见附件一）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

  经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任聂志勇先生为公司财务总监，任期三年。（聂志勇先生简历见附件一）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

  经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任黄幼平女士为公司董事会秘书，任期三年。（黄幼平女士简历见附件一）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事李少弘、段忠、梁金华对以上聘任高级管理人员发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  根据公司经营发展的需要，公司拟对经营范围内容进行调整，并修改《公司章程》第十三条。

  会议同意修订《公司章程》中经营范围的相应条款，公司章程修正案见附件二。修订后的《公司章程》全文刊登于2013年2月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年二月二十一日

  附件一：

  饶陆华先生简历

  饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年7月，高级经济师，2008年7月获清华EMBA硕士学位，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届"十大杰出青年"，2002年被广东省人民政府评为"广东省优秀民营企业家"，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予"永久荣誉会长"和"企业优秀管理者"光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年5月及2010年5月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009年9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013年1月当选江西省第十一届政协委员。现任本公司董事长、总裁，同时担任深圳市科陆软件有限公司执行董事兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限公司董事长、深圳市科陆塑胶实业有限公司董事长、四川科陆新能电气有限公司董事长、成都乾诚科技有限责任公司董事长、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事长、深圳市科陆技术服务有限公司董事长、上海东自电气有限公司董事长、深圳市柯妮丝麗服装有限公司董事长、深圳市金粤投资有限公司执行董事、成都玩星网络有限公司董事长、成都逗溜网科技有限公司董事长、深圳市正星光电技术有限公司董事长、江阴市恒润重工股份有限公司董事、安徽宝利丰投资发展有限公司董事长、成都果豆数字娱乐有限公司董事长。

  饶陆华先生为公司实际控制人，截至目前，持有公司股票167,286,000股；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；除与公司副总裁鄢玉珍女士为夫妻关系外，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系；除2009年4月受深圳证券交易所通报批评外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。

  鄢玉珍女士简历

  鄢玉珍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1966年9月生，武汉测绘科技大学电子工程系无线电技术专业毕业，大学学历；2010年毕业于中欧国际工商学院EMBA，获工商管理硕士学位。曾在武汉国营710厂从事产品设计工作，1996年迄今在本公司任职，现任公司采购总监，同时担任深圳市科陆能源服务有限公司董事长兼总经理、深圳市鸿志软件有限公司监事、深圳市正星光电技术有限公司董事、深圳市柯妮丝麗服装有限公司监事、深圳市金粤投资有限公司监事、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事、四川科陆新能电气有限公司董事、成都玩星网络有限公司董事、惠州市玉浠服装有限公司董事长、修水县鼎盛矿业有限公司董事长、修水县黄龙非金属矿产有限公司董事长。

  截至目前，鄢玉珍女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人饶陆华先生为夫妻关系；与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  林训先先生简历

  林训先，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生。1988年本科毕业于哈尔滨理工大学计算机及控制专业，1991年7月研究生毕业并获得工学硕士学位，研究方向电力调度自动化系统。历任上海惠安系统控制有限公司产品市场总监、南京南瑞城乡电网公司市场总监，现任本公司总裁办主任，负责行政管理、品牌建设、战略合作等工作，同时担任深圳市科陆能源服务有限公司董事、深圳市源之泉投资管理有限公司监事、中国电机工程学会咨询委员、中国电工技术学会电气节能专业委员会副秘书长、广东智能电网产业技术创新联盟秘书长，长期从事电力系统自动化系统、智能电网设备及可再生能源产品的推广与应用工作。

  截至目前，林训先先生持有公司股票25,800股；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  聂志勇先生简历

  聂志勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，会计师。1998年毕业于江西财大九江分院财政系，清华-威尔士MBA在读，曾就职于深圳市新胜利电子科技有限公司财务部，1999年任职深圳市科陆电子科技股份有限公司财务部，2008年4月至2011年7月任公司审计部经理，现任公司董事、财务总监、投资总监，同时担任四川科陆新能电气有限公司董事、财务总监，深圳市科陆能源服务有限公司董事、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事。

  截至目前，聂志勇先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  黄幼平女士简历

  黄幼平，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历。2005年迄今在本公司任职，现任公司董事、董事会秘书，同时担任南昌市科陆智能电网科技有限公司董事。

  截至目前，黄幼平女士未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  黄幼平女士联系方式如下：

  办公电话：0755-26719528

  办公传真：0755-26719679

  电子邮箱：sunnyhuang729@163.com

  通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋5楼

  附件二：

  公司章程修正案

  根据公司经营发展的需要，公司拟对经营范围内容进行调整，并修改《公司章程》第十三条。修订内容如下：

  原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检定装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测与检修产品、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM）、风电变流器、光伏逆变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED电源、航空电源、化学储能电池、电能计量箱、电能表周转箱、环网柜的研发、销售（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执照）；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

  现修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检定装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化仓储系统及设备、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM）、风电变流器、光伏逆变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED电源、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜的研发、销售（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执照）；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201309

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2013年2月3日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第一次会议的通知及相关会议资料。会议于2013年2月21日（星期四）在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由马明芳先生主持。

  经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

  同意选举马明芳先生为公司第五届监事会主席，任期三年。(简历附后)

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会

  二○一三年二月二十一日

  附件：

  马明芳先生简历

  马明芳，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1969年2月生，2003年毕业于北京经济技术研修学院工商管理系获学士学位，2010年毕业美国斯坦瑞大学国际工商管理系并取得硕士学位。1988-2001年于中国振华集团国营红州无线电厂（贵州云泉科技有限责任公司）任车间主任，2001年-至今就职于深圳市科陆电子科技股份有限公司，先后担任了生产部经理、制造中心总监等职务，现任公司制造中心总监兼公司全资子公司深圳市科陆塑胶实业有限公司总经理，公司控股子公司深圳市科陆能源服务有限公司董事，公司控股子公司上海东自电气有限公司董事。

  截至目前，马明芳先生通过二级市场持有公司7,200股股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。