证券时报多媒体数字报

证券代码：000597 证券简称：东北制药 编号：2013—003

东北制药集团股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司于2012年2月16日以专人送达、电子邮件方式将会议通知送达至全体董事。

2、东北制药集团股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于2012年12月21日以通讯表决的方式召开。

3、会议应到董事8人，实到董事8人.

4、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

议案一：《公司向控股股东东北制药集团有限责任公司借款的议案》

董事刘震、汲涌、周凯进行回避表决，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。内容详见公司公告2013—005。

议案二：《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。内容详见公司公告2013—004。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

二0一三年二月二十一日

证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2013---004

东北制药集团股份有限公司

关于召开2013年度第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

第五届董事会第三十八次会议决定召开公司2012年度第一次临时股东大会，将本次董事会审议通过的《公司向控股股东东北制药集团有限责任公司借款的议案》及五届董事会第三十七次会议审议通过的《关于补选公司董事的议案》、《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》提交本次股东大会审议。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年3月11日（星期一）下午1:30

（2）网络投票时间：2013年3月10日----2013年3月11日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年3月11日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年3月10日下午15:00至2013年3月11日下午15:00的任意时间。

2、会议地点：公司董事会会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票及网络投票表决方式

5、出席对象：

截至2013年3月5日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。

公司将于2013年3月7日发布提示公告。

二、会议审议事项

（1）《关于补选公司董事的议案》

（2）《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》

（3）《公司向控股股东东北制药集团有限责任公司借款的议案》

具体内容详见：公司五届董事会第三十七、三十八次会议决议公告（公告编号2012-051,2013—003）。

三、会议登记办法

1、登记手续：凡出席本次会议的股东需持本人身份证（原件）、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托出席者须持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证、受托人身份证到公司办理参加会议登记手续；法人股东需持有盖有单位公章的营业执照复印件、盖有单位公章的法人授权委托书、持股凭证和出席人身份证（原件）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。授权委托书见附件。

2、登记时间：2013年3月7日上午9：00-11：00时；下午13：00-16：00时

3、登记地点：沈阳市经济技术开发区昆明湖街8号，东北制药集团股份有限公司董事会办公室

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

1、投票起止时间：

通过深圳证劵交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年3月11日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深圳证劵交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年3月10日下午15:00至2013年3月11日下午15:00的任意时间。

2、投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（1）采用交易系统投票的程序

① 投票代码与投票简称

深市挂牌投票代码：360597，深市挂牌股票简称：东药投票

② 具体程序

a、买卖方向为买入投票；

b、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

c、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

d、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（2）采用互联网投票的身份认证与投票程序

①股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a．申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“ 姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

b．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“ 激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

②股东根据服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

3、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至三中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

4、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理。

2、公司地址：辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街8号

3、联系人：田芳

4、联系电话：024-25806963

5、传真：024-25806300

6、邮政编码：110027

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

二0一三年二月二十一日

授权委托书

兹委托 先生（女士）/代表本人（本公司）出席东北制药集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。

授权人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权/无权按自己的意愿表决。

委托人身份证号（或营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人证券账户号： 受托人（签字）：

委托人持股数：

委托人（签字）：

（或法定代表人签字盖章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000597 证券简称：东北制药 编号：2013—005

关于向公司控股股东东药集团借款的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向公司控股股东东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药集团”，占公司 22.50％的股份）借款1.5 亿元人民币，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限为一年，计息方式为按实际使用天数，一次还本付息。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东在审议表决时需予以回避。本次关联交易有利于为公司经营提供一个长期稳定环境及公司日常经营用款的补充。

一、关联交易概述

（一）交易内容

因公司日常经营用款需求，公司向东药集团借款1.5亿元人民币。借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限自款项拨付之日起一年，计息方式为按实际使用天数，一次还本付息。双方因特殊事项需要提前偿还借款的，应至少提前一个月与对方进行协商，经双方协商一致可以提前偿还借款。

（二）关联关系的说明

东药集团持有我公司75,095,156股，占公司总股本的22.50%，为公司控股股东。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：东北制药集团有限责任公司

法定代表人：刘震

工商注册日期：2003年3月28日

工商注册号：210131000010201

注册资本：73,158.57万元

经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口（以上范围限子公司经营）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。

三、关联交易基本情况介绍

因公司日常经营用款需求，公司向东药集团借款 1.5亿元人民币。借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限自款项拨付之日起一年，计息方式为按实际使用天数，一次还本付息。

四、关联交易目的和影响

本项关联交易系公司经营需要，有利于为公司经营提供长期稳定环境。

五、该关联交易履行的审议程序

1、公司第五届董事会第三十八次会议审议通过此项关联交易，公司董事刘震、汲涌、周凯进行了回避表决。

2、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东进行回避表决。

六、独立董事意见

本项交易属于关联交易，有利于补充公司经营用款需求，符合公司经营管理和发展的需要；公司董事会在审议《公司向控股股东东北制药集团有限责任公司借款的议案》时程序符合法律、法规规定，关联董事回避表决。没有损害公司及中小股东利益；同意公司执行该项关联交易，并将该项关联交易提交股东大会审议。

七、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第三十八次会议决议

（二）独立董事的独立董事意见

（三）借款协议

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2013年2月21日