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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“乙方”）于2013年2月21日与杭州市手工业合作社联合社（以下简称“甲方”）签订了增资协议书，双方共同对杭州庆丰农化有限公司（以下简称“杭州庆丰”）进行增资，本次交易的详细情况如下：

一、增资情况概述

公司通过协议受让方式收购了杭州庆丰农化有限公司65.21%股权，成为杭州庆丰的第一大股东。为解决杭州庆丰生产经营流动资金不足状况，以及支持其产品结构调整，本公司与杭州市手工业合作社联合社约定，以现金方式共同对杭州庆丰同比增资24,532万元，即本公司以自有资金增资15,997.3172万元，杭州市手工业合作社联合社增资8,534.6828万元。增资后，杭州庆丰的注册资本由5,468万元增至30,000万元。

本次增资事项在公司总经理决策权限范围内，公司经营班子负责全权处理本次增资的相关事宜。此次增资杭州庆丰未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况：

企业名称：杭州市手工业合作社联合社

营业执照号码：330100000026476

成立日期： 1995年12月 26 日

住所：杭州市西湖区保俶路宝石山下四弄十三号

法定代表人：骆旭升

注册资本：700万元

经营范围：工艺美术品（除金银饰品），针、纺织品及原料，百货，五金、交电，建筑、装饰材料，金属材料***；兼营：普通机械及配件，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），木材，二轻系统生产的需原辅材料，室内外装饰

杭州市手工业合作社联合社为集体企业，由杭州市工业资产经营投资集团有限公司托管，杭州市工业资产经营投资集团有限公司为其实际控制人。

三、增资标的基本情况：

公司名称：杭州庆丰农化有限公司

营业执照号码：330100000016546

成立日期： 1957年10月 01 日

住所：萧山区杭州萧山临江工业园区红十五路9777号

法定代表人：周南

注册资本：人民币5,468万元

经营范围：许可经营项目：生产：甲草胺、乙草胺、丙草胺、丁草胺、异丙甲草胺、异丙草胺、杀菌剂咪酰胺原药(凭有效许可证经营)

一般经营：生产：中间体表面活性剂(除化学危险品及易制毒化学品)；包装材料钙塑箱板，PE包装瓶、复配和包装产品(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。)

杭州庆丰的股权结构如下：

杭州庆丰最近一年及最近一期财务数据如下： 单位：元

四、增资协议的主要内容

1、合同主体

（1）杭州市手工业合作社联合社（以下简称“甲方”）

（2）华邦颖泰股份有限公司（以下简称“乙方”）

2、交易金额及支付方式

甲、乙双方以现金方式对杭州庆丰实施同比增资，杭州庆丰的注册资本由5,468万元增至30,000万元。本次增资共增加杭州庆丰注册资本24,532万元，其中：甲方以现金1：1增加注册资本8,534.6828万元，乙方以现金1：1增加注册资本15,997.3172万元。增资资金须于2013年2月25日前支付至杭州庆丰的验资账户。

3、本次增资的工商登记变更手续由乙方和杭州庆丰负责、甲方配合，于2013年2月28日前完成。

4、上述增资完成后，乙方承诺并督促杭州庆丰于2013年2月28日前，偿还杭州市工业资产经营投资集团有限公司对其的银行委托贷款本金8800万元及结清对应的委托贷款利息。杭州庆丰如违反约定，乙方无条件同意杭州市工业资产经营投资集团有限公司对杭州庆丰的所有银行委托贷款，按委贷银行的规定收取逾期罚息，并由乙方承担杭州庆丰相关委托贷款本金及利息、罚息的清偿责任。

5、本协议书经甲、乙方签署之后生效，协议履行过程中出现任何争议，甲、乙双方应本着平等友好的原则协商解决，协商不成，双方同意向本协议书签署地人民法院诉讼解决。

五、增资定价依据

公司与杭州市手工业合作社联合社以现金方式1：1的比例共同对杭州庆丰增资24,532万元，杭州庆丰注册资本将增加24,532万元。本公司对杭州庆丰增资15,997.3172万元，对应增加杭州庆丰注册资本15,997.3172万元。

六、交易目的以及对公司的影响

杭州庆丰具有良好资产、资质较为健全，其由于体制问题处于亏损状态。为支持杭州庆丰进行产品结构调整，实施产品技改和新产品项目投入，解决营运资金不足，并确保其偿还到期的委托贷款，公司与杭州市手工业合作社联合社共同对杭州庆丰进行增资，符合公司战略规划，将会使公司获得长足发展，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

2013年2月22日