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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2013年2月16日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届董事会2013年第三次会议的通知。2013年2月21日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会2013年第三次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议以通讯表决方式一致审议通过了以下议案：

一、《公司关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》，并提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司于2012年3月30日召开公司2011年年度股东大会，会议审议通过了《公司关于非公开发行股票方案的议案》，同意公司本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月（即自2012年3月30日起至2013年3月29日）。

为保持公司本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟将本次非公开发行股票决议的有效期延长六个月（即延长至2013年9月29日）。除非公开发行股票的决议有效期延长外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、《公司关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，并提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司于2012年3月30日召开公司2011年年度股东大会，会议审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，同意该授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效（即自2012 年3 月30 日至2013年3月29日）。

为保持公司本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，现提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的期限延长六个月（即延长至2013年9月29日），授权内容不变。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、《公司关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

公司决定于2013年3月11日（周一）下午14:30，在用友软件园中区8号楼E102会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

（一）召开本次临时股东大会的基本情况

1、 会议召集人：用友软件股份有限公司董事会

2、 股权登记日：2013年3月6日（周三）

3、 会议召开时间：

现场会议开始时间为：2013年3月11日（周一）下午14:30

股东进行网络投票时间为：2013年3月11日（周一）上午9:30－11:30、下午13:00－15:00

4、 会议地点：用友软件园中区8号楼E102会议室

地址：北京市海淀区北清路68号

电话：010-62436637

5、召开方式：

采取现场投票和网络投票（操作程序请见附件二）相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。在上海证券交易所开展融资融券业务的证券公司，应按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年第二次修订）》等有关规定进行投票。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

（二）本次临时股东大会审议事项

1、 《公司关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》

2、 《公司关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》

以上2项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）出席会议的对象

1、截至2013年3月6日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、见证律师等。

（四）会议登记方法

1、登记时间：2013年3月8日（周五）上午9:00－11:30，下午13:30－16:30；

2、登记地点：北京市海淀区北清路68号；

3、登记方式：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券与投资者关系部（用友软件园中区8号楼A401室）办理登记。股东也可通过信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

（五）其他事项

1、 出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

2、 会议联系地址：北京市海淀区北清路68号

联系人：梁万栋、谭方烨 邮政编码：100094

电话：010-62436637 传真：010-62436639

（六）备查文件

1、公司第五届董事会2013年第三次会议决议；

2、本次会议议案的具体内容。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一三年二月二十二日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人出席用友软件股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托人联系电话：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：二零一三年 月 日

附件二：

用友软件股份有限公司网络投票操作程序

用友软件股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为公司2013年第一次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序

（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年3月11日（周一）9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

（2）本次临时股东大会的投票代码：738588，投票简称：用友投票。

（3）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入；

② 在“议案序号”项下填报2013年第一次临时股东大会会议议案序号, 1代表议案《公司关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》,以1.00元的价格予以申报，2代表议案《公司关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，以2.00元的价格予以申报。本次股东大会投票设置了总议案，对应申报价格99.00元。如果股东先对总议案投票表决，然后对各个议案投票表决，以股东对各个议案的表决意见为准。如果股东先对各个议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对各个议案中已投票表决的议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。详见下表：

③ 在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。例如,流通股股东操作程序如下：

④投票注意事项：

A、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票；

B、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

C、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

D、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。