证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

2、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

一、会议召开情况

1、会议日期：

1.1、现场会议时间：2013年2月21日。

1.2、网络投票时间为：2013年2月20日－2013年2月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013 年2月21日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年2月20日下午15:00 至2013年2月21日下午15:00 期间的任意时间。

1.3、会议召集人：公司第五届董事会

1.4、会议主持人：公司董事长张丽荣

1.5、现场会议地点：乌鲁木齐河北东路1256号公司二楼会议室

1.6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共21人，代表股份322,170,859股，占公司总股本880,101,259的36.60%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表股份321,155,259股，占公司股份总数880,101,259 的36.49%。

3、网络投票情况

通过网络投票的股东17人，代表股份1,015,600股，占公司总股本880,101,259 的0.11％。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所邵丽娅、常娜娜律师对本次大会进行见证。

三、议案表决情况

本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司及全资子公司2013年贷款及授信额度的议案》

经审议：1、同意公司2013年债务重组转贷4,200万元。

2、同意公司2013年拟申请授信490,000万元，用于办理银行借款银行承兑汇票、保函等债权融资类业务。

3、同意公司全资子公司2013年拟续转贷款12,000万元。

4、同意公司全资子公司新增授信及贷款15,000万元。

有关本议案的详细内容见2013年2月1日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn本公司第五届董事会第十二次会议决议公告。

该议案有效表决权股份总数为322,170,859股，经表决，同意为321,925,359股，占有效表决权的99.92%；反对为239,700股，占有效表决权的0.07%；弃权为5,800股，占有效表决权的0.01%。

二、审议通过了《关于公司2013年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》

同意本公司为子公司2013年到期贷款及授信总额107,400万元提供连带责任保证；同意公司子公司之间为2013年到期贷款及授信总额24,300万元提供连带责任保证；同意本公司为子公司2013年新增贷款及授信总额15,000万元提供连带责任保证，以满足公司生产经营的资金需求。

有关本议案的详细内容见2013年2月1日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》。

该议案有效表决权股份总数为322,170,859股，经表决，同意为321,030,659股，占有效表决权的99.64%；反对为1,132,600股，占有效表决权的0.35%；弃权为7,600股，占有效表决权的0.01%。

三、审议通过了《关于子公司通过银行向关联方办理委托贷款及续借的议案》

同意公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司通过银行向中国中材股份有限公司办理2亿元委托贷款；同意公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司通过银行向中国中材股份有限公司办理2亿元委托贷款续借。

关联股东中国中材股份有限公司回避了表决。

有关本议案的详细内容见2013年2月1日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于子公司通过银行向关联方中国中材股份有限公司办理委托贷款及续借的关联交易公告》。

该议案有效表决权股份总数为9,789,250股，经表决，同意为9,541,950股，占有效表决权的97.47%；反对为239,700股，占有效表决权的2.45%；弃权为7,600股，占有效表决权的0.08%。

四、审议通过了《关于聘用内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》

同意聘请信永中和会计师事务所有限责任公司承担本公司的2012年度内部控制审计工作，拟支付不超过45万元的审计费用（不含差旅费）。

该议案有效表决权股份总数为322,170,859股，经表决，同意为321,924,559股，占有效表决权的99.92%；反对为238,700股，占有效表决权的0.07%；弃权为7,600股，占有效表决权的0.01%。

五、审议通过了《关于公司及控股子公司与关联方2012年新增日常关联交易的议案》

经审议：1、同意公司及控股子公司与中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司在2012年度新增销售水泥、商品混凝土总额不超过2,500万元的关联交易。

2、同意公司及控股子公司与中材科技股份有限公司及其所属公司在采购商品、接受劳务等方面2012年度发生新增总额不超过1500万元的关联交易。

3、同意公司及控股子公司与新疆西部建设股份有限公司及其所属公司2012年度在销售水泥、矿渣微粉等方面，发生总额不超过6,000万元的关联交易。

关联股东中国中材股份有限公司回避了表决。

有关本议案的详细内容见2013年2月1日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《新疆天山水泥股份有限公司与关联方2012年新增日常关联交易的公告》。

该议案有效表决权股份总数为9,789,250股，经表决，同意为9,542,950股，占有效表决权的97.48%；反对为238,700股，占有效表决权的2.44%；弃权为7,600股，占有效表决权的0.08%。

四、参会前十大股东表决情况

五、律师出具的法律意见

新疆天阳律师事务所邵丽娅、常娜娜律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

备查文件：

1、新疆天山水泥股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议

2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2013年第一次临时股东大会法律意见书》

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一三年二月二十一日