证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、公司将依照程序审议决定是否同意由广东贤丰矿业集团有限公司继续履行《附生效条件的转让东宁县大向东矿业有限公司股权合同书》项下高雪东的义务，尚存在不确定性。

  2、本次东宁县大向东矿业有限公司股权转让及其涉及的诉讼事件对公司非公开发行项目存在重大不确定性影响。

  3、根据法院传票，2013年2月28日，黑龙江省有色金属地质勘查七○二队诉遵化市大向东矿业有限公司、高雪东、东宁县大向东矿业有限公司一案将在黑龙江省牡丹江市中级人民法院开庭审理。

  一、非公开发行股票概述

  湖南天一科技股份有限公司（以下简称"公司"或"天一科技"）于2012年4月10日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了公司非公开发行股票的预案，即拟通过非公开发行方式向十名特定对象发行4.6亿股人民币普通股（A股）、募集资金总额251,160万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于收购东宁县大向东矿业有限公司（以下简称"东宁大向东矿业"）100%的股权。

  公司本次非公开发行项目信息详见2012年4月12日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站披露的公告。

  二、东宁大向东矿业股权转让事项说明

  近日，公司收到东宁大向东矿业原股东高雪东来函，"为了避免干扰因素，保障贵公司收购东宁县大向东矿业有限公司100%股权项目的顺利进行，本人已将东宁县大向东矿业有限公司100%股权转让给广东贤丰矿业集团有限公司，并且广东贤丰矿业集团有限公司承诺：'在获得湖南天一科技股份有限公司同意的前提下，自东宁县大向东矿业有限公司100%股权过户至广东贤丰矿业集团有限公司名下之日起，广东贤丰矿业集团有限公司将继续履行本人与贵司于2012年4月签署的《附生效条件的转让东宁县大向东矿业有限公司股权合同书》项下本人的义务。'"。

  根据公司收到的高雪东来函及工商公司登记情况查询卡等文件，广东贤丰矿业集团有限公司（以下简称"广东贤丰矿业"）受让了东宁大向东矿业100%股权，目前在工商登记机关登记为东宁大向东矿业唯一股东。

  三、东宁大向东矿业股权转让事项对天一科技本次非公开发行的影响

  东宁大向东矿业股权转让事项对天一科技本次非公开发行产生重大不确定性影响。

  如果天一科技同意，广东贤丰矿业自东宁大向东100%股权过户至广东贤丰矿业名下之日起，继续履行高雪东与天一科技于2012年4月签署的《附生效条件的转让东宁县大向东矿业有限公司股权合同书》项下高雪东的义务，则本次股权转让将导致本次非公开发行中天一科技购买东宁大向东矿业100%股权的交易主体对象发生变更，对本次非公开发行产生重大不确定性影响。

  四、东宁大向东矿业涉及诉讼情况补充说明

  东宁大向东矿业相关诉讼公告详见2013年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上披露的《2013-002 湖南天一科技股份有限公司非公开发行项目进展情况公告》。

  （一）东宁大向东矿业与遵化市大向东矿业有限公司（简称"遵化大向东矿业"）的关系说明

  根据东宁大向东矿业提供的有关工商登记资料以及《情况说明》，东宁大向东矿业与遵化大向东矿业目前不存在关联关系。

  （二）黑龙江省有色金属地质勘查七○二队与遵化大向东矿业签约开发的绥阳镇洋灰洞子铜矿与标的资产东宁大向东矿业洋灰洞子铜矿的关系说明

  1、根据《探矿权出让合同》、黑龙江省国土资源厅核发给东宁大向东矿业的《矿产资源勘查许可证》、《采矿许可证》和东宁大向东矿业出具的《情况说明》，2008年4月17日，黑龙江省国土资源厅矿产开发管理处与东宁大向东矿业签订了《探矿权出让合同》，东宁大向东矿业通过协议取得东宁县洋灰洞子铜矿普查的探矿权，勘查区面积为10.78平方公里，探矿权价款金额为人民币784.95万元。东宁大向东矿业缴纳了全部探矿权价款。黑龙江省国土资源厅向东宁大向东矿业核发了证号为T23120080402005741的《矿产资源勘查许可证》。此后，通过履行探矿权分立、延续、探转采等行政审批手续， 东宁大向东矿业目前持有2012年2月3日获发证号为C2300002012023110123997的《采矿许可证》（矿区面积为0.4581公里）、证号为T23120080402005741的《矿产资源勘查许可证》（勘查区面积为9.78平方公里）。

  2、根据东宁大向东矿业转来的《民事起诉状》、《合作开发绥阳镇洋灰洞子铜矿协议书》、东宁大向东矿业的《情况说明》，七○二队与遵化大向东矿业于2006年2月25日签署的《合作开发绥阳镇洋灰洞子铜矿协议书》，约定"甲方（遵化大向东矿业）以现金进行投资，乙方（七○二队）以现有地质资料和东宁县洋灰洞子铜矿探矿权作为出资。勘查许可证名称为《黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿外围普查》，勘查证号为：2300000630116，面积为33.63平方公里。" 七○二队认为，该合作开发的33.63平方公里探矿权范围包含了东宁大向东矿业通过协议出让方式取得的10.78平方公里探矿权范围。上述合作开发协议以及七○二队的权利主张之真实性、合法性尚待处理诉讼案件的人民法院认定与裁决。

  （三）标的资产东宁大向东矿业涉及的诉讼事项的主要原因及其影响补充说明

  根据东宁大向东矿业转来的《民事起诉状》、东宁大向东矿业的《情况说明》，七○二队认为，东宁大向东矿业是根据其与遵化大向东矿业2006年合作协议的约定而设立之项目公司，以高雪东为出名股东，其与遵化大向东为隐名股东。由此，七○二队向人民法院起诉，主要诉讼请求为要求确认七○二队持有东宁大向东矿业30%股权。

  根据东宁大向东矿业转来的《民事起诉状》的内容，七○二队认为，该合作开发的33.63平方公里探矿权范围包含了东宁大向东矿业通过协议出让方式取得的10.78平方公里探矿权范围。该10.78平方公里探矿权是东宁大向东矿业的核心资产。而根据《民事起诉状》，七○二队对东宁大向东矿业的股权提出了权利主张，而未对东宁大向东矿业所持有的探矿权提出权利主张。因此，前述诉讼案件对东宁大向东矿业本身的资产并无直接影响，但对东宁大向东矿业的股权存在影响。

  如果东宁大向东矿业败诉，由于民事诉讼本身的复杂性，公司尚无法预知得到最终诉讼结果所需的时间，因此，目前无法判断该诉讼结果对公司本次非公开发行进程的影响。公司仍将继续跟踪东宁大向东矿业的诉讼进展，积极做好东宁大向东矿业出现各种可能诉讼结果的应对准备。

  五、其他事项说明

  鉴于有关法律诉讼正在进行中，诉讼进程与结果尚存在不确定性，目前公司以及本次非公开发行的法律顾问均无法对东宁大向东矿业股权转让的合法性发表意见；公司的法律顾问将在获得有关法律诉讼的生效判决后，对东宁大向东矿业股权转让的合法性发表意见。

  公司将继续积极推进本次非公开发行工作，根据相关事项的进展及其对公司本次非公开发行的具体影响情况，按照规定及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站为本公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2013年2月21日