证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  2012年，公司董事会紧密围绕着向黄金开采业转型的战略目标，有序开展各项工作，世峰黄金公司恢复生产工作取得突破性进展，大连分公司剥离改制工作基本完成，收购珠拉黄金非公开发行项目被中国证监会受理审核。2012年公司总体经营情况较去年有了较大改观，实现营业收入3823.15万元，净利润1147.10万元。

  大连分公司：积极寻求战略合作者，排除分歧，以库存商品、机器设备经评估后，作为投资资本和海宁市英德赛投资有限公司共同组建注册资本为5000万元的大连创元新材料有限公司，顺利完成了改制任务。

  嘉兴中宝：2012年生产预浸料产品82.56万米，碳布0.33万米，制品6520件套，实现营业收入3233.59万元。但受国际经济形势影响导致产品产量减少、销售价格下降，2012年亏损1293.39万元。

  世峰黄金：2012年世峰黄金实现净利润1181.80万元。选厂逐步实现恢复生产，大铬门沟金矿采矿工程取得较大进展，资源勘探取得一定成果，大铬门沟、小铬门沟和灰绿山51号矿区勘查初步估算332+333金矿石量约110万吨，金金属量约5484千克，金平均品位4.95g/t。

  公司总部：在外部环境非常严峻的形势下，为更好地配合公司主业实质性转型，本着"精简机构、开源节流"的原则，公司对总部组织架构进行了调整，员工进一步精简，做到一岗多能。内控建设方面，根据宁夏证监局的统一部署，制定并公告了《宁夏大元化工股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作方案》。根据《大元股份内控建设框架》以及《大元股份完善内部控制公司治理专项活动工作方案》，截至年底，公司总部各项内控制度已基本出台并有效实施，公司将在2013年有计划的组织制度培训，加快推进制度有效执行及持续完善工作。资本运作方面，2012年上半年，公司根据股票二级市场情况择机出售了ST光明股份等投资产品，累计获得收益2546万元。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期营业收入发生额为38,231,480.55元，比上年同期发生额减少27,452,109.61元，下降41.79%，其主要原因是报告期世峰黄金处于恢复生产期，大连分公司重组停产，嘉兴公司因碳纤维预浸料市场竞争加剧、需求不足影响销量下降，销售额减少。

  （2）主要销售客户的情况

  报告期销售收入前五名客户销售总额为33,155,032.54元，占主营业务收入的86.73%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

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  (2)主要供应商情况

  报告期公司前5名供应商采购额为17,302,387.36元，占年度采购总额的比例为65.77%。

  4、费用

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  5、研发支出

  研发支出情况表

  单位：元

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  6、现金流

  （1）经营活动产生的现金流量净额为净流出5,784,704.09元，比上年减少流出，其主要原因是报告期经营活动现金流入相对增加的影响。

  7、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期实现净利润1,147.10万元，比上年增长115.73%，其主要原因为报告期计提资产减值准备和期间费用下降及公司处置资产获得收益的影响，其中：报告期减少计提资产减值准备4,625.70万元，下降97.66%；报告期期间费用减少2,634.98万元，下降40.08%；报告期处置资产增加收益2878.81万元。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  2、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  3、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  （三）资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位:万元

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  （四）核心竞争力分析

  塔城托里县地区，处于我国极具开发潜力的十大金矿带之一（扎依尔金成矿带），该地区金矿产地集中、类型多、规模较大、勘查程度较浅。公司完成收购世峰黄金后，通过与国内著名的地质勘探公司合作进行有选择有依据地加大勘查深度，并进一步有重点的开展生产性勘探，极有可能发现新的盲矿体，扩大矿床规模，从而找出大型金矿床。

  （五）行业竞争格局和发展趋势

  1、碳纤维预浸料行业

  公司目前主营业务为生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售业务。

  碳纤维预浸料行业是碳纤维应用的中间环节，随着碳纤维预浸料运用的行业范围不断扩展，产品用途从单一体育休闲用品（高尔夫球杆、钓鱼竿、自行车等）向汽车、摩托车配件和医疗器械以及其他工业产品拓展。全球碳纤维及碳纤维预浸料的市场规模将有一定的扩大，中国将是潜力较大的市场之一。在"十二五"期间，国家将实施新材料重大工程项目，对新材料进行重点支持将会推动我国碳纤维预浸料行业的稳步发展。但是由于国内碳纤维预浸料行业普遍存在的技术创新及市场开拓能力不足，在碳纤维整条产业链中处于不利地位，导致市场竞争激烈，产能过剩。

  公司碳纤维预浸料产品主要应用在体育休闲领域，工业应用领域涉足较少，由于市场及产品开发能力不足使公司在市场竞争在处于很不利地位。

  2、黄金行业

  我国黄金资源分布广泛，储量比较丰富，资源潜力巨大。根据国内外经济性质及我国黄金产业发展情况分析，未来一段时期，我国黄金产业将会继续稳步快速发展，并呈现以下4大趋势：①规模不断扩大，产业链不断延伸的趋势。1949-2011年，随着我国黄金产业政策环境不断完善，黄金勘探能力及开采冶炼技术的不断提高，黄金产量不断增长，从2007年起连续多年保持全球第一产金大国的地位。预计未来一段时期，黄金产业规模还将进一步扩大，并将逐步从单一矿产金开发，拓展到副产金、冶炼金开发，从单一矿种开发，渐次形成以金为主、多金属开发的大趋势；②黄金产业向集群化方向发展，市场集中度不断提高的趋势。在经济全球化的背景下，产业集群已经成为世界范围内，许多地区配置和增强竞争优势的有效突进，我国黄金产业也在向着基地化和园区化的方向发展。同时公司通过资产重组、资源整合和淘汰落后生产能力等横向一体化行为，小而散的局面开始改观，产业集中度明显加大，大集团、大公司发展迅速，逐步成为主导我国黄金行业发展的中坚力量；③发展循环经济，推进清洁生产的趋势。发展循环经济是当今世界的潮流，它体现了以人为本、构建和谐社会、全面协调可持续发展的本质要求，是转变经济增长方式，走新型工业化道路的重要战略举措。从国际工业发展趋势看，目前许多国家都在推行清洁生产，这也是黄金工业发展的必由之路；④黄金市场金融化发展趋势。在产能和开采技术不断取得进步的同时，从2001年取消黄金"统购统配"的计划管理体制，到2008年黄金期货在上海期货交易所正式上市，我国黄金市场逐步形成并不断完善。目前，黄金市场正处于实物商品交易向金融投资性黄金交易转变的起步和发展阶段。可以预见，基于黄金现货与衍生品的二次金融产品开发，将是未来黄金交易新的热点，我国黄金市场金融化趋势明显。

  公司刚进入黄金开采业，在行业竞争中处于劣势：①与同行业相比，现有资源优势不明显。近年来诸多黄金上市公司通过对矿产资源进行规划、整合、优化资源配置，提升矿产资源管理和开发利用水平。公司从2010年制定了以"黄金开采"为战略发展重点的业务转型计划，目前公司拥有大铬门沟、宝贝10号、灰绿山51号等5个金矿矿山，相对于进行资源整合后的黄金行业其他上市公司，公司所控制的矿山资源量略显不足。②资金实力相对不足。目前世峰黄金处于停产状态需要恢复生产必须投入大量的人力和物力进行研究开发，满足客户不断提升的产品功能需求。公司目前的资金主要来源于银行贷款，融资渠道单一，利息费用较高，资金实力相对不足，已成为公司扩大产能和加强研究开发的主要瓶颈。但公司具有竞争优势：①管理层优势。公司管理团队多年从事黄金行业相关工作，现在已经建立了一支涵盖地质、测量、采矿、选矿、安全、化验、设备维护、环境等专业的高级工程师、技术人员等13人的矿山开发技术团队，组建了一支熟悉矿山工作、了解矿业政策法规、适应矿山工作环境的矿业管理团队。且整个管理团队对于矿业企业有着多年丰富的管理经验，对行业具有深刻的理解。②公司资源开发潜力较大。世峰黄金位于新疆塔城托里县地区处于我国极具开发潜力的十大金矿带之一（扎依尔金成矿带），该地区金矿产地集中、类型多、规模较大、勘查深度较浅。公司完成收购世峰黄金后，通过与国内著名的地质勘探公司合作进行有选择有依据地加大勘查深度，并进一步有重点的开展生产性勘探，极有可能发现新的盲矿体，扩大矿床规模，从而找出大型金矿床。目前勘探工作进展顺利，并取得一定成效，公司资源开发潜力较大。公司将依靠自身的竞争优势，本着务实、开拓、创新的精神，把黄金产业打造成为公司发展的核心驱动力。

  （六）公司发展战略

  公司以世峰黄金为切入点，将公司主业转型为黄金开采业；引进和培养三个团队，即学科专业齐全的矿业技术团队，熟悉矿山工作、了解矿业政策法规、适应矿山环境工作的矿业管理团队和能吃苦能战斗能奉献的操作团队；有计划有步骤地寻找和储备优质的金矿资源和获取具有找矿前景的矿业权；依托人才优势、资源优势和技术优势，坚持资源效益、经济效益、社会效益、环境效益和矿后效益的和谐统一、科学发展。

  （七）经营计划

  2013年，公司经营工作的总体目标为"一个中心，两个基本点"，即以完成主业转型为中心，以推动非公开发行项目顺利实现和以加强完善内控建设为基本点。围绕此目标，2013年公司经营计划为：1、狠抓落实世峰黄金生产工作，确保世峰黄金按期完成经营计划，力争实现公司营业收入增长翻一番；2、推动非公开发行项目，争取顺利完成珠拉收购，实现公司跨越式发展；3、积极推动产业转型,剥离低效益资产,改善资产结构；4、加强内控制度建设，探索出一条行之有效的管理模式；5、做好资源勘探和资源储备工作，提高可持续发展能力。为实现上述目标，需做好以下几个方面的工作：

  1、加快世峰黄金矿山工程及配套工程建设，促进世峰黄金尽快恢复生产。

  2、在工程建设方面，加快世峰黄金矿山工程建设及配套工程，尽快实现大铬门沟、小铬门沟和灰绿山51号金矿矿石开采。在技术方面，提高技术改造与创新能力，有效提高矿石采选数量、黄金产量及降低采矿损失率、矿石贫化率和尾矿品位。

  3、大力推动和完善内控，优化生产组织机构和方式，强化内部问责和激励机制，强化运营管理和成本管理，探索出一条行之有效的管理模式，有效降低生产经营成本。

  4、做好人力资源规划，引进专业人员，建立起一支有战斗力和凝聚力的矿业管理专业队伍。

  5、加强地质研究和勘探工作，提升资源储量。

  2013年地质勘查重点是大铬门沟矿、小铬门沟矿和灰绿山51号，大铬门沟矿继续对主矿段的两端以地表钻探为主深部则以坑内钻探为主分别控制矿床的走向和深部延伸情况；小铬门沟矿则对主矿体的两端和深部、对其北部和南部的矿化体加以控制,以增加矿床资源储量；灰绿山51号因矿床矿体赋存状态复杂，需要加强地质研究工作，在主矿体的开采中，以坑道和钻孔相结合开展探矿工作。

  （八）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年公司主要资金需求为矿山建设项目、资源勘探、流动资金及日常经营资金，预计资金总需求为1.1亿元。资金来源主要依靠银行贷款等融资渠道。

  （九）可能面对的风险

  1、经营风险

  （1）黄金价格波动的风险

  公司的主营业务更多的取决于黄金的销售价格以及国内对黄金的需求量。黄金销售价格参照上海黄金交易所的黄金交易价格。而交易价格主要取决于美元计价的国际金价的影响。虽然自2011年以来金价一直在震荡上行，但不排除日后金价出现大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司未来的经营造成一定风险。

  （2）原材料供应及价格波动的风险

  2012年度，公司的主要业务收入主要来自于碳纤维预浸料产品的销售。碳纤维预浸料的主要原材料碳纤维供应主要来自于日本进口。碳纤维价格波动较大，且今年国际政治形势较为动荡，未来存在进一步恶化的风险，将会给予公司碳纤维供给及价格波动带来不利影响，对公司的经营业绩造成压力。

  （3）探矿权、采矿权有续展的风险

  根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。如果公司在该等权利期满时未能及时续期，公司的合法生产经营将受到影响。

  （4）安全经营的风险

  公司控股子公司世峰黄金目前在安全生产方面投入了大量的资源，世峰黄金取得了安全生产许可证等证照，建立了较为全面的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完善的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。

  2、政策风险

  （1）行业监管政策变化导致的风险

  国家对黄金行业实施多项行业监管政策，如行业准入条件，探矿、采矿许可证制度，安全生产证制度等。我国对国内黄金行业实行较严格的行业准入制度和管制措施。公司的业务须遵守若干政府对行业的法律、法规及政策。这些法律、法规及政策的变动将可能导致本公司的经营成本上升，从而对公司的经营业绩构成不利影响。

  （2）环保政策变更导致的风险

  公司控股子公司世峰黄金目前在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。采矿业是国家环保政策重点监控的行业之一。随着经济的发展，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致本公司经营成本上升。

  （3）税收政策调整的风险

  增值税方面，根据财政部和国家税务总局（财税[2002]142号）文《关于黄金税收政策问题的通知》规定，黄金生产和经营单位销售黄金产品，免征增值税，同时免征城市维护建设税、教育费附加。如果有权机关取消黄金销售增值税的减免优惠政策，或进一步调高资源税税率或其他税率，则公司控股子公司世峰黄金的经营业绩可能会受到不利影响，存在因税收政策变化可能带来的风险。

  3、财务风险

  公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，对公司营运资金周转产生较大的压力，目前正值世峰黄金恢复生产投入期，矿山工程建设及勘探投入资金需求量大，未来投入还将进一步扩大，如果公司未来无法获得足够的资金满足经营所需，将面临着营运资金周转困难的风险，可能对公司的日常经营和未来发展战略产生不利影响。

  4、诉讼风险

  2012年9月，公司收到北京市朝阳区人民法院的被起诉通知，原告赵晓东起诉公司及邓永祥。赵晓东主张：大元股份及邓永祥回购赵晓东在托里县世峰黄金矿业有限公司20%的股权，回购价款7,000万。上海泓泽对此已向公司出具《承诺函》，承诺：若大元股份经司法判决需履行《股权转让及回购协议书》且大元股份不愿履行时，上海泓泽代大元股份履行回购义务，向赵晓东支付相应回购款项；若大元股份经司法判决需要向赵晓东或其他方赔偿任何损失，上海泓泽将代上市公司赔偿相应损失；若大元股份因《股权转让及回购协议书》遭受其他经济损失，上海泓泽将代大元股份承担。目前，上述案件尚在审理阶段，公司对上述事项仍具有不确定性。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2012年3月30日，经本公司第五届董事会第十七次临时股东决议表决通过，以1,000.00万元人民币的注册资本设立北京大元益祥矿业投资有限公司，本公司享有其100%股权。故本期合并范围增加北京大元益祥矿业投资有限公司。

  宁夏大元化工股份有限公司

  董事长：洪金益

  2013年2月20日

  证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2013-03

  宁夏大元化工股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于2013年1月30日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出，2013年2月20日14:00在公司会议室召开。会议应到董事8人，现场出席的董事5人，董事宫国魁先生因病未能出席会议,独立董事杜希庆先生、董事王蓓莉女士因出差未能出席会议,分别书面委托董事洪金益先生、独立董事陈路先生、董事郑本席女士代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决形成决议如下：

  一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2012年度董事会工作报告>的议案》，本议案将提交股东大会审议；

  二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2012年度独立董事述职报告>的议案》，本议案将提交股东大会审议；

  三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2012年度报告>及摘要的议案》，本议案将提交股东大会审议；

  内容详见于2013年2月22日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上刊登的《宁夏大元化工股份有限公司2012年度报告》全文以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《宁夏大元化工股份有限公司2012年度报告摘要》。

  四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2012年度财务决算报告>的议案》，本议案将提交股东大会审议；

  五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2012年度利润分配的预案>的议案》，本预案将提交股东大会审议；

  根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告，本公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为11,057,785.99元，可供投资者（股东）分配的利润为-99,417,738.57元。

  由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于修订<宁夏大元化工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，本议案将提交股东大会审议；

  为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，修订《宁夏大元化工股份有限公司募集资金管理制度》。

  七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，本议案将提交股东大会审议；

  公司聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司为2012年度外部审计单位，在聘期内，中兴财光华会计师事务所有限责任公司认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定，公司继续聘请中兴财光华事务所有限责任公司为2013年度公司的审计单位，主要负责公司2013年年度报告审计及2013年内部控制审计，聘期一年，审计费用65万元人民币（其中年报审计费用45万元，内控审计费用20万元）。

  独立董事发表如下独立意见:

  1、公司在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可；

  2、中兴财光华会计师事务所有限责任公司作为公司2012年年度审计单位,审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会计师事务所有限责任公司具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2013年度审计工作的质量要求；

  3、公司聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司担任公司2013年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

  我们同意聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构，同意董事会对《关于聘任会计师事务所的议案》的表决结果，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2012年内部控制评价报告》；

  详见同日公告的《宁夏大元化工股份有限公司2012年内部控制评价报告》。

  九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于转让子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司19%股权的议案》；

  为全力配合公司主业转型，进一步优化资产结构，公司与上海依惠科技发展有限公司签署《股权转让协议》，拟转让子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称“嘉兴中宝”）19%股权。本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《宁夏大元化工股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（评估基准日为2012年12月31日）的评估值为作价基础，交易价格为660万人民币。

  上海依惠科技发展有限公司非公司关联方，本次股权转让不构成关联交易。本次股权转让完成后，嘉兴中宝股权结构为：宁夏大元化工股份有限公司41%，嘉兴宝盈通复合新材料有限公司40%，上海依惠科技发展有限公司19%，公司仍为嘉兴中宝第一大股东，本次资产出售不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。

  公司董事会授权管理层全权办理本次股权转让的相关事宜。

  十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于召开2012年度股东大会的议案》。

  详见同日公告的《宁夏大元化工股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  2013年2月22日

  证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2013-04

  宁夏大元化工股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十次会议会议于2013年2月20日在公司会议室(北京市北辰东路8号北辰时代大厦14.6室)召开。会议应到监事3人，现场出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议形成决议如下：

  一、同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《宁夏大元化工股份有限公司2012年度监事会工作报告》，并同意提交2012年度股东大会审议；

  二、同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2012年度报告》及摘要，并同意提交年度股东大会审议；

  监事会发表独立审核意见如下：

  1、公司2012年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况；

  3、在提出意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2012年度财务决算报告》，并同意提交年度股东大会审议；

  四、同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2012年度利润分配的预案》，并同意提交年度股东大会审议；

  五、监事会对公司2012年度有关事项发表审核意见如下：

  1、监事会对公司依法运作情况的审核意见

  报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开是否符合规定程序、重大决策程序是否合法进行了监督和检查，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履行职责的情况进行了监督检查。监事会认为：公司遵守国家有关法律法规的规定，决策程序合法，内部控制制度比较完善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互制约又相互衔接的制衡机制。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、准确、及时，不存在误导、虚假信息。

  2、监事会对检查公司财务情况的审核意见

  报告期内，监事会重点审查了月、季度、年度财务报告和董事会向股东大会提交的会议资料，认为利安达会计师事务所有限责任公司对公司财务状况出具的2012年度保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。

  3、监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见

  报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

  4、监事会对公司关联交易情况的审核意见

  报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关规定进行披露，无损害公司利益和股东利益的行为。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司监事会

  2013年2月22日

  证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2013-05

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过,公司定于2013年3月22日10:00在公司会议室（北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室）召开公司2012年度股东大会，有关事项如下：

  一、会议的主要议程

  1、审议《宁夏大元化工股份有限公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《宁夏大元化工股份有限公司2012年度独立董事述职报告》；

  3、审议《宁夏大元化工股份有限公司2012年度监事会工作报告》；

  4、审议《宁夏大元化工股份有限公司2012年度报告》及摘要；

  5、审议《宁夏大元化工股份有限公司2012年度财务决算报告》；

  6、审议《宁夏大元化工股份有限公司2012年度利润分配的预案》；

  7、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于修订<宁夏大元化工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

  8、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。

  二、出席会议人

  1、截止2013年3月15日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师；

  3、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议。

  三、登记办法：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明于2013年3月20日（星期三）17：00点前到公司证券部办理登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

  四、联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室

  邮政编码：100101

  联系电话：010-84989022

  传 真：010-84989025

  联 系 人：童向阳

  五、其它事项：1、会期半天；2、交通及食宿费用自理。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  2013年2月22日

  授权委托书

  宁夏大元化工股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席贵公司于2013年3月22日召开的2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东帐户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章。（表决结果为：“同意”、“反对”或者“弃权”，其他表决结果无效）