证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年是国家实施“十二五”规划承上启下的重要之年，伴随着2009年的经济刺激计划的实施和2010、2011年的经济高速增长的结束，高铁、公路、房地产等基础设施建设步伐的放缓，以及世界经济动荡、外围及公司下游客户市场持续低迷等诸多不利因素影响，工程机械行业产能过剩问题严峻，企业之间的营销手段不断升级，经营成本及固定费用不断上升。2012年公司实现销售收入34,477.85万元，同比下降43.31%，归属于上市公司净利润558.81万元，同比下降 94.08% ，公司经营业绩同比落差较大。

  2012年公司董事会面对大环境制约，适时调整经营策略,内抓管理，外抓机遇，以“开源、节流、服务、创新”为主线，扎实深入开展各项工作。公司经营层积极转变营销模式，推行“大服务”的销售理念；提升基础管理，夯实稳健发展的基石；优化质量管控体系、固化工艺流程，开发研制产品的差异性和高精度产品附加值，努力为客户、股东创造价值，经受住市场的考验。

  回顾过去一年的工作，重点体现在以下几个方面。

  1、积极拓展营销渠道，转变营销服务理念。面对工程机械配件市场的日趋成熟，严峻的市场形势，企业间竞争越来越残酷的今天，公司适时调整营销战术，建立“开发、维护、服务、管理”四位一体的立体营销模式。通过给客户创造价值的高质量服务，产品的优良品质来打造产品的差异性，拓展国际市场的销售领域，确保和维护现有市场占有率。

  2、高附加值产品的研发。多年来，公司致力于研发具有独立自主产权的高精度、高附加值产品，为广大顾客创造价值。为此，公司成立“回转支承工程技术研究院”，专业从事新产品、高精端产品的研发设计工作，并依托其技术优势，加大研发投入，持续进行技术创新。经过多年的努力，公司成功开发研制出以高乘载，长寿命为特点的新一代回转支承产品--鼓形齿回转支承，得到客户的一致好评。为了打造国际一流品牌，公司对高精度齿轮加工工艺和热处理工艺进行了技术攻关，掌握了一套先进的制造方法和检测方法，缩小了与国际先进水平的差距，提升了方圆品牌的国际竞争力。为了实现产品结构调整，公司进军重型装备制造业，对大型回转支承制造技术和检测技术进行了研究和攻关，取得了一定的成果，目前，已有批量3~5米的大型回转支承成功交付客户使用。公司在注重自主创新的同时，也十分关注产学研的深入合作，与安徽工业大学联合进行了“回转支承淬硬层深度和硬度无损检测技术的研究”，在回转支承无损检测技术方面实现了国内零的突破。企业知识产权保护及管理水平对企业技术创新的成败至关重要，公司始终将知识产权保护作为工作重点，并积极实施专利申请与保护相结合的战略，报告期内，公司又取得了国家知识产权局授予的十九项专利证书，其中，发明专利二项，实用新型专利十七项；尚有十六项专利处于审查中，其中，发明专利十三项，实用新型专利三项。上述技术创新成果的推广应用和产业化，将进一步提升公司的核心竞争力，帮助公司做大、做强，提高方圆品牌在国际市场的美誉度和影响力。

  3、内控治理日趋稳健。公司继续以“质量、技术、管理创新”为企业生命主线，在工程机械行业到了一个优胜劣汰，转型升级的关键时期，公司通过“修炼内功，提升素养”，深入开展QC小组活动，持续改进，优化质量管控体系，使生产工艺流程得以固化。对业务流程中存有的风险控制点与各操作人员的岗位职责进一步予以梳理和明确，内部风险控制和防范意识趋于全员明朗化。

  4、项目投资完工投产。报告期内，年产3万套精密级回转支承生产线产业升级改造项目已完工并进入投产期，为公司产品的技术升级得到有效保障；“重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测实验中心”建设项目已基本竣工并进入试产、小批量投产阶段，完成了公司产品结构性调整，为公司进一步扩大产品应用领域和高端产品的快速发展，提供新平台。汽油机涡轮增压器用全加工压叶轮产品建设项目正在有计划推进，将为公司开发新的业务增长点。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无变化

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯事项

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无变化

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  法定代表人：钱森力（签章）

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  董事会

  二〇一三年二月二十六日

  证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2013-001

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  第二届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司于2013年2月8日发出书面通知，通知所有董事于2013年2月23日9：00在方圆公司五楼会议室召开马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届董事会第三十二次会议。会议如期于2013年2月23日9：00在公司五楼会议室召开，应到董事10人，实到董事10人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱森力先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关规定，表决结果有效。

  与会董事对以下事项进行了认真的讨论并进行表决，形成决议如下：

  一、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。

  经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

  此项议案需提交2012年度股东大会审议。

  公司独立董事张建设、黄筱调、夏维剑、马传伟向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年度股东大会上述职。《2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  2012年度公司实现营业收入34,477.85万元，比上年度下降43.31%；实现归属于母公司所有者的净利润558.81万元，比上年度下降94.08%。

  经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

  此项议案需提交2012年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  经国富浩华会计师事务（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润5,588,091.38元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，按母公司2012年度实现的净利润12,025,557.21元提取10%法定盈余公积金1,202,555.72元，加上年初未分配利润222,914,192.64元，减去支付普通股股利38,778,271.50元，实际可供股东分配的利润为188,521,456.80元。

  公司董事会提出的2012年度利润分配方案如下：

  以2012年12月31日公司总股本258,521,810股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计25,852,181.00元，公司剩余未分配利润162,669,275.80元结转至下一年度分配。

  经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

  此项议案需提交2012年度股东大会审议。

  五、审议通过了《公司2013年度财务预算报告》。

  2012年度公司实现营业收入34,477.85万元,全年实现归属于母公司所有者的净利润为558.81万元。预计2013年实现营业收入比2012年增长?40?%，归属上市公司净利润预计同比增长?60?%。

  经营计划、经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

  经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

  此项议案需提交2012年度股东大会审议。

  六、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。

  经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

  此项议案需提交2012年度股东大会审议。

  《2012年年度报告》及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。同时《2012年年度报告摘要》刊登于2013年2月26日《证券时报》、《中国证券报》。

  七、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

  此报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对本议案发表了独立意见《独立董事关于公司2012年度相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

  此项议案需提交2012年度股东大会审议。

  《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的公告刊登于2013年2月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2012年度募集资金使用情况的鉴证报告》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  保荐机构首创证券有限责任公司出具了《2012年度募集资金存放及使用情况的核查意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过了《关于公司2013年度申请银行授信额度及授权办理有关贷款事宜的议案》。

  为了保证公司2013年生产经营正常用款需求，公司将根据项目建设的进展情况及融资需求，授权董事长代表董事会申请总额不超过2亿元人民币（包括借新还旧）的银行贷款。在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。

  经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

  此项议案需提交2012年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于制定<2013年度公司经营绩效考核奖励办法>的议案》。

  与该议案有利害关系的高海军、鲍治国、孙岳江、童建国等4名董事回避表决。

  经表决，赞成票6票，0票反对，0票弃权。

  《2013年度公司经营绩效考核奖励办法》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十一、审议通过了《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

  根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，2013年公司拟决定继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。

  经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

  此项议案需提交2012年度股东大会审议。

  独立董事对本议案发表了独立意见《独立董事关于公司2012年度相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十二、审议通过了《关于修改<马鞍山方圆回转支承股份有限公司对外担保管理办法>的议案》。

  经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

  此项议案需提交2012年度股东大会审议。

  《马鞍山方圆回转支承股份有限公司对外担保管理办法》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

  原第四十四条中的“（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；”现修改为：“董事人数不足本届董事会所确定人数的2/3时。”

  原第一百一十八条“董事会由10名董事组成，其中独立董事4名。”现修改为：“董事会由6至10名董事组成，其中独立董事人数不低于董事会组成人数的三分之一。”

  本议案需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  修改后的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

  经表决，赞成票10票，0票反对，0票弃权。

  公司第二届董事会任期已于2012年12月11日届满。根据公司提名委员会考察和股东提名，提名钱森力、余云霓、鲍治国、葛怀伟等4名人选作为董事候选人，茅仲文、郝淑红、周逢满等3名人选作为独立董事候选人。

  董事会认为该7名候选人符合公司董事的任职资格，3名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求；未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，且该7名候选人各具有丰富的专业知识和经验，满足公司对董事的要求。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第三届董事会董事；独立董事候选人将在其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会选举。

  独立董事对本议案发表了《独立董事关于提名董事的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司第三届董事会董事候选人简历见附件。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  决定于2013年3月23日召开2012年度股东大会。

  详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  董事会

  二○一三年二月二十六日

  附：

  董事候选人简历

  钱森力：男，55岁，研究生学历。历任马鞍山市建材设计研究所副所长，马鞍山市建材公司技术科副科长，马鞍山市第一建材厂厂长，安徽省纪元石材公司总经理，马鞍山市建材工业公司总经理，马鞍山市三维集团公司董事长、总经理，马鞍山市马钢巨龙有限责任公司董事长、总经理，马鞍山方圆回转支承有限责任公司董事长、总经理，马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、浏阳方圆液压有限公司董事长、马鞍山方圆动力科技有限公司董事长。持有本公司股份47,194,675股，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  余云霓：男，49岁，大学学历。历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师、总经理助理，马鞍山方圆回转支承有限责任公司副董事长、常务副总经理，马鞍山方圆回转支承股份有限公司副董事长、副总经理、总工程师。现任本公司副董事长、总工程师、回转支承工程技术研究院院长、长沙方圆回转支承有限公司董事长。持有本公司股份13,376,050股，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  鲍治国：男，35岁，研究生在读。历任马鞍山方圆有限责任公司技术部电气主管、回转支承厂副厂长、设备维修车间主任，马鞍山方圆回转支承股份公司设备部部长、销售公司副经理、技改指挥部副总指挥、总经理助理、副总经理、长沙方圆回转支承有限公司总经理。现任本公司董事、总经理。持有本公司股份941,946股，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  葛怀伟：男，33岁，研究生在读。历任马鞍山方圆回转支承股份有限公司制造部经理，办公室副主任（主持工作）、储运部经理、办公室主任、集团管理部经理。现任长沙方圆回转支承有限公司董事、总经理。持有本公司股份8200股，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  茅仲文：男，75岁，大专学历。历任第一机械工业部第一设计院技术员，机械电子工业部第一设计研究院冷加工专业主任工程师专业组长、总师办副主任、院副总工程师，机械工业部工程机械大行业管理办公室主任工程师，中国工程机械工业协会副秘书长。现任晋江市装备制造业协会高级顾问，四川省招商引资局特聘顾问，中国液压、气动、密封工业协会专家委员会委员，国家开发银行装备制造业项目投资顾问及评估专家，国家财政部财务司政府采购注册评审专家，中国内燃机工业年鉴编委会委员，机械工业第一设计研究院院长顾问，内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事，安徽马鞍山惊天液压智控股份有限公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  郝淑红：女，38岁，研究生学历。历任甘肃省靖远发电厂团委干部、法务，白银长征律师事务所律师助理，上海朗顿商务咨询有限公司法务、税务顾问，上海君鼎律师事务所律师、税务顾问，上海东方环发律师事务所律师、税务顾问，上海左券律师事务所律师、税务顾问，上海海洋大学外聘讲师，上海管博商务咨询有限公司执行董事，上海诚信之旅旅行社联合体会长助理，上海管博律师事务所负责人、主任律师、税务顾问。现任上海管博律师事务所负责人、主任律师、税务顾问，上海诚信之旅旅行社联合体会长助理。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周逢满：男，46岁，研究生学历。历任安徽省古泉啤酒厂财务处副所长，安徽永诚会计师事务所审计部经理，安徽华普会计师事务所高级经理，安徽永健会计师事务所副所长，安徽华洲会计师事务所所长。现任安徽华洲会计师事务所所长。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2013—002

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  第二届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届监事会第二十三次会议于2013年2月8日发出书面通知，会议于2013年2月23日上午在公司五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席董金山先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了以下决议：

  1、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  2、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  3、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  认为此利润分配预案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益。

  经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  4、 审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。

  根据证券法第68条规定，马鞍山方圆回转支承股份有限公司的监事会对公司《2012年年度报告及其摘要》进行了认真审核。经审核，监事会认为董事会编制和审核马鞍山方圆回转支承股份有限公司《2012年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  5、审议并通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会对董事会《公司2012年度内部控制自我评价报告》进行了认真的核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司2013年度申请银行授信额度及授权办理有关贷款事宜的议案》。

  经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  8、审议通过了《关于制定<2013年度公司经营绩效考核奖励办法>的议案》。

  经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过了《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

  经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  10、审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  经表决，赞成票3票，0票反对，0票弃权。

  公司第二届监事会任期已于2012年12月11日届满，需进行换届选举，第三届监事会拟由3名监事组成（其中1名为公司职工代表大会选举的职工代表监事）。根据《公司章程》的规定，由股东提名杨畅生、胡闯为第三届监事会股东代表出任的监事候选人（监事候选人简历见附件），与本公司职工代表大会选举的职工代表监事1名，共同组成本公司第三届监事会。

  杨畅生于2012年6月30日向马鞍山方圆回转支承股份有限公司签署声明，放弃《马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划》中授予的股票期权第一期、第二期期权合计4.8万份。2013年2月23日，公司收到杨畅生书面声明，鉴于其被提名为公司监事候选人，自愿放弃公司股票期权激励计划已授予期权的第三期期权，合计3.2万份。放弃第三期期权后，杨畅生将不再持有公司股票期权。

  监事候选人杨畅生、胡闯尚需提请本公司2012年度股东大会选举。

  特此公告。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司监事会

  二○一三年二月二十六日

  附：

  监事候选人简历

  杨畅生：男，35岁，研究生在读。历任马鞍山方圆回转支承股份有限公司财务部副经理，审计监察部经理，长沙方圆回转支承有限公司监事、浏阳方圆液压有限公司监事、马鞍山方圆动力科技有限公司监事。现任马鞍山方圆回转支承股份有限公司审计监察部经理、长沙方圆回转支承有限公司监事、浏阳方圆液压有限公司监事、马鞍山方圆动力科技有限公司监事。持有本公司股份10300股，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  胡 闯：男，33岁，研究生在读。历任马鞍山方圆回转支承有限公司技术员、齿钻车间副主任，马鞍山方圆回转支承股份有限公司制造二部副经理、锻压制造部经理、生产安全部经理。现任浏阳方圆液压有限公司董事、总经理。持有本公司股份122，418股，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2013－003

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）、2007年首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】182号”文核准，方圆支承采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股24,000,000股，发行价格为每股8.12元，募集资金总额194,880,000.00元，扣除各项发行费用11,578,521.00元（包括已由自有资金垫付尚未由募集资金列支的3,578,521.00元），本次发行募集资金净额为183,301,479.00元，上述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所验【2007】75号”《验资报告》验证。

  截至2010年3月31日，该次募集资金投资项目建设完毕。上述事项业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（深鹏所股专字【2010】374号）鉴证。

  （二）、2010年非公开发行股票

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  本公司非公开发行募集资金项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1325号”《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股32,921,810股新股，发行价格每股12.15元，募集资金总额人民币399,999,991.50元，扣除发行费用人民币10,752,464.15元（其中：保荐、承销费用9,446,153.64元，其他发行费用1,306,310.51元），本次发行募集资金净额为人民币389,247,527.35元。本次新股发行后公司新增注册资本人民币32,921,810.00元，变更后的注册资本为人民币258,521,810.00元，增加资本公积人民币356,325,717.35元。2010年10月19日，公司已将上述募集资金总额扣除保荐、承销费用后的余额人民币390,553,837.86元存入公司在徽商银行马鞍山幸福路支行开立的募集资金专用账户（账号：1560501021000074080）。

  上述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验[2010]360号《验资报告》验证。

  后根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的规定，调整原计入发行费用的其他发行费用550,000.00元列入当期损益(该款公司已于2011年3月18日补入募集资金专户)，同时调整资本公积，调整后的募集资金净额389,797,527.35元。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：万元

  二、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司董事会2008年8月3日第一届第十三次会议审议通过。

  根据《募集资金管理办法》，本公司已对募集资金实行专户存储，与保荐机构、银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用履行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  公司为首次公开募集资金开设了两个专项账户，分别是中国建设银行股份有限公司马鞍山金家庄支行，账号：34001655008053000340；徽商银行马鞍山幸福路支行，账号：1560501021000025653；为非公开募集资金开设了一个专项账户，开户行：徽商银行马鞍山幸福路支行，账号：1560501021000074080。截止2012年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：

  金额单位：万元

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、2007年首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

  公司首次公开发行股票募集资金年初结余为 2,261,260.22 元，系应付未付设备质保金，本年度未支付，本年度累计存款利息收入扣除支付手续费后的净额为9,684.32 元。截至2012年12月31日，公司2007年首次公开发行股票募集资金结余2,270,944.54元，系尚未支付的未到质保期的机器设备质保金。

  2、2010年非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况

  非公开发行募集资金的实际使用情况见下表：

  非公开募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  四、变更募集资金投资项目情况

  无

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十三日

  证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2013－004

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议决定于2013年3月23日（星期六）现场召开公司2012年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2013年3月23日上午9时30分

  3、会议地点：马鞍山市经济技术开发区超山西路公司一楼报告厅

  4、召开方式：现场召开

  5、表决方式：现场投票表决

  根据《公司章程》规定，本次会议董、监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事、监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

  二、会议审议事项：

  1、《公司2012年度董事会工作报告》。

  2、《公司2012年度监事会工作报告》。

  3、《公司2012年度财务决算报告》。

  4、《公司2012年度利润分配预案》。

  5、《公司2013年度财务预算报告》。

  6、《公司2012年年度报告及其摘要》。

  7、《关于公司2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

  8、《关于公司2013年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》。

  9、《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

  10、《关于董事会换届选举的议案》。

  10.1选举公司第三届董事会4名非独立董事

  10.1.1选举钱森力先生为董事

  10.1.2选举余云霓先生为董事

  10.1.3选举鲍治国先生为董事

  10.1.4选举葛怀伟先生为董事

  10.2选举公司第三届董事会3名独立董事

  10.2.1选举茅仲文先生为独立董事

  10.2.2选举郝淑红女士为独立董事

  10.2.3选举周逢满先生为独立董事

  本议案经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，详见2013年2月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn相关公告。

  11、《关于监事会换届选举的议案》。

  11.1选举杨畅生先生为监事

  11.2选举胡闯先生为监事

  本议案经公司第二届监事会第二十三次会议审议通过，详见2013年2月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn相关公告。

  第10、11项议案均以累积投票制，采取逐项表决方式选举产生董事和监事。独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。

  12、《关于修改<马鞍山方圆回转支承股份有限公司对外担保管理办法>的议案》。

  13、《关于修改<马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程>的议案》

  议案13需经股东大会特别决议审议通过。

  上述待审议事项1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12于公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，待审议事项13分别于公司第二届董事会第三十一次、三十二次会议审议通过。

  本次股东大会还将听取公司独立董事张建设、黄筱调、夏维剑、马传伟所

  作的独立董事2012年度述职报告。

  三、会议出席对象：

  （1）截至2013年3月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （2）股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人出席；

  （3）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （4）见证律师。

  四、会议登记方法：

  （1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

  （2）登记时间：2013年3月21日—3月22日上午9时—11:30时；下午14:30 时—17时。

  （3）登记及联系地址：马鞍山市经济技术开发区超山西路方圆支承证券投资部。

  联系电话：0555--3506900

  传 真：0555--3506930

  邮政编码：243041

  联系人：姚妮娜 汤易

  五、特别提示：

  除公司已公告的董事、监事候选人之外，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前将其提名的董事、监事候选人提案书面提交公司董事会，提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  六、其他事项：

  本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

  特此通知。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一三年二月二十六日

  附件：

  股东大会授权委托书

  兹委托     先生/女士代表本人/本单位出席马鞍山方圆回转支承股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  注1．同意栏中用“√”表示。

  注2．本议案采用累积投票制表决，表决权数=股东所持有表决权股份总数乘以4。可以对其拥有的表决权进行任意分配，投向一个或多个候选人，如直接打“√”表示将表决权均分予打“√”的候选人。

  注3. 本议案采用累积投票制表决，表决权数=股东所持有表决权股份总数乘以3。可以对其拥有的表决权进行任意分配，投向一个或多个候选人，如直接打“√”表示将表决权均分予打“√”的候选人

  注4. 本议案采用累积投票制表决，表决权数=股东所持有表决权股份总数乘以2。可以对其拥有的表决权进行任意分配，投向一个或多个候选人，如直接打“√”表示将表决权均分予打“√”的候选人。

  如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是□      否□

  委托人持股数：       委托人证券帐户号码：

  委托人签名：         委托人身份证号码：

  受托人姓名：         受托人身份证号码：

  受托人签名：         委托日期及期限：

  注：1、持股数系以股东的名义登记并授权其代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

  2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  3、如股东大会有临时提案，受托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

  回 执

  截至2013年3月20日，本人/本单位持有马鞍山方圆回转支承股份有限公司股票        股， 拟参加公司 2012年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：       股东名称：   （签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。