证券时报多媒体数字报

  保荐机构(主承销商)：申银万国证券股份有限公司

  二○一三年二月

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：235,042,735股

  2、发行价格：4.68元/股

  3、募集资金总额：1,099,999,999.80元

  4、募集资金净额：1,074,690,957.06元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份235,042,735股，将于2013年2月27日在深圳证券交易所上市。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的235,042,735股股份中，控股股东四川长虹电器股份有限公司认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2016年2月27日（如遇非交易日顺延）。其它8名发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2014年2月27日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  公司基本情况

  一、公司的法定中文名称：华意压缩机股份有限公司

  公司的法定英文名称：HUAYI COMPRESSOR CO., LTD.

  公司英文名称缩写：HUAYI

  二、公司注册地址：江西省景德镇市长虹大道1号（高新开发区内）

  办公地址：江西省景德镇市长虹大道1号（高新开发区内）

  邮政编码：333000

  电子信箱：hyzq@hua-yi.cn

  公司网址：www.hua-yi.cn

  三、发行前注册资本：324,581,218元

  四、公司法定代表人：刘体斌

  五、公司所属行业：专用设备制造业

  六、主营业务：无氟压缩机及其配件的生产和销售

  七、公司董事会秘书：王华清

  联系地址：江西省景德镇市长虹大道1号（高新开发区内）

  电  话：0798-8470237

  传  真：0798-8470221

  电子信箱：hyzq@hua-yi.cn

  八、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

  第一节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  公司于2012年4月16日召开了第六届董事会2012年第二次临时会议，审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议案经公司于2012年5月18日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会决议，公司拟向包括四川长虹在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过30,000万股（含本数）。

  根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司编制了《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，该预案修订稿经公司2012年5月25日召开的第六届董事会2012年第四次临时会议和2012年6月15日召开的2011年年度股东大会审议通过。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  本次发行的申请文件于2012年5月29日上报中国证监会；于2012年6月7日获得正式受理；于2012年9月17日经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2012年10月29日，中国证监会下发《关于核准华意压缩机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1411号），核准公司非公开发行不超过30,000万股新股。

  （三）募集资金及验资情况

  2013年1月31日，本次非公开发行股票的发行工作全部完成，公司向四川长虹等共计9家特定对象共发行235,042,735股人民币普通股（A股）。

  根据立信会计师事务所于2013年1月29日出具的信会师报字（2013）第110048《验资报告》：截至2013年1月29日，申银万国已收到认购资金人民币1,099,999,999.80 元。

  根据信永中和会计师事务所于2013年1月30日出具的XYZH/2012CDA4086-2号《验资报告》：截至2013年1月30日，发行人本次发行募集资金总额为人民币1,099,999,999.80元，扣除本次发行费用25,309,042.74元，募集资金净额为人民币1,074,690,957.06元。其中，计入股本235,042,735.00元，余下部分839,648,222.06元计入资本公积。

  （四）募集资金存储情况

  经公司于2013年1月29日召开的第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过，公司在中国工商银行景德镇新厂支行、中国交通银行景德镇市分行营业部、中国银行景德镇市分行营业部开立了募集资金专户。2013年1月30日，申银万国已将扣除部分发行费用后的募集资金汇划至公司上述指定的募集资金专户。2013年2月1日，公司分别与中国工商银行景德镇新厂支行、中国交通银行景德镇市分行营业部、中国银行景德镇市分行营业部及申银万国签订了《募集资金三方监管协议》。截止2013年2月1日，公司募集资金在专项账户的存储情况如下表：

  公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金的使用将严格按照该制度及中国证监会及深圳证券交易所相关规定执行。

  （五）新增股份登记情况

  本公司已于2013年2月5日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据深交所相关业务规则的规定，2013年2月27日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的类型、面值和数量

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行共计235,042,735股A股股票，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （二）发行价格

  本次发行的发行底价为公司第六届董事会2012年第二次临时会议决议公告日（2012年4月12日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即4.68元/股。

  发行人与申银万国根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为4.68元/股。

  该发行价格相当于发行底价4.68元/股的100%，相当于发行申购日（2013年1月24日）前20个交易日均价6.00元/股的78%。

  （三）募集资金量及发行费用

  本次发行募集资金总额为1,099,999,999.80元，扣除发行费用25,309,042.74元后，募集资金净额为1,074,690,957.06元。发行费用明细如下：

  （四）本次发行对象的申购报价及获配情况

  发行人和申银万国根据公司股东大会审议通过的发行方案、发行对象申购报价的情况，并遵循《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定9家投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获得配售的情况如下：

  根据发行方案，控股股东四川长虹电器股份有限公司未参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格4.68元/股参与了认购，四川长虹按照其所作的承诺以3亿元人民币现金认购本次非公开发行股票，认购股数为64,102,564股，认购金额为299,999,999.52元。

  有效申购未获全额配售的情况说明：

  本次申购中，西南证券股份有限公司以4.68元的价格申购了20,000,000股，银华基金管理有限公司以4.68元的价格申购了20,000,000股，上述两家申购均为有效申购，因募集资金限额所限，可供分配的剩余股数7,140,171股。

  根据两家投资者的意愿表示，发行人与主承销商协商一致，根据本次发行方案及《认购邀请书》规定的配售原则，由西南证券股份有限公司获配7,140,171股。

  三、本次发行的发行对象概况

  （一）本次发行对象及其认购数量

  （二）发行对象基本情况

  1、四川长虹电器股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市公司）

  注册资本：4,616,244,222元人民币

  法定代表人：赵勇

  注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

  经营范围： 家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售和维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；软件开发及销售、服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营；废弃电器、电子产品回收及处理。

  2、易方达基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：12,000万元

  法定代表人：叶俊英

  注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，经中国证监会批准的其他业务。

  3、东海证券有限责任公司（资管）

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：167,000万元

  法定代表人：朱科敏

  注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

  4、胡智恒

  性别：男

  民族：汉

  出生日期：1972年10月24日

  住址：广东省佛山市顺德区容桂街道自然新村一期雅苑路6号

  身份证号码：44062319721024****。

  5、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  主要经营场所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号

  执行事务合伙人：张剑华

  经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。

  6、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：700,691,087元

  法定代表人：蒋代明

  注册地址：绵阳科教创业园区

  经营范围：对高新技术产业、工业、商业、房地产业、生物工程、医药、医药器械、计算机软件及网络技术、辖区土地综合开发，城市基础设施建设的投资，计算机软、硬件的设计、开发、销售，建筑材料，电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（易燃易爆品除外）销售。

  7、东海证券有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：167,000万元

  法定代表人：朱科敏

  注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

  8、工银瑞信基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：李晓鹏

  注册地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

  经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。

  9、西南证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市公司）

  注册资本：2,322,554,562元

  法定代表人：余维佳

  注册地址：重庆市江北区桥北苑8号

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销（有效期至2014年4月27日）。

  （三）发行对象与公司的关联关系

  四川长虹系公司控股股东，与公司存在关联关系。其余8家发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况

  根据公司公开披露的2011年年度报告及2012年半年度报告，四川长虹及其子公司与公司最近一年一期的关联交易情况如下：

  1、与日常经营相关的关联交易情况

  （1）销售商品

  （2）购买商品、接受劳务等

  2、偶发性关联交易

  （1）关联担保

  注1：该笔担保对应的借款为同一笔。

  （2）关联方委托贷款

  江西长虹建造位于江西省景德镇市长虹大道1号的厂房及附属设施主要资金来源为其原控股股东四川长虹提供的借款。为规范江西长虹与四川长虹之间的资金使用关系，四川长虹于2010年11月委托兴业银行绵阳支行向江西长虹提供2.65亿元期限为一年的委托贷款，利率按照基准利率的1.05倍，用以归还此前四川长虹向江西长虹提供的借款2.65亿元。由于公司已于2010年11月26日收购完成江西长虹100%股权，上述委托贷款构成公司与四川长虹的关联交易。截至2010年12月31日，江西长虹已归还上述委托借款中的0.5亿元。

  2011年11月，根据公司及下属子公司江西长虹的资信及资金状况，为保障公司经营发展的需要，经与四川长虹协商，并经公司2011年10月25日召开的第五届董事会2011年第六临时会议审议同意，江西长虹通过兴业银行绵阳支行向四川长虹申请委托贷款续贷2.15亿元，贷款利率按同期银行一年期贷款基准利率执行，贷款期限一年。2011年和2012年1-6月，为上述借款江西长虹分别支付利息1,644.33万元和717.11万元。

  （3）关联方资金拆借

  为支持公司的发展，以前年度四川长虹向公司提供了部分借款，截至2010 年底，四川长虹向本公司提供借款1,800万元，自2011年起计提资金占用利息。截至2012年6月30日，尚有112.54万元利息未支付。

  （4）支付办公及生活设施装修费用

  2011年和2012年1-6月，公司本部分别向长虹空调支付采购空调款2.74万元和14.70万元，为其办公及生活设施装修之用。

  3、关联方资产转让

  公司于2011年5月27日召开第五届董事会2011年第四次临时会议及2011年6月15日召开2011年第二次临时股东大会审议批准，江西长虹以协议转让方式将依法取得的位于景德镇梧桐大道南侧的景土国用（2008）第0225号《国有土地使用证》所登记的土地使用权200,267.38平方米以中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2011]第236号评估报告评估值4,265.70万元（以2011年3月31日为基准日）作价转让给江西美菱电器有限责任公司。

  （五）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

  1、四川长虹及其下属公司与发行人未来的交易安排

  发行人2011年度股东大会审议通过了《关于预计2012年日常关联交易的议案》，预计2012年全年将与四川长虹下属公司发生如下关联交易：

  2、本次发行的其它8名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

  四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况

  本次发行后，四川长虹仍然是第一大股东，绵阳市国资委仍然是公司实际控制人，本次发行没有导致发行人控制权发生变化。

  五、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  名 称：申银万国证券股份有限公司

  法定代表人：储晓明

  保荐代表人：罗捷、缪晏

  项目协办人：袁靖

  项目组其它成员：尹永军、冯轶

  办公地址：上海市常熟路239号

  联系电话：021-3338 9888

  传 真：021-5404 7982

  （二）发行人律师

  名 称：北京市观韬律师事务所

  负 责 人：韩德晶

  经办律师：闵庆轩、胡君

  办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

  联系电话：010-6657 8066

  传 真：010-6657 8016

  （三）发行人审计机构

  名 称：信永中和会计师事务所有限责任公司

  事务所负责人：张克

  经办会计师：贺军、李夕甫

  办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  联系电话：010-6554 2288

  传 真：028-8529 3622

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2012年12月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质等如下：

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  新增股份登记到账后本公司前十大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  （下转B42版）