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证券代码：601700 证券简称：风范股份 常熟风范电力设备股份有限公司2012年度报告摘要及公告（系列） 2013-02-26 来源：证券时报网 作者：
一、 重要提示 1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 1.2 公司简介
二、 主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币
2.2 前10名股东持股情况表 单位：万股
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系 ■ 三、 管理层讨论与分析 （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，我国经济增长方式发生转变，增速有所下滑，相关政策措施陆续出台，在国家大力发展低碳经济、推进节能减排的宏观政策引导下，电力行业加快发展方式和结构调整力度，电网智能化投入占电力建设总投资比例持续提高，为行业龙头企业快速发展提供了重大机遇。2012年，电网建设掀起了新一轮的投资高峰，特高压线路的集中建设，国家电网和南方电网的招标量同比不断上升，输电线路铁塔的需求保持持续增长，公司董事会不失时机地把握机遇，坚持自主创新，及时扩大产能，积极开拓市场，2012年度公司生产经营再创历史最好水平，报告期内，公司的生产量、销售量、营业收入、净利润与上一年度相比，增幅均在30%以上。 （二）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币
2、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
（三）核心竞争力分析 公司是国内少数几个能生产目前最高电压等级1000KV输电线路铁塔的企业之一，经过二十多年的发展，目前已发展成为总占地面积约437,961平方米、具备年产铁塔产品超过20万吨能力的铁塔行业龙头企业之一。公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面： 3、产品多样化优势 公司生产1000KV及以下输电线路铁塔、变电构支架，拥有国家质检总局颁发的750KV输电线路铁塔全国工业产品生产许可证。 公司自行研究开发复合材料绝缘杆塔产品，并拥有自主知识产权，公司生产的复合材料绝缘杆在国家电网公司"两型三新"示范工程--连云港供电公司220KV茅蔷线改造工程中竣工投运。 4、成本控制优势 铁塔制造行业作为传统的制造业，成本管理是公司最主要的竞争力之一，公司注重精细化管理，综合成本管理处于行业领先水平。 5、客户资源优势 公司自成立以来，坚持以可靠的产品质量以及不断完善的售后服务，赢得了客户的信任。公司主要客户有国家电网公司、南方电网公司及两大电网公司下属的各省网、地区电网，此外，公司还与ABB集团、NEC公司、富士公司、POWERLINK公司等世界著名公司的输电部门及设计科研部门保持良好关系。 6、放样技术优势 放样技术在节约成本、提高产品质量方面对本行业企业至关重要。公司目前现采用先进的三维铁塔设计放样计算机程序，自行开发并引进了先进的铁塔结构尺寸计算与校核程序和材料管理数据系统，在铁塔结构计算放样领域始终保持着国内领先水平。 （四）董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1、 公司发展战略 作为国内输电线路铁塔生产领域最主要的供应商之一，面对国内电力行业巨大市场机会和日益增长的国际市场空间，公司发展战略是以输电线路铁塔为主导产业，坚持专业化发展思路，利用公司已有的行业领先地位，进一步优化公司的产品结构，提升公司的整体技术水平和技术创新能力，加速研发成果产业化，充分发挥产品多样化、成本控制、客户资源、技术开发、生产技术和质量控制等方面的优势，持续提升企业的经营管理水平，做大做强铁塔产品的同时，逐步实现产品多元化发展战略，使公司快速成为以输电线路铁塔为主，新型建筑钢结构为辅的具有国际一流水平的钢结构研发和生产基地。 2、 经营计划 2013年度，公司计划新签合同18亿元，计划实现角钢塔、钢管塔等产品销售22万吨,计划实现营业收入17亿元，计划实现归属于上市公司普通股东的净利润1.68亿元。（该经营目标并不代表公司对2013年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。公司2013年的总体经营思路是：以科学发展观为指导，以服务特高压、智能电网建设和实施“走出去”战略为主要途径，紧紧围绕“打造国际一流铁塔企业”的发展目标，大力拓展国内外市场，加大科技和管理创新力度，提高运营效率和综合实力，不断增强核心竞争力，推进公司实现快速健康发展。（1）、继续强化质量管控意识，进一步加大技术研发和创新投入，开展工艺创新，降低生产成本，提高产品品质，继续保持公司的铁塔行业龙头地位。（2）、加大市场营销力度，积极跟进国家电网和南方电网。在立足国内市场的同时，全面推进国际化进程，建设全球化市场营销体系，进一步提升市场占有率。（3）、加强团队建设和内控规范管理，继续增大科研投入，提高研发效率和技术水平，整合国内科研院所等多方面资源，加强专业化的研发团队建设，为公司的产业升级奠定良好的基础。（4）、把握上市的良好发展机遇，借力资本市场，在做大做强公司铁塔主业的同时，把握城镇化和绿色建筑机遇，建设好新型建筑钢结构。同时继续积极寻求公司新的利润增长点。 四、 涉及财务报告的相关事项 4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：本公司2012年度新设成立常熟风范置业发展有限公司。 董事长：范建刚 常熟风范电力设备股份有限公司 2013年2月23日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-003 常熟风范电力设备股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知已于2013年2月8日以书面、电子邮件等方式送达到公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2013年2月23日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长范建刚先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式通过了如下议案： 1、 审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 3、审议通过了《关于公司2012年年度报告和摘要的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 4、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 5、审议通过了《公司2013年度财务预算报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 6、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 7、审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日本公司实现归属于母公司的合并净利润150,217,991.65元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润150,347,187.60元的10%提取法定盈余公积金15,034,718.76元，加上年初结转未分配利润217,005,867.06元，扣除本年度支付的股利43,920,000.000元，2012年度可供股东分配的利润为308,269,139.95元；公司资本公积金余额为2,005,083,405.10元。 公司拟以2012年度末总股本219,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利109,800,000.00元，剩余198,469,139.95元未分配利润结转以后年度分配。同时拟以2012年末总股本219,600,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本219,600,000股，本次转增股本后，公司的总股本为439,200,000股，资本公积金余额为1,785,483,405.10元。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 8、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 9、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-005）。 10、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（临2013-006）。 12、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的公告》（临2013-007）。 13、审议通过了《关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的公告》（临2013-007）。 14、审议通过了《关于制定公司股东大会网络投票实施细则的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 15、审议通过了《关于修订公司对外投资与资产处置制度的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 16、审议通过了《关于修订公司股东大会累积投票制实施细则的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 17、审议通过了《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 详情请看2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（临2013-008）。 以上第2、3、4、6、7、8、10、12、13、14、15、16项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。 特此公告。 常熟风范电力设备股份有限公司 董事会 2013年2月23日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-004 常熟风范电力设备股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 常熟风范电力设备股份有限公司第二届监事会第三次会议于2012年2月23日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席范叙兴先生主持。会议的召开、审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议了下列议案，并以举手表决的方式通过了以下决议： 1、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 2、审议通过了《关于公司2012年年度报告和摘要的议案》 公司监事会根据《证券法》第68条和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》的有关规定对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见： 1）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定； 2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2012年度的经营情况和财务状况等事项； 3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 4）公司监事会成员保证公司2012年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 4、审议通过了《公司2013年度财务预算报告》 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 5、审议通过了《公司2012年利润分配及资本公积金转增股本的预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日本公司实现归属于母公司的合并净利润150,217,991.65元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润150,347,187.60元的10%提取法定盈余公积金15,034,718.76元，加上年初结转未分配利润217,005,867.06元，扣除本年度支付的股利43,920,000.00元，2012年度可供股东分配的利润为308,269,139.95元；公司资本公积金余额为2,005,083,405.10元。 公司拟以2012年度末总股本219,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利109,800,000.00元，剩余198,469,139.95元未分配利润结转以后年度分配。同时拟以2012年末总股本219,600,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本219,600,000股，本次转增股本后，公司的总股本为439,200,000股，资本公积金余额为1,785,483,405.10元。 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 6、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 7、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-005）。 8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（临2013-006）。 9、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的公告》（临2013-007）。 10、审议通过了《关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的议案》 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的公告》（临2013-007）。 以上第1、2、3、5、6、9、10项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。 特此公告! 常熟风范电力设备股份有限公司监事会 2013年2月23日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-005 常熟风范电力设备股份有限公司 2012年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1897号《关于核准常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过54,900,000股新股，2011年1月，公司采用网下询价与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）54,900,000股，每股发行价格为35.00元，募集资金总额为1,921,500,000.00元，扣除承销商申银万国证券股份有限公司承销费及保荐费61,645,000.00元后，实际募集资金到账总额为1,859,855,000.00元。2011年1月11日，立信会计师事务所有限公司对本次发行新股进行了验资，并出具了信会师报字[2011]第10092号验资报告，确认募集资金1,859,855,000.00元已于2011年1月11日汇入常熟风范电力设备股份有限公司基本结算户专户，扣除各项发行费用8,509,600.00元后，实际募集资金净额为1,851,345,400.00元。 公司2012年度共计使用募集资金31,929,314.05元，累计使用募集资金838,793,398.60元，至2012年12月31日募集资金余额为1,067,261,935.44元。 二、募集资金管理情况 2010年1月16日公司第一届董事会第五次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，由于上市地点的变更，2011年2月16日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，在募集资金的存放和使用中不存在违反规定的情况。 公司与保荐人申银万国证券股份有限公司于2011年1月27日同时与常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行、宁波银行苏州分行、中信银行常熟支行、招商银行股份有限公司常熟支行四家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 募集资金到账后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》以及《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，将全部募集资金存入四家监管银行的监管账户，对募集资金的使用和管理进行规范操作，监管银行每月将监管账户的对账单送达保荐人，公司也定期每月向保荐代表人汇报募集资金的使用和管理情况，并配合保荐代表人的现场检查工作。 常熟风范电力设备股份有限公司募集资金存储情况 单位：元
三、2012年度募集资金的实际使用情况 公司2012年度募集资金的实际使用情况，请参见附表《募集资金使用情况对照表》。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至2012年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司所披露的信息及时、真实、准确、完整，无虚假记载，误导性陈述或重大遗漏（详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的临2011-005号《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》、临2011-006号《关于以超募资金偿还部分银行贷款的公告》、临2011-007《关于以部分超募资金永久性补充流动资金的公告》、临2011-026《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》和临2012-005号《关于提前归还暂时补充流动资金的部分超募资金的公告》）。公司不存在募集资金的存储、使用、管理的违规情形。 六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 经核查，风范股份首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规的规定。公司《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金实际使用情况相符。 附表：募集资金使用情况对照表 常熟风范电力设备股份有限公司 2013年2月23日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-006 常熟风范电力设备股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金购买银行 理财产品的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1897号《关于核准常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过54,900,000股新股，2011年1月，公司采用网下询价与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）54,900,000股，每股发行价格为35.00元，募集资金总额为1,921,500,000.00元，扣除承销商申银万国证券股份有限公司承销费及保荐费61,645,000.00元后，实际募集资金到账总额为1,859,855,000.00元。2011年1月11日，立信会计师事务所有限公司对本次发行新股进行了验资，并出具了信会师报字[2011]第10092号验资报告，确认募集资金1,859,855,000.00元已于2011年1月11日汇入常熟风范电力设备股份有限公司基本结算户专户，扣除各项发行费用8,509,600.00元后，实际募集资金净额为1,851,345,400.00元。 截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金838,793,398.60元，募集资金余额为1,067,261,935.44元。 2、募集资金投资项目
二、募集资金管理情况 2010年1月16日公司第一届董事会第五次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，由于上市地点的变更，2011年2月16日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，在募集资金的存放和使用中不存在违反规定的情况。 公司与保荐人申银万国证券股份有限公司于2011年1月27日同时与常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行、宁波银行苏州分行、中信银行常熟支行、招商银行股份有限公司常熟支行四家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 募集资金到账后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》以及《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，将全部募集资金存入四家监管银行的监管账户，对募集资金的使用和管理进行规范操作，监管银行每月将监管账户的对账单送达保荐人，公司也定期每月向保荐代表人汇报募集资金的使用和管理情况，并配合保荐代表人的现场检查工作。 三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，在12个月内累计购买额度不超过人民币10亿元。 1、理财产品品种 为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。该产品需安全性高，产品发行主体能够提供保本承诺。 公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。 2、决议有效期 自董事会审议通过之日起一年之内有效。 3、购买额度 在12个月内累计购买额度不超过人民币10亿元。 上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。 4、实施方案 在额度范围内公司董事会授权董事长行使该投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。 5、信息披露 公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。 四、董事会、监事会、独立董事和保荐机构出具的意见 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。 公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。 独立董事就公司使用闲置募集资金购买银行理财产品发表独立意见，认为公司目前自有资金相对充裕，在保证公司正常经营和资金安全的前提下运用部分闲置募集资金购买保本型低风险银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，节省财务费用，且不会影响公司主营业务发展。该事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。 保荐机构出具的核查意见：经核查，保荐机构认为风范股份目前经营状况良好、财务状况稳健、公司已建立良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用部分闲置募集资金在12个月内累计购买不超过人民币10亿元的低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。对风范股份募集资金投资项目的建设亦不存在影响。综上，申银万国对风范股份本次使用部分闲置募集资购买银行理财产品的事项无异议。 特此公告。 常熟风范电力设备股份有限公司董事会 2013年2月23日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-007 常熟风范电力设备股份有限公司 关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金到位及使用情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1897号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,490万股，发行价格为每股35.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,921,500,000.00元，扣除各项发行费用70,154,600.00元，募集资金净额为1,851,345,400.00元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011年1月11日进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第10092号《验资报告》。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并与相关方签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2011年2月16日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以超募资金偿还部分银行贷款的议案》、《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金偿还3亿元银行贷款、利用超募资金2.5亿元永久补充流动资金。 截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金838,793,398.60元，募集资金余额为1,067,261,935.44元，其中超募资金余额983,863,334.04元。 二、使用部分超募资金投资项目的基本情况 为了实现企业可持续发展的战略目标，紧紧抓住城镇化建设和绿色建筑业的发展机遇，使公司的主营业务向新型建筑钢结构领域延伸、拓展，公司拟使用15000万元超募资金设立全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司。该公司成立后将实施年产15万吨直接成方焊管项目。 （一）投资设立的全资子公司 名称：风范绿色建筑（常熟）有限公司（暂命名，以当地工商部门注册登记为准） 住所：常熟市尚湖镇工业集中区人民南路5号 法定代表人：范立义 注册资本：人民币15000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：新型建筑结构用冷弯型钢、方矩钢管、钢结构件、复合材料的研发、设计、制造、销售、安装与工程服务；金属制品制造、加工与销售。 （二）具体投资项目：年产15万吨直接成方焊管项目 直接成方焊管属于冷弯型钢产品，是一种轻型、薄壁、大断面惯性矩的高效型材，被广泛应用于建筑、汽车、航空、轻工和机械制造等行业。在建筑行业中。特别是在中高层、高层及超高层建筑中，因其具有承受力大、刚度大、抗变形能力强、耐久性好、防火、抗震性好等特点，成为钢结构建筑的重要原材料。直接成方焊管作为钢结构建筑的主要材料，受到国家政策的肯定和支持，尤其是党的十八大将新型城镇化确定为国家发展的一大战略，绿色建筑将给钢结构住宅带来良好的发展机遇，作为钢结构建筑重要的构件，大规格直接成方焊管市场前景广阔。公司投资此项目将使主营业务向新型建筑钢结构领域延伸、拓展，项目实施后可使公司获得良好的经济效益和社会效益，促进企业的可持续发展。 该项目由公司投资设立的全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司（暂命名）具体实施，拟租用公司二分厂内的生产车间1幢，建筑面积3.5万平方米，拟购置生产设备20台（套），投资总额为15000万元，建设周期为1年。根据苏州中咨工程咨询有限公司出具的《年产15万吨直接成方焊管项目可行性研究报告》测算，项目全部投资税后财务内部收益率为26.82%。 三、项目对公司的影响 本项目的实施有利于公司抓住行业发展的机遇，提高核心竞争力；有利于公司实现可持续发展；有利于公司获得良好的经济效益和社会效益。 本次公司设立全资子公司并使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目不属于关联交易和重大资产重组事项。 四、效益分析 根据苏州中咨工程咨询有限公司出具的可行性研究报告，项目在正常生产期各年平均可实现销售收入81,000万元，计算期各年平均利润总额为5,157万元，各年平均净利润为3,868万元。项目全部投资税后财务内部收益率为26.82%，税后投资回收期含建设期为5.04年，具有较好的经济效益。 五、资金来源 项目资金拟由超募资金解决。 六、风险分析 本项目的风险主要有四种：技术风险、市场风险、资金风险和外部协作条件风险。针对上述风险，公司拟采取下列措施予以应对： （一）控制技术风险的措施 1、项目前期风险控制。重视项目前期技术方案和设备选型，选择技术力量雄厚的合作单位。 2、项目实施过程中的风险控制。与设备供应商签订条款详尽的设备购买合同，要求供应商在提供设备的同时提供相应的技术培训，坚持以最终正常运行作为设备验收的条件。 3、项目运营过程中的风险控制。注重项目生产技术的引进与消化工作，积极引进专业技术人才，并加强内部技术人才培训，形成自己的技术人才队伍。 （二）控制市场风险的措施 1、积极参与各地绿色建筑的推广和宣传工作，扩大公司在建筑行业的知名度和影响。 2、加强与绿色建筑开发建设单位及相关研究机构的联系，建立与下游建筑单位紧密合作关系，形成稳定的客户源。 （三）控制资金风险的措施 1、在编制工程造价时，要详尽地调查和预测材料、设备价格。 2、建设单位对资本金的投入要做好内部资金调度，并制定详细的项目实施计划和实施前的各项准备工作。 3、加强工程造价管理和内部审计，降低工程投资。 （四）控制外部协作条件风险的措施 1、按基本建设程序进行各阶段的工作，组织详尽的地质勘探工作，减少不明地质状况造成的损失和影响进度，并与有关部门签订好交通、供电、供水的协议。 七、相关审核及批准程序 1、董事会、监事会审议情况、独立董事意见 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》和《关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的议案》，全体董事一致同意设立全资子公司并使用1.5亿元超募资金投资建设年产15万吨直接成方焊管项目。 公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》和《关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的议案》，全体监事一致同意设立全资子公司并使用1.5亿元超募资金投资建设年产15万吨直接成方焊管项目。 独立董事发表了独立意见，认为公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合相关法律、法规的规定。投资年产15万吨直接焊管项目将使公司在稳定发展现有主营业务的同时，使业务向新型建筑钢结构领域延伸、拓展，成为公司新的利润增长点。我们一致同意使用超募资金1.5亿元，投资建设“年产15万吨直接成方焊管项目”。 本次使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目尚需经公司股东大会审议通过。 本次使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目尚需履行立项备案、环评等手续。 2、保荐机构核查意见 保荐机构及保荐代表人就上述超募资金使用计划询问了公司相关管理人员，核查了公司相关董事会会议、监事会会议审议情况，以及独立董事意见。保荐机构经审慎核查后认为： 1、本次超募资金使用计划，按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。 本次超募资金使用计划的实施主体尚未设立，尚需风范股份股东大会审议通过，并需履行立项备案、环评等手续。 2、本次超募资金使用计划，使公司主营业务向新型建筑钢结构领域延伸、拓展，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。 综上，申银万国对风范股份本次超募资金使用计划无异议。 同时，申银万国将持续关注风范股份剩余超募资金的使用，督促风范股份在实际使用超募资金前履行相关决策程序，确保风范股份对该部分资金的使用符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定的要求。 八、备查文件 1、公司第二届董事会第四次会议决议； 2、公司第二届监事会第三次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的独立意见； 4、申银万国证券股份有限公司《关于常熟风范电力设备股份有限公司使用部分超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的保荐意见》； 5、苏州中咨工程咨询有限公司《风范绿色建筑（常熟）有限公司年产15万吨直接成方焊管项目可行性研究报告》。 特此公告。 常熟风范电力设备股份有限公司董事会 2013年2月23日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-008 常熟风范电力设备股份有限公司 关于召开2012年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●本次股东大会提供网络投票 ●公司股票不涉及融资融券、转融通业务 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次 本次股东大会为公司2012年年度股东大会 （二）股东大会的召集人 本次股东大会召集人为公司董事会 （三）会议召开的日期、时间 现场会议时间：2013年3月19日上午9：00 网络投票时间：2013年3月19日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00 （四）会议的表决方式 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。 公司将选择通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。 （五）会议地点 江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司报告厅。 二、会议审议事项
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，相关公告刊登在2013年2月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。全部议案的具体内容请见2013年3月8日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《常熟风范电力设备股份有限公司2012年度股东大会会议资料》 三、会议出席对象 1、本次股东大会的股权登记日为2013年3月12日（星期二），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 四、会议登记方法 1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证或法定代表人授权委托书及代理人身份证登记；自然人股东持本人身份证和股东账户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、委托人股东账户卡登记。股东也可信函或传真登记，信函以达到地邮戳、传真以达到公司时间为准。 2、登记时间：2013年3月18日上午8：00-11：30、下午13：00-4：30 3、登记地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司董事会办公室。 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。 五、其他事项 （一）会议联系方式 通讯地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号 邮政编码：215554 联系人：陈良东、郑国桢 电话：0512—52122997 传真：0512—52401600 （二）会议费用 与会人员交通食宿费用自理。 特此公告。 常熟风范电力设备股份有限公司董事会 2013年2月23日 附件1:授权委托书格式 授权委托书 常熟风范电力设备股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年3月19日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人持股数： 委托人股东帐户号： 委托日期： 年 月 日
备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 附件2： 投资者参加网络投票的操作流程 投票日期：2013年3月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。 总提案数：13个 一、投票流程 （一）投票代码
（二）表决方法 1、一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
2、分项表决方法：
（三）表决意见
（四）买卖方向：均为买入 二、投票举例 （一）股权登记日2013年3月12日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码601700）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
三、网络投票其他注意事项 （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年3月1日
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