证券时报多媒体数字报

特别提示

1．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》和其他有关法律、行政法规，以及江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰” 或“公司”）《公司章程》制定。

2．本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

本激励计划首期授予激励对象股票期权总额为公司总股本36000万股的2.49%，即898万份股票期权。首期授予为一次性授予，无预留部分。

3．股票期权激励计划的有效期为10年，在10年有效期内由董事会分期授予，原则上，每期授予间隔时间约为两年。

4．首期授予的股票期权的行权价格为8.07元。

5．江苏国泰承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

6．江苏国泰承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与首期股票期权激励计划。

7．公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

8．首期股票期权激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，中国证券监督管理委员会备案无异议，江苏国泰股东大会批准。

9、公司在股权激励方案推出前30日内没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；且该股权激励计划草案没有在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内推出。

10、公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

一、释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、股权激励计划的目的

为进一步完善江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1．激励对象确定的法律依据

首期计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2．激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

首期计划的激励对象包括上市公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员不超过140人。 所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

公司首期授予激励对象的股票期权数量为公司总股本的2.49%，即898万份股票期权。首期授予为一次性授予，无预留部分。

每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为首期激励计划的股票来源。

（三）标的股票数量

首期计划授予激励对象的股票期权为898万份，对应的标的股票数量为898万股，占当前公司总股本36000万股的2.49%。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

中层、核心骨干人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的江苏国泰股票期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

授予董事、高级管理人员的股份，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量20%留至本届任期考核合格后行权。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为10年，自授权日起计算。在10年有效期内由董事会分期授予，原则上，每期授予须间隔时间约为2年。

首期计划有效期为自股东大会通过之日起的5年时间。

（二）授权日

在本激励计划报国务院国资委审核批准、中国证监会备案且无异议，公司股东大会批准后，由公司董事会确定授权日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

1.定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2.年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；

3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

（三）等待期

等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，首期计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可行权。

（四）可行权日

激励对象可以自授权日起满24个月后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

1．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（五）可行权期

股票期权激励计划的有效期为10年，在10年有效期内由董事会分期授予，原则上，每期授予须间隔时间约为2年。每份期权自授予之日起5年内有效。首期授予的股票期权自首期授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。首期授予期权行权期及各期行权时间安排如下：

（六）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。首期股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：

1．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3．在首期股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）行权价格

首期授予的股票期权的行权价格为8.07元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以8.07元的价格购买1股公司股票。

（二）股票期权行权价格的确定方法

行权价格为下列价格的较高者：

A 股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价；

B 股权激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票算术平均收盘价。

八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件

（一）激励对象获授期权的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1．江苏国泰未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

3．按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

4. 授予考核条件

公司2011年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于10％且不低于同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平，扣除非经常性损益后的净利润不低于公司近三年平均水平；公司2011年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于13.5%，且不低于公司近三年平均水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）。

注：在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

若授予考核条件不达标，则该股权激励计划终止实施。

（二）激励对象行权的条件

在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

1．江苏国泰未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3．在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率及净利润增长率。

行权期的业绩考核指标设置如下表：

注: 根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。根据监管机构的有关规定，江苏国泰属于商业经纪与代理业，公司董事会选取了18家主营类似业务的A股上市公司作为对标企业。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。

由首期股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

4．按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

具体内容详见《考核办法》。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2．缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

3．配股

Q= Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2．配股

P＝P0×[P1+P2×(1-f)×P’]/[(1+P’)×P1]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P’为配股比率(即配股股数与配股前公司总股本的比)；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P 为调整后的行权价格。

3．缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

4．派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1．江苏国泰股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

2．因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2012年11月30日用该模型对首期授予的898万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为2.084元，授予的898万份股票期权总价值为1872万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2013年4月初授予期权，以每份期权价值为2.084元进行测算，则2013年-2017年期权成本摊销情况见下表：

十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

（一）公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的股票期权不作变更。

（二）激励对象发生职务变更、解聘、辞职、退休并离职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处理：

1．职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(独立董事除外)、高级管理人员、关键岗位员工或公司董事会认定的符合条件的其他激励对象，则已获授的股票期权不作变更。

若激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废。

若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废。

2．解聘

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

3．辞职

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

4．丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。

5．退休并离职

激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休并离职的，在其离职之日起的六个月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

6．死亡

激励对象因公死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废；激励对象非因公死亡的，在其死亡之日起其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

因上述原因不再授予或被注销的股票期权，不得另行授予他人。

十二、股权激励计划的变更、终止

（一）本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

（二）因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。

（三）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

1．财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

2．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3．公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

4．公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

5．中国证监会认定的其他情形。

（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

1．最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2．最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；

5．违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

（五）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

十三、其他重要事项

（一）公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）本计划为针对首期授予的898万份股票期权的首期股票期权授予方案，若公司未来有新的授权计划，则在每期授权前应按照相关法律法规，重新报国有资产、证券相关管理部门备案，经股东大会批准后实施。

（三）首期激励计划的实际行权收益不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，超过部分收益归公司所有。

（四）公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（五）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（六）激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（七）江苏国泰特提醒广大投资者注意，首期股票期权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

1．国务院国资委审核无异议；

2．中国证监会自收到江苏国泰完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议；

3．江苏国泰股东大会批准首期股票期权激励计划。

董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

（九）董事会授权证券投资部负责与本股权激励计划相关的事务性工作，并对各激励对象的实际行权收益进行监控。

（十）本计划的解释权归公司董事会。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董 事 会

二〇一三年二月六日