证券时报多媒体数字报

证券简称：圣阳股份 证券代码：002580 公告编号：2013-004

山东圣阳电源股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2013年2月18日以传真和邮件方式发出会议通知，会议于2013年2 月25 日上午在公司212会议室举行，会期半天。本次会议应到董事9名，实到9 名。董事宋斌先生、高运奎先生、孔德龙先生、于海龙先生、隋延波先生现场出席了会议，其中郭全兆先生、侯本领先生、王金良先生、刘惠荣女士以通信方式参与表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长宋斌先生召集并主持。经过全体董事审议，会议审议通过以下议案：

1、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》；

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司预留限制性股票42.9万股，占激励计划授予限制性股票总数429万股的10%。本次向9名激励对象授予限制性股票33.5万股，占激励计划授予限制性股票总数429万股的7.81%。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定。根据股东大会的授权，董事会确定公司激励计划预留限制性股票的授予日为2013年2月25日。

《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

公司原限制性股票激励对象时希领、孔祥伟因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计划的变更与终止” 以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象时希领、孔祥伟已获授但未解锁的限制性股票合计4.2万股全部进行回购注销。

《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东圣阳电源股份有限公司

董事会

二〇一三年二月二十五日

证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2013-005

山东圣阳电源股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东圣阳电源股份有限公司第二届监事会第十四次会议通知于2013年2月18日以传真和邮件方式发出，会议于2013年2月25日09:30在公司306会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事李恕华先生、杨俊超先生、周庆申先生现场出席了会议；杨勇利先生、周剑先生以通信方式参与表决。会议由监事会主席李恕华先生召集并主持。全体与会监事经认真审议并表决，审议通过了如下议案：

一、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

议案表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

监事会对公司预留限制性股票授予相关事项进行了核查：

1、对预留限制性股票激励对象名单的核查：公司本次预留限制性股票激励计划确定的激励对象均为公司在职人员，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象的确定依据和范围，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效且已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿)》规定的获授条件。

2、对预留限制性股票授予日的核查：公司董事会确定的预留限制性股票的授予日为2013年2月25日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：（1）公司定期报告公布前30日；（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。该授予日安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

二、《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

议案表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为:

公司原限制性股票激励对象时希领、孔祥伟因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计划的变更与终止” 以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象时希领、孔祥伟已获授但未解锁的限制性股票全部进行回购注销。上述限制性股票合计为4.2万股。

本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销原激励对象时希领、孔祥伟已获授但尚未解锁的股份。

特此公告。

山东圣阳电源股份有限公司

监事会

二〇一三年二月二十五日

证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2013-006

山东圣阳电源股份有限公司

关于向激励对象授予限制性

股票激励计划预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2013年2月25日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定2013年2月25日为授予日，将预留42.9万股限制性股票中的33.5万股授予9名激励对象。相关内容公告如下：

一、股权激励计划已履行的审批程序

1、 2012年3月14日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

2、 2012年5月16日，《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经中国证监会备案无异议。

3、公司根据证监会的反馈意见，修订了《限制性股票激励计划（草案）》。2012年6月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

4、 2012年6月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

5、2012年7月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司首次激励对象由173名调整为152名，首次授予数量调整为386.1万股，预留部分股票数量调整为42.9万股，同意首次授予价格调整为7.7元/股，同意向152名激励对象授予限制性股票，同意授予日为2012年7月10日。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。

6、2012年7月25日公司发布公告，公司限制性股票激励计划首次授予登记工作已经完成。

7、2013年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部分限制性股票中的33.5万股授予9名激励对象。

二、本次预留限制性股票简述

根据公司2012年6月21日召开的第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司本次拟授予的预留限制性股票情况如下:

1、预留限制性股票数量及来源

公司预留限制性股票42.9万股，本次拟授予33.5万股，占激励计划授予限制性股票总数429万股的7.81%，股票来源为向激励对象定向发行股票。

2、预留限制性股票的激励对象

本次预留限制性股票的激励对象的范围为公司核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，具体如下：

3、预留限制性股票的禁售期及解锁期、解锁条件

本次预留限制性股票自首次授予日（2012年7月10日）起24个月内为禁售期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

禁售期后为解锁期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

预留限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

（1）以2011年销售收入为基数，2013 年、2014 年、2015年公司销售收入增长率分别不低于40%、70%、90%；（2）以2011 年净利润为基数，2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别不低于20%、55%、80%；

其中，销售收入为合并报表数据；净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

4、预留限制性股票的授予日、授予价格

经公司第二届董事会第十九次会议审议同意，公司预留限制性股票的授予日为2013年2月25日。该授予日是交易日，且不属于以下期间：

（1） 公司定期报告公布前30日；

（2） 公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3） 其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

预留限制性股票的授予价格根据公司第二届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日圣阳股份股票均价13.51元的50%确定，为每股6.76元。

5、激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

三、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足情况的说明

（一）公司限制性股票激励计划中预留限制性股票授予条件的规定如下：

1、圣阳股份未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

3、根据《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

董事会认为：公司已满足预留限制性股票的授予条件。本次预留限制性股票的授予与已经披露的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在差异。

四、本次增发限制性股票募集资金的用途

本次增发限制性股票募集资金全部用于补充流动资金。

五、监事会关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的核查情况

监事会对公司预留限制性股票授予相关事项进行了如下核查：

1、对预留限制性股票激励对象名单的核查：公司本次预留限制性股票确定的激励对象均为公司在职人员，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象的确定依据和范围，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿)》规定的获授条件。

2、对预留限制性股票授予日的核查：公司董事会确定的预留限制性股票的授予日为2013年2月25日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：（1） 公司定期报告公布前30日；（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3） 其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。该授予日安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

六、独立董事关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的独立意见

1、公司预留限制性股票的激励对象是根据公司发展与人才战略吸引的优秀人才和为公司做出突出贡献的核心技术（业务）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司预留限制性股票的授予日为2013年2月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施预留限制性股票的授予，可以进一步完善公司的激励计划，提高公司可持续发展，提高管理效率和经营者的积极性，并最终达到提高公司经营业绩的目的。

综上，我们同意公司预留限制性股票的授予日为2013年2月25日，并同意向9名激励对象授予预留33.5万股限制性股票。

七、律师法律意见书的结论意见

公司董事会已取得实施本次向激励对象授予预留限制性股票的合法授权，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，公司预留限制性股票的授予对象、授予日、授予数量和授予价格、公司本次向激励对象授予预留限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小板备忘录9号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

八、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》的有关规定，公司本次《限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定《限制性股票激励计划（草案修订稿)》预留限制性股票的授予日为 2013年2月25日,根据《限制性股票激励计划（草案修订稿)》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则》的有关规定按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

九、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议

2、第二届监事会第十四次会议决议

3、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

4、律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

山东圣阳电源股份有限公司

董事会

二〇一三年二月二十五日