证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，国内经济增速明显放缓，整体经济大环境持续低迷，同时基材价格在报告期内也有较大幅度的波动，面对困难，公司通过整合客户资源，在保持现有优质IT制造业客户的基础上，积极拓展新的细分市场，同时加强内部管理优化调整，提升内部运营效率与事业部盈利能力，整体业务经营相对平稳。另外，公司小额贷款业务贷款余额全年保持在较高水平，风险控制良好，利润贡献稳定。

  报告期内，公司在合并报表范围内实现营业总收入175,653.53万元，同比下降4.02%；营业利润15,848.34万元，同比下降7.71%；归属于母公司所有者的净利润10,371.52万元，比去年同期增长3.72%。

  （1）报告期内，金属物流配送的总体经营情况如下：

  公司金属物流配送的产品分为钢板和铝板两部分。

  公司主要的钢板产品主要有电镀锌钢板、热镀锌钢板、冷轧钢板等。下游客户主要包括电脑、液晶显示模组、平板电视、办公设备、高档家电等IT产品的制造商或其配件制造商和部分制管、五金工具、汽车配件等行业的客户。公司的铝合金板产品主要面向液晶电视（显示器）、笔记本电脑（包括部分平板电脑）等行业的客户。公司的金属物流配送业务经营模式为：提前2个月左右采购备货，销售价格以销售时基材价格为基础加上一定的服务费确定。

  同时，随着上海澳洋顺昌的投产，公司原先绝大部分均为主动物流配送模式的格局有所改变，委托物流配送模式下的加工量逐步上升。在委托物流配送模式下，公司仅对客户材料进行加工并收取服务费。

  报告期内公司主要供应金属板材价格出现了较大幅度的波动，LME铝价波动尤为剧烈频繁，对公司经营带来了较为不利的影响。

  报告期内，钢板配送总量为20万吨，铝板配送总量为3.1万吨，合计金属配送总量较上年同期按可比口径增长约14.7%，主要为上海澳洋顺昌投产及广东澳洋顺昌2012年全年纳入合并计算范围。公司金属物流配送总体产能利用率良好。公司在全球经济形势不乐观的大环境下，仍实现了较好的销售业绩。

  （2）小额贷款业务

  报告期内，国内外经济形势较为严峻，银行基准利率两次下调，小额贷款行业面临的风险与竞争加大，张家港昌盛农村小额贷款有限公司（“小额贷款公司”）继续保持稳健经营的思路，不断加强风险控制与客户管理，在同行中表现良好，获得了江苏省金融办的3A监管评级。报告期内，小额贷款公司除自有资金外，根据相关政策向当地商业银行申请了1亿元融资。截至报告期末贷款净余额约4.96亿元，较2012年末余额略有增长；报告期内实现营业收入9,539.68万元，贡献归属于上市公司的净利润为2,376.92万元，同比增长8.91%。

  （3）LED项目

  2012年是公司LED项目建设的关键一年，公司管理层积极推进LED项目建设，截止报告期末，LED项目土建工程全面建设完成，相关人员基本到位，公司订购的设备也在逐步交付和安装调试中。公司目前合计订购5台MOCVD设备，截止本报告披露日，其中2台已经到位并在安装调试中。

  2012年，国内经济增速放缓与LED外延片产能短期内过剩的状况并未对处于筹建期的公司LED项目带来重大不利的影响，反而公司的筹建成本因此有所降低。作为新进入的行业领域，公司秉持着较为谨慎的投资思路，根据市场状况与公司的研发及技术储备情况，主动把控LED项目的投资节奏。

  公司根据设备交付及安装调试情况，利用先期到位的部分设备，进行了部分芯片后段工序的加工，以达到培训员工，提高工艺水平，先期开拓市场的目的，并在报告期内形成了少量销售收入。同时，公司根据实际情况及公司优势，适当配置部分设备，开发路灯照明产品，主动把握下游应用领域的机会。

  LED项目在2012年度获得了政府一次性奖励2,049万元，计入当期损益。同时获得了MOVCD设备补贴1,500万元，将根据设备使用年限分期摊销。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事长：沈学如

  二〇一三年二月二十二日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2013-003

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2013年2月8日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2013年2月22日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由顾永丰先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度监事会报告》；

  《2012年度监事会报告》见本公告附件。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务预算报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年年度报告及摘要》；

  经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核江苏澳洋顺昌股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》；

  公司拟以2012年12月31日的公司总股本364,800,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计分配12,768,000.00元，剩余未分配利润156,478,484.62元，结转入下一年度。

  《2012年度利润分配方案》需提交股东大会审议。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2012年度关联交易情况说明的议案》；

  监事会对公司2012年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告进行了认真审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并在日常经营和企业管理中能得到有效的执行。各种内外部风险得到了有效的控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司现有的内部控制制度符合相关法律法规和规章制度的要求。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。

  监事会同意续聘天健会计师事务所为公司 2013年度审计机构。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  监事会

  二○一三年二月二十二日

  附件：

  《2012年度监事会报告》

  报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》及公司章程等相关要求，认真履行法律法规所赋予的各项权利和义务。本年度共召开四次监事会会议，监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将报告期内监事会履行职责情况报告如下：

  一、监事会会议情况

  1、2012年1月18日召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于变更2011年度审计机构的议案》。该监事会决议公告刊登在2012年1月20日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  2、2012年4月20日召开第二届监事会第九次会议，审议通过《2011年度监事会报告》、《2011年度财务决算报告》、《2012年度财务预算报告》、《2011年年度报告及摘要》、《关于2011年度利润分配预案的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于公司2011年度关联交易情况说明的议案》、《2011年内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》、《2012年第一季度报告》正文及全文。该监事会决议公告刊登在2012年4月24日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  3、2012年7月30日召开第二届监事会第十次会议，审议通过公司《2012年半年度报告》及摘要、《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。该监事会决议公告刊登在2012年7月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  4、2012年10月25日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《2012年第三季度报告》正文及全文。

  二、监事会对公司2012年度有关事项的监督意见

  1、公司依法运作情况

  公司监事会成员恪尽职守、尽责勤勉的监督公司的运营情况，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事、高级管理人员履职情况等相关事项进行监督。公司监事会认为：报告期内，公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司章程等的相关规定；公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务情况

  监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的监督和检查。监事会认为：报告期内，公司严格执行了企业会计准则，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、募集资金存放与使用情况

  公司募集资金项目已于2012年12月31日前全部完成，报告期内，募集资金账户已销户。

  4、公司收购、出售资产情况

  报告期内，公司将持有的澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司30%股权（对应的认缴注册资本900万元，实缴资本为0万元）转让给孙爱军。

  上述事项中，定价公平合理，无内幕交易，未有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

  5、关联交易情况

  监事会对公司2012年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  6、对公司内部控制自我评价的意见

  监事会对董事会关于公司2012年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并在日常经营和企业管理中能得到有效的执行。各种内外部风险得到了有效的控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司现有的内部控制制度符合相关法律法规和规章制度的要求。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

  7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  公司严格遵守内幕信息知情人管理的相关规定，在信息披露过程中能够严格按照其要求执行相关程序，做到内幕信息保密、管理工作到位，公平地进行信息披露，未出现内幕信息交易情况的发生，维护了广大投资者的平等公平获取公司信息的权利。

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2013-007

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2012年年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司于2013年2月22日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提议召开2012年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  本次股东大会的现场会议召开时间为2013年3月20日下午14：30。

  网络投票时间为：2013年3月19日—3月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年3月20日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年3月19日下午15:00至2013年3月20日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2013年3月15日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：现场会议的召开地点为张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦九楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议议案：

  （1）《2012年度董事会工作报告》；

  （2）《2012年度监事会报告》；

  （3）《2012年度财务决算报告》；

  （4）《2013年度财务预算报告》；

  （5）《2012年年度报告及摘要》；

  （6）《2012年度利润分配方案》；

  （7）《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  （8）《关于2013年综合信贷业务的议案》；

  （9）《关于为下属公司提供担保的议案》；

  （10）《关于提供财务资助的议案》；

  （11）《关于张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度的议案》。

  其中，第（9）、（11）项议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

  2、议案的具体内容。

  上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容请参见刊登于2013年2月26日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第二十一次会议决议公告》、《第二届监事会第十二次会议决议公告》、《2012年年度报告摘要》、《关于对外担保事项的公告》、《关于提供财务资助的公告》，以及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年年度报告》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  三、会议登记方法

  1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

  授权委托书见本通知附件。

  2、现场会议登记时间：2013年3月19日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

  3、现场会议登记地点：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：362245

  （2）投票简称：顺昌投票

  （3）投票时间：2013年3月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  （4）在投票当日，“顺昌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；参见下表：

  ④如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2013年3月19日下午3：00，结束时间为2013年3月20日下午3：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：林文华 吴向阳

  联系电话：0512-58161276 传真：0512-58161233

  联系地址：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司

  邮 编：215618

  2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  六、备查文件

  1．第二届董事会第二十一次会议决议；

  2．第二届监事会第十二次会议记录。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  二○一三年二月二十二日

  附件: 授权委托书

  授权委托书

  致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人出席江苏澳洋顺昌股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  2、《2012年度监事会报告》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  3、《2012年度财务决算报告》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  4、《2013年度财务预算报告》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  5、《2012年度利润分配方案》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  6、《2012年年度报告及摘要》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  7、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  8、《关于2013年综合信贷业务的议案》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  9、《关于为下属公司提供担保的议案》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  10、《关于提供财务资助的议案》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  11、《关于张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度的议案》。

  赞成□、 反对□、 弃权□

  委托人签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2013-002

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2013年2月8日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2013年2月22日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议的方式。应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2012年年度股东大会上进行述职，述职报告已全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。董事会工作报告详见《2012年年度报告》相关部分。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  同意管理层报送的《2012年度财务决算报告》，该报告反映公司2012年的总体经营情况如下：

  2012年，尽管整体经济大环境不乐观，且有大型项目投入（LED）的影响，但是在董事会、管理层和公司全体员工的共同努力下，公司在合并报表范围内实现营业总收入175,653.53万元，同比下降4.02%；营业利润15,848.34万元，同比下降7.71%；归属于母公司所有者的净利润10,371.52万元，比去年同期增长3.72%,取得了不错的经营业绩。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务预算报告》；

  根据公司2012年经营成果，结合市场情况分析，公司2013年计划实现合并报表范围归属母公司的净利润13,000万元，具体经营计划则分为以下三方面的目标：

  （1）金属物流配送业务（合并报表范围）实现营业收入21.5亿元，钢板配送总量达到22万吨，铝板配送总量达到3.3万吨；

  （2）小额贷款业务实现贷款余额5.5亿元（年末余额），营业收入9,500万元，营业利润7,500万元；

  （3）LED项目的目标为：完成MOVCD设备的调试并投入生产，形成外延片、芯片及照明应用产品的产出与销售，销售收入达到5000万元，力争实现LED项目总体盈亏平衡。

  （4）公司合并报表范围实现营业利润2亿元。

  本经营计划不代表盈利预测，仅是公司按照正常生产经营计划和2013年度预计实施的项目所做出的。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险，请投资者特别注意。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年年度报告及摘要》；

  公司《2012年年度报告》及摘要全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》还刊登于2013年2月26日的《证券时报》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》；

  经天健会计师事务所审计，公司2012年度母公司所有者的净利润为76,331,281.10元；根据《公司法》及公司章程规定，按2012年度净利润的10%提取法定盈余公积7,633,128.11元，2012年度实现的可供分配利润为68,698,152.99元，加上以往年度留存的未分配利润100,548,331.63元，本年度可供分配的利润总额为169,246,484.62元。

  公司拟以2012年12月31日的公司总股本364,800,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计分配12,768,000.00元，剩余未分配利润156,478,484.62元，结转入下一年度。

  本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

  公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定及公司章程利润分配政策要求。公司独立董事已就2012年度利润分配预案发表了独立意见。

  《2012年度利润分配方案》需提交2012年年度股东大会审议。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2012年度关联交易情况说明的议案》；

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2012年度关联交易情况说明》。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2012年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》；

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会关于会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  同意续聘天健会计师事务所担任公司2013年度审计机构。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，天健会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，体现了较高的专业水平和职业素养，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

  同意按照公司2012年度经审计业绩情况以及审计委员会的提案发放高管团队绩效薪酬及奖励。同意公司第二届董事会聘用公司高管人员2013年基本薪酬标准与上年相同：公司总经理2万元/月，副总经理1.5万元/月，并授权董事会薪酬与考核委员会制定高管人员2013年度的业绩奖励方案。

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年综合信贷业务的议案》；

  同意公司向各商业银行申请短期借款等银行贷款业务，总额度不超过人民币5亿元；公司拟向各商业银行申请银行承兑汇票、信用证、商业发票贴现、出口保理、保函等贸易融资业务，总额度不超过人民币5亿元；公司计划以符合银行要求的土地、房产、存单等资产作为上述银行综合信贷业务之担保、抵押或质押，并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为自股东大会通过之日起至2014年6月30日。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》；

  同意为下属公司的融资提供担保，担保期限自股东大会通过之日起至2014年6月30日，并授权经营管理层具体办理相关事宜。具体如下：

  公司为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币7亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  公司为张家港润盛科技材料有限公司的全资子公司广东润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  公司为控股子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  公司为全资子公司上海澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  公司为全资子公司江苏澳洋顺昌光电技术有限公司之全资子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  公司为合并报表范围内子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司不超过人民币1.5亿元的融资业务提供担保, 实际担保金额、种类、期限等以合同为准。同时要求小额贷款公司其他股东对前述融资按57.16%的比例提供反担保。

  详见刊登于2013年2月26日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-005号《关于对外担保事项的公告》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度的议案》；

  同意授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币3亿元，期限自股东大会通过之日起至2014年6月30日。

  公司独立董事已就该担保事项发表独立意见。

  详见刊登于2013年2月26日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-005号《关于对外担保事项的公告》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议案》；

  同意为张家港昌盛农村小额贷款有限公司提供财务资助，额度不超过人民币5,000万元，期限自股东大会通过之日起至2014年6月30日。

  在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司管理层根据具体生产经营实际情况予以批准提供。

  公司独立董事已就该财务资助事项发表独立意见。

  详见刊登于2013年2月26日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-006号《关于提供财务资助的公告》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议召开2012年年度股东大会的议案》。

  详见刊登于2013年2月26日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-007号《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一三年二月二十二日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2013-008

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年3月11日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司出席本次说明会的人员有：公司总经理陈锴先生、财务负责人及董事会秘书林文华先生、独立董事陈和平先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  二○一三年二月二十二日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2013-006

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月22日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提供财务资助的的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、财务资助事项概述

  公司拟为合并报表范围内子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司（“小额贷款公司”）提供财务资助，额度不超过人民币5,000万元，期限自股东大会通过之日起至2014年6月30日。

  本次财务资助主要是为满足小额贷款公司客户放款的临时性资金周转需求，将根据实际金额及时间，收取资金占用费，不低于公司平均银行融资成本。

  在上述额度内发生的具体财务资助事项，拟授权公司管理层根据小额贷款公司实际业务情况批准提供。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。小额贷款公司的财务活动均由公司控制，因此无需签署相关协议。

  3、本次提供财务资助事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议全票通过，还须提交公司股东大会审议通过。

  二、接受财务资助对象的相关情况

  张家港昌盛农村小额贷款有限公司

  成立日期：2009年3月18日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：人民币30,000万元

  主营业务：面向“三农”发放小额贷款、提供担保。

  小额贷款公司系公司合并报表范围内子公司，公司持有其42.84%的股权，为其第一大股东，且公司与小额贷款公司第二大股东张家港市秉升贸易有限公司（持有其25.67%股权）签订有表决权一致协议，公司合计享有小额贷款公司68.51%的表决权。截至2012年12月31日，小额贷款公司资产总额为51,448.05万元，负债总额为13,723.80万元，净资产为37,724.25万元；2012年实现营业收入9,539.68万元，净利润5,548.37万元。

  其他股东情况：小额贷款公司其他股东7名，与本公司不存在任何关联关系。

  三、董事会意见及风险防范措施

  在小额贷款公司经营过程中，放款最大化有利于实现其收益的最大化。但因为不同客户还款与借款有一定的时间差，为最大化的提高资金利用效率，给客户创造更加便捷迅速的服务，对于资金有临时性的周转需求。根据政府相关规定，小额贷款公司总计融资比例可达资本金的100%，融资渠道除银行融资外，还可以在经过批准后向股东取得借款。公司作为第一大股东且实际控制，有必要根据实际情况，在资金方面给予适当的支持，以促进其业务的发展，提高其收益水平。

  本次财务资助将根据实际金额及时间，收取资金占用费，不低于公司平均银行融资成本。

  小额贷款公司由公司实际控制，且其资产质量和经营情况良好，此次财务资助风险处于可控制范围内，被资助对象及其他第三方未就财务资助事项提供担保。

  四、独立董事意见

  本公司独立董事对上述提供财务资助事项发表如下意见：公司拟对小额贷款公司提供财务资助事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2013年2月22日第二届董事会第二十一次会议对该提供财务资助事项进行了讨论。

  我们认为，公司本次提供财务资助，主要是为了满足小额贷款公司正常经营的资金需求，财务资助主要临时性的资金周转，提供财务资助的对象属于合并报表范围内，公司实际控制，且经营状况良好，提供财务资助的风险可控。同时，公司将根据实际金额及时间，收取不低于公司平均银行融资成本的资金占用费，对上市公司和中小股东的权益无重大不良影响。该财务资助事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司提供财务资助。

  五、其他

  截止公告日，除合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司外，上市公司对外提供财务资助余额为零，无对外提供财务资助逾期情况。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事关于提供财务资助的独立意见。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  二〇一三年二月二十二日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2013-005

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于对外担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、为保证2013年下属公司生产经营发展需要，根据下属公司的实际情况，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，拟为下属公司的融资提供担保，担保期限自股东大会通过之日起至2014年6月30日，并授权经营管理层具体办理相关事宜。具体如下：

  公司为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司（“张家港润盛”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币7亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  公司为张家港润盛的全资子公司广东润盛科技材料有限公司（“广东润盛”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  公司为控股子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司（“广东澳洋顺昌”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  公司为全资子公司上海澳洋顺昌金属材料有限公司（“上海澳洋顺昌”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  公司为全资子公司江苏澳洋顺昌光电技术有限公司之全资子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（“淮安光电”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  公司为合并报表范围内子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司不超过人民币1.5亿元的融资业务提供担保, 实际担保金额、种类、期限等以合同为准。同时要求小额贷款公司其他股东对前述融资按57.16%的比例提供反担保。

  2、公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度的议案》，同意授权小额贷款公司担保类业务额度为人民币3亿元，期限自股东大会通过之日起至2014年6月30日。

  3、上述担保事项还需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保方的基本情况

  1、被担保人名称：张家港润盛科技材料有限公司

  成立日期：2006年6月28日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：1730万美元

  主营业务：铝合金板的加工物流配送。

  张家港润盛系公司控股子公司，公司持有其75%的股权，香港凯盛物流有限公司持有其25%的股权。截至2012年12月31日，张家港润盛资产总48,600.11万元，负债总额27,717.33万元，净资产20,882.78万元；2012年营业收入66,803.64万元,利润总额4,912.51万元，净利润4,312.50万元。

  2、被担保人名称：广东润盛科技材料有限公司

  成立日期：2009年10月15日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：人民币6,000万元

  主营业务：铝合金板的加工物流配送。

  广东润盛系公司控股子公司张家港润盛的全资子公司。截至2012年12月31日，广东润盛资产总额12,520.16万元，负债总额5,074.80万元，净资产7,445.35万元；2012年营业收入20,114.68万元，利润总额521.85万元，净利润383.17万元。

  3、被担保人名称：广东澳洋顺昌金属材料有限公司

  成立日期：2005年7月14日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：500万美元

  主营业务：金属基材的加工物流配送。

  广东澳洋顺昌系公司控股子公司，公司持有其75%的股权，香港凯盛物流有限公司持有其25%的股权。截至2012年12月31日，广东澳洋顺昌资产总额19,433.07万元，负债总额13,107.56万元，净资产6,325.51万元；2012年实现营业收入49,723.66万元，利润总额722.92万元，净利润573.11万元。

  4、被担保人名称：上海澳洋顺昌金属材料有限公司

  成立日期：2010年2月3日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：人民币8,000万元

  主营业务：金属基材的加工物流配送。

  上海澳洋顺昌系公司全资子公司。截至2012年12月31日，上海澳洋顺昌资产总额8,423.88万元，负债总额423.72万元，净资产8,000.16万元；2012年实现营业收入2,577.17万元，利润总额-57.17万元，净利润-41.62万元。

  5、被担保人名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

  成立日期：2011年8月2日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：20,000万元

  主营业务：电子产品研发、制造、销售。

  公司通过江苏澳洋顺昌光电技术有限公司间接持有淮安光电100%股权。截至2012年12月31日，淮安光电资产总额24,270.49万元，负债总额3,075.88万元，净资产21,194.62万元；2012年实现营业收入11.05万元，利润总额1,635.93万元，净利润1,218.02万元。

  6、被担保人名称：张家港昌盛农村小额贷款有限公司

  成立日期：2009年3月18日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：人民币20,000万元

  主营业务：面向“三农”发放小额贷款、提供担保。

  小额贷款公司系公司子公司，公司持有其42.84%的股权，为其第一大股东，且公司与小额贷款公司第二大股东张家港市秉升贸易有限公司（持有其25.67%股权）签订有表决权一致协议，公司合计享有小额贷款公司68.51%的表决权，为公司合并报表范围内子公司。截至2012年12月31日，小额贷款公司资产总额为51,448.05万元，负债总额为13,723.80万元，净资产为37,724.25万元； 2012年实现营业收入9,539.68万元，利润总额6,452.10万元，净利润5,548.37万元。

  8、小额贷款公司担保类业务包含担保业务及应付款保函业务（应付款保函是由小额贷款公司开户企业或个人签发，小额贷款公司承兑，于指定日期支付确定金额给收款人或持函人的凭证），面向的客户为信用较好、偿债能力较强、资产负债率在70%以下的企业法人（但不得为公司的关联人提供担保）。

  截至本公告披露日，上述担保尚未签订相关协议。

  三、董事会意见

  1、担保原因

  （1）公司为下属公司提供担保的原因为对前述公司的银行融资提供支持，有助于促进其经营活动的开展。

  （2）除公司全资子公司外，张家港润盛及广东澳洋顺昌的另一股东香港凯盛物流有限公司系境外公司，无法提供境内银行认可的担保。

  （3）担保类业务是小额贷款公司开展的主要业务之一。公司在风险可控的范围内对小额贷款公司担保类业务的规模进行授权和控制。

  2、对被担保人偿债能力的判断

  （1）各个下属公司经营稳定，偿债能力较强，公司对其控制较强，为其提供担保风险较小。

  （2）小额贷款公司担保类业务的客户均为小额贷款公司经过风险控制程序筛选后认为其具有一定的偿债能力的客户，而且必须向小额贷款公司提供反担保，风险相对较小且可控。公司将通过董事会督促小额贷款公司经营层做好风险防控工作，责成小额贷款公司通过客户回访、与商业银行沟通联动等措施可实时监控客户的风险状况；公司也将定期或不定期地通过审计部进行风险控制方面的内部审计，以使担保类业务的风险降至最小。

  五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司及控股子公司对外担保总额（含本次拟提交股东大会审议的对外担保额度，不含为合并报表范围内的子公司提供的担保，子公司的对外担保按公司持股比例计算）为人民币16,705.73万元；公司对合并报表范围内子公司担保余额（含本次拟提交股东大会审议的对外担保额度）为人民币205，129.62万元，分别占最近一期（2012年度）经审计归属于母公司净资产的24.70%、303.31%。

  公司对下属公司担保中，无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

  小额贷款公司对外提供的担保业务中，涉及诉讼的担保金额1,000万元，无其他逾期对外担保情况及因担保被判决败诉情况。

  本次担保额度用于替换公司2012年第一次临时股东大会审议通过的担保额度，公司及控股子公司现有担保余额将包含在本次担保额度内。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一三年二月二十二日