证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）总体经营情况

  2012年，在董事会领导下，公司管理层严格执行董事会制定的工作部署和经营计划，继续秉承对环境友好、对社会负责的态度，坚持以异地复制的模式践行“拓展循环经济，实现持续发展”的战略，矢志成为全方位的环保循环经济综合服务商。通过管理团队及全体员工的共同努力，一年来公司整体发展形势良好，业务进展顺利，实现了经营业绩和管理水平的稳步提升。

  报告期内（合并报表），公司全年实现营业收入270,612.12万元，比上年同期增长了132.17%；实现利润总额31,137.09万元，比上年同期增长了39.12%；实现净利润(含少数股东损益)25,380.17万元，比上年同期增长了33.39%，归属于母公司所有者净利润23,376.90万元，比上年同期增长22.87%。截至2012年12月31日，公司总资产为286,140.05万元，同比增长了35.99%；所有者权益为213,206.41万元，同比增长了11.74%；每股净资产为4.91元。

  （二）2012年公司重要经营管理事项回顾

  1、2012年1月，公司第二届董事会第十一次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权的议案》，同意公司使用超募资金27,825万元收购衢州东港环保热电有限公司51%股权。本次收购使公司在短期内形成一定的规模优势,是公司围绕“拓展循环经济，实现持续发展”这一战略迈出的重要一步。

  2、2012年6月，公司成功发行公司债券（第一期），募集资金4亿元。本次债券发行有利于优化公司的资产负债结构，有利于锁定财务成本，避免利率波动风险，同时也为公司业务拓展提供了必要的资金保障。

  3、2012年9月，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金竞买土地使用权的议案》。9月底公司成功竞得相关地块，为公司扩大产业规模提供了必要的土地资源，符合公司发展战略。

  4、2012年9月，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，启动了限制性股票激励计划，限制性股票授予工作于12月完成。限制性股票激励计划的实施健全了公司的激励和约束机制，使经营者与股东形成利益共同体，有助于提升公司可持续发展能力。

  5、规范制度建设，注重细节管理。公司以完善内控制度为抓手，启动了内控制度的梳理和完善工作，大力推动下属子公司以提高制度可行性和可操作性为重点的制度建设，通过制度审计、修订和完善，加强制度培训，提高制度执行力。

  6、积极回馈股东，维护广大投资者利益，树立良好形象。2012年公司制定了《未来三年股东回报规划》，完善和修改了公司章程中关于利润分配的相关条款（具体详见2012-037号公告），完成了2011年年度权益分配方案：以公司现有总股本428,000,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税）。

  7、2012年度公司经营情况分析如下：

  （1）营业收入：本期公司实现营业收入270,612.12万元，较上年同期增加了154,053.8万元，增长了132.17%，主要系本期新能源公司煤炭贸易收入及本期新纳入合并主体的东港热电收入增加所致；

  （2）营业成本：本期公司营业成本230,498.75万元，较上年同期增加了139,091.22万元，增长了152.17%，主要系本期销售收入的增加，销售成本相应增加所致；

  （3）利润总额：本期公司实现利润总额31,137.09万元，较上年同期增加了8756.38万元，增长了39.13%，主要系本期新增新能源煤炭贸易及东港热电利润增加所致；

  （4）经营活动产生的现金流量净额：本期公司经营活动产生的现金流量净额为19,376.84万元，较上年同期增加了13,408.18万元，增长了224.64%，主要系本期业务增长为公司带来了较好的经营性现金流所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司与浙江海力集团有限公司签订了《股权转让协议》，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年2月起将其纳入合并财务报表范围。

  证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2013-19

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、公司于2013年1月25日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯上刊登了《关于召开浙江富春江环保热电股份有限公司2013年第二次临时股东大会的通知》；

  2、本次股东大会无否决提案的情况；

  3、本次股东大会无修改提案的情况；

  4、本次股东大会无新提案提交表决；

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  （1） 现场会议召开时间：2013年2月25日下午14:30。

  （2） 现场会议召开地点：浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司（浙江省富阳市江滨东大道138号）八楼会议室。

  （3） 会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  （4） 召集人：浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”或“公司”）董事会。

  （5） 现场会议主持人：吴斌先生

  （6） 本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、出席情况

  （1）出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共计9人，共计代表股份290,826,100股，占富春环保股本总额的67.0106％。其中：出席本次现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份290,820,000股，占富春环保股本总额67.0092％。通过网络投票的股东4人，代表股份6,100股，占富春环保股本总额的0.0014％。

  （2）公司部分董事、监事和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

  二、议案的审议和表决情况

  1、 审议通过了《关于受让富阳市永通小额贷款有限公司30%股权暨关联交易的议案》 。

  表决结果：该议案同意290,823,600股（占出席会议有表决权股数的99.9991％）、反对2,500股（占出席会议有表决权股数的0.0009％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。

  三、律师出具的法律意见

  浙江天册律师事务所金臻律师和吴睛律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，法律意见书认为：公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、召集人资格、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的浙江富春江环保热电股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

  2、浙江天册律师事务所《关于浙江富春江环保热电股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  董事会

  2013年2月25日

  证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2013-011

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于2013年2月7日以专人送达方式发出，会议于2013年2月25日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司（浙江省富阳市江滨东大道138号）八楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长吴斌先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会表决。

  《2012年度董事会工作报告》的具体内容刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《公司2012年年度报告》。

  公司独立董事骆国良先生、何江良先生、章击舟先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年年度股东大会上述职。具体内容刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于2012年度总经理工作报告的议案》。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会表决。

  报告期内（合并报表），公司全年实现营业收入270,612.12万元，比上年同期增长了132.17%；实现利润总额31,137.09万元，比上年同期增长了39.12%；实现净利润(含少数股东损益)25,380.17万元，比上年同期增长了33.39%，归属于母公司所有者净利润23,376.90万元，比上年同期增长22.87%。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会表决。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），《公司2012年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会表决。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审(2013)第178号《审计报告》确认，公司（母公司）2012年实现净利润204,348,719.33元，2012年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，并考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据相关法律法规的规定，经公司董事长吴斌先生提议，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

  1、按公司（母公司）净利润10%提取法定盈余公积金20,434,871.93元；

  2、提取法定盈余公积金后报告期末公司（母公司）未分配利润为315,085,829.94元；

  3、2012年度利润分配预案：以2012年末公司（母公司）总股本43,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发130,200,000.00元，利润分配后，剩余未分配利润184,885,829.94元转入下一年度。

  4、2012年度资本公积金转增股本预案：2012年末公司（母公司）资本公积金为1,165,347,164.72元，以2012年12月31日总股本43,400万股为基数，向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本将由43,400万股增至73,780万股。

  在上述利润分配及资本公积金转增股本预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放和使用情况报告的议案》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江富春江环保热电股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人周兴国、郭刚出具了《太平洋证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人周兴国、郭刚对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。公司出具了《2012年度内部控制自我评价报告》,上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会表决。

  会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务报告的审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

  董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务报表审计机构。独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过了《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会表决。

  在2012年度内，公司支付独立董事每人年度津贴人民币6万元（含税）。2013年度，公司支付独立董事每人年度津贴为人民币6万元（含税）。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。

  公司独立董事出具了同意的独立意见，公司保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人周兴国、郭刚出具了《太平洋证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司2013年度预计日常关联交易的核查意见》。上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴斌先生、孙庆炎先生和郑秀花女士回避表决，其余6名董事对此议案进行了表决。

  本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过了《关于补选林海先生为第二届董事会非独立董事、提名委员会委员的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会表决。

  鉴于张瑾先生因工作原因申请辞去公司董事、提名委员会委员职务，为完善公司治理结构，经第三大股东宁波富兴电力燃料有限公司（持股比例8.91%）提名和本次会议审议通过，同意提名林海先生为公司第二届董事会非独立董事、提名委员会委员候选人，任职期限自相关股东大会选举通过之日起计算，至本届董事会届满， 并提交公司股东大会审议。董事会董事、提名委员会候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。该议案生效后董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。（林海先生简历详见附件）。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过了审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》。

  具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会表决。

  章程修订对照表如下：

  修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的提案》。

  经研究决定在2013年3月19日召开公司2012年年度股东大会，审议1、《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；2、《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；3、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；4、《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》；5、《关于公司2012年度利润分配的议案》；6、《关于续聘会计师事务所的议案》；7、《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；8、《关于增补林海先生为第二届董事会非独立董事、提名委员会委员的议案》；9、《关于补选谌芳女士为第二届监事会监事的议案》；10、《关于修改公司章程的议案》。

  《关于浙江富春江环保热电股份有限公司召开2012年度股东大会通知》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  董事会

  2013年2月25日

  附件：

  林海先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，副高级工程师，中共党员。林海先生浙江北仑发电厂工程师，浙江北仑发电厂燃运部副主任工程师、主任工程师、副部长、部长，浙江北仑发电厂三产总公司总经理，浙江北仑发电有限公司经营部主任。现任本公司监事，宁波富兴电力燃料有限公司总经理。

  截止目前，林海先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

  证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2013-014

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：浙江富春江环保热电股份有限公司董事会

  2、会议时间：2013年3月19日上午10:00时开始

  3、会议地点：浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司八楼会议室

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式

  5、出席对象：

  （1）截止2013年3月13日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

  （2）本公司董事、监事及高管人员。

  （3）保荐机构、公司聘请的律师等相关人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；

  2、《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；

  3、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；

  4、《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》；

  5、《关于公司2012年度利润分配的议案》；

  6、《关于续聘会计师事务所的议案》；

  7、《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

  8、《关于补选林海先生为第二届董事会非独立董事、提名委员会委员的议案》；

  9、《关于补选谌芳女士为第二届监事会监事的议案》；

  10、《关于修改公司章程的议案》。

  独立董事在本次股东大会上进行2012年度述职。《关于公司2012年度利润分配的议案》和《关于修改公司章程的议案》需通过股东会特别决议审议，特别决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  上述议案经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见2013年2月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

  三、会议登记事项

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2013年3月15日（9:00—11:00、13:30—16:30）

  3、登记地点：浙江省富阳市灵桥镇春永路188号浙江富春江环保热电股份有限公司董事会办公室

  四、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人：张杰

  电 话：0571－63553779

  传 真：0571－63553789

  联系地址：浙江省富阳市灵桥镇春永路188号浙江富春江环保热电股份有限公司董事会办公室

  邮 编：311418

  2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司第二届监事会第二十次会议决议。

  六、授权委托书（详见附件）

  特此公告

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  董事会

  2013年2月25日

  授权委托书

  兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席浙江富春江环保热电股份有限公司2012年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  一、审议《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；

  同意□ 反对□ 弃权□

  二、审议《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；

  同意□ 反对□ 弃权□

  三、审议《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；

  同意□ 反对□ 弃权□

  四、审议《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》；

  同意□ 反对□ 弃权□

  五、审议《关于公司2012年度利润分配的议案》；

  同意□ 反对□ 弃权□

  六、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  同意□ 反对□ 弃权□

  七、审议《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

  同意□ 反对□ 弃权□

  八、审议《关于补选林海先生为第二届董事会非独立董事、提名委员会委员的议案》；

  同意□ 反对□ 弃权□

  九、审议《关于补选谌芳女士为第二届监事会监事的议案》；

  同意□ 反对□ 弃权□

  十、审议《关于修改公司章程的议案》。

  同意□ 反对□ 弃权□

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  注：1、股东请在选项中打√；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2013-016

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于2013年2月7日以专人送达方式发出，会议于2013年2月25日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司七楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。

  本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由胡洪波先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会表决。

  《2012年度监事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《公司2012年年度报告》。

  本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  二、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会表决。

  报告期内（合并报表），公司全年实现营业收入270,612.12万元，比上年同期增长了132.17%；实现利润总额31,137.09万元，比上年同期增长了39.12%；实现净利润(含少数股东损益)25,380.17万元，比上年同期增长了33.39%，归属于母公司所有者净利润23,376.90万元，比上年同期增长22.87%。

  本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  三、审议通过了《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会表决。

  经认真审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  四、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会表决。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审(2013)第178号《审计报告》确认，公司（母公司）2012年实现净利润204,348,719.33元，2012年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，并考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据相关法律法规的规定，经公司董事长吴斌先生提议，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

  1、按公司（母公司）净利润10%提取法定盈余公积金20,434,871.93元；

  2、提取法定盈余公积金后报告期末公司（母公司）未分配利润为315,085,829.94元；

  3、2012年度利润分配预案：以2012年末公司（母公司）总股本43,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发130,200,000.00元，利润分配后，剩余未分配利润184,885,829.94元转入下一年度。

  4、2012年度资本公积金转增股本预案：2012年末公司（母公司）资本公积金为1,165,347,164.72元，以2012年12月31日总股本43,400万股为基数，向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本将由43,400万股增至73,780万股。

  本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  五、审议通过了《关于公司2012年募集资金存放与使用情况报告的议案》。

  本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  六、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了健全的内部控制体系，制订了完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  七、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。

  本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  八、审议通过了《关于补选谌芳女士为第二届监事会监事的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会表决。

  鉴于林海先生因工作原因申请辞去公司监事职务，为完善公司治理结构，经第三大股东宁波富兴电力燃料有限公司（持股比例8.91%）提名和本次会议审议通过，同意提名谌芳女士为公司第二届监事会监事候选人，任职期限自相关股东大会选举通过之日起计算，至本届监事会届满。监事会监事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。该议案生效后监事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的监事人数总计未超过公司监事总数的二分之一。（谌芳女士简历详见附件）。

  本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  2013年2月25日

  附件：

  谌芳女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，中共党员。谌芳女士曾就职于杭州半山电厂燃料部、浙江省电力燃料总公司；曾任浙江富兴电力燃料有限公司财务部副经理、浙江浙能富兴燃料公司财务产权部部长。现任浙江省能源集团公司煤炭及运输分公司财务部部长、浙江浙能富兴燃料公司财务部部长。

  截止目前，谌芳女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1139号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,400万股，发行价为每股人民币25.80元，共计募集资金139,320.00万元，坐扣承销和保荐费用4,779.60万元后的募集资金为134,540.40万元，已由主承销商太平洋证券股份有限公司于2010年9月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用769.21万元后，公司本次募集资金净额为133,771.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕259号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金94,580.20万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,386.19万元；2012年度实际使用募集资金34,110.14万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为301.13万元；累计已使用募集资金128,690.34万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,687.32万元。

  2012年1月3日，经公司二届十一次董事会审议及公司2012年第一次临时股东大会决议通过，公司使用超募资金中的27,285万元收购衢州东港环保热电有限公司51%的股权。

  2012年9月17日，经公司二届十八次董事会审议通过，公司使用剩余超募资金及利息2,659.31万元以及部分自有资金竞买编号为富政工出[2012]16号和富政工出[2012]17号的两块土地使用权。

  截至 2012年12月31日，募集资金余额为人民币7,537.38万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江富春江环保热电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构太平洋证券股份有限公司于2010年9月13日分别与中国建设银行富阳支行、中国民生银行杭州分行[注]、中国农业银行富阳市支行[注]、招商银行杭州湖墅支行[注]签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  [注]：中国民生银行杭州分行账号为0701014210010740的募集资金专户，已于2011年3月2日销户；中国农业银行富阳市支行账号为19-060101040018668的募集资金专户，已于2012年6月13日销户；招商银行杭州湖墅支行账号为571904436710188的募集资金专户，已于2012年10月23日销户。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  二〇一三年二月二十五日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：浙江富春江环保热电股份有限公司 单位：人民币万元

  证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2013-015

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事张谨先生的书面辞职报告。张谨先生因工作原因申请辞去其担任的公司第二届董事会董事、提名委员会委员职务。张谨先生辞去董事后，不再担任公司任何职务。

  张谨先生辞去董事后，虽不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，但承诺辞职将自股东大会选举产生新任董事填补空缺后生效，在此之前，仍按照法律、法规、《公司章程》等的规定，履行其职责。公司董事会已提名林海先生为新的董事及提名委员会委员候选人，并将提交股东大会进行审议。该议案生效后董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  董事会对张谨先生在担任董事、提名委员会委员职务期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  董事会

  2013年2月25日

  证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2012-013

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2013年度，富春环保预计从杭州电缆股份有限公司（以下简称“杭州电缆”）采购电缆，金额不超过2,000万元；预计支付富阳永通物业管理有限公司（以下简称“永通物业”）绿化及卫生管理费用，金额不超过150万元。杭州电缆、永通物业为公司控制股东浙江富春江通信集团有限公司控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。因此，富春环保与杭州电缆、永通物业之间的交易构成关联交易。

  2013年2月25日，公司第二届董事会第二十四次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。关联董事吴斌先生、孙庆炎先生、郑秀花女士回避表决，独立董事对此发表了独立意见。

  （二）预计关联交易内容

  单位：人民币万元

  根据国家相关政策的要求富春环保及其控股子公司需要对部分技改项目进行建设，电缆是公司项目建设所必须的材料。同时永通物业作为较为规范的物业管理公司，可为公司的绿化及卫生管理提供优质的服务。

  二、 关联人介绍和关联关系

  1、杭州电缆股份有限公司

  （1）基本情况

  中文名称：杭州电缆股份有限公司

  成立时间：2002年4月17日

  注册资本和实收资本：16000万元

  注册地址：杭州经济技术开发区6号大街68-1

  法定代表人：孙庆炎

  工商注册号：330198000003854

  经营范围：许可经营项目：制造：电线、电缆（有效期至2012年12月30日）；一般

  经营项目：服务:电线、电缆生产技术咨询；货物进口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（上述经营范围不含法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  截止2012年11月30日，杭州电缆总资产2,013,625,953.02元、净资产 672,021,562.85 元，1-11月实现主营业务收入1,861,073,836.81元，实现净利润127,343,790.10 元（未经审计）。

  （2）与上市公司的关联关系

  杭州电缆为本公司控制股东浙江富春江通信集团有限公司控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。因此，本公司与杭州电缆之间的交易构成关联交易。

  （3）履约能力分析

  杭州电缆为国内规模大、品种全的电缆产品专业生产企业。该企业生产经营正常，

  财务状况良好，具有良好的履约能力。

  2、富阳永通物业管理有限公司

  （1）基本情况

  中文名称：富阳永通物业管理有限公司

  成立日期：2009年1月8日

  注册资本和实收资本：50万元

  注册地址：富阳市东洲街道江滨东大道138号第1幢

  法定代表人：丁永忠

  工商注册号：330183000035751

  经营范围：服务；物业管理。

  截至2012年12月31日，该公司总资产644,390.03元，净资产281,600.17元，2012年度实现营业收入1,733,730.68元，净利润-16,401.84元（经审计）。

  （2）与上市公司的关联关系

  永通物业为本公司控制股东浙江富春江通信集团有限公司控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。因此，本公司与永通物业之间的交易构成关联交易。

  三、 关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  （1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。

  （2）2013年公司预计从关联方采购电缆，金额不超过2,000万元；2013年公司预计接受关联方提供的劳务，金额不超过150万元。

  2、关联交易协议签署情况

  关联交易协议在实际业务发生时按笔分别签署。

  四、 关联交易目的和对上市公司的影响

  根据国家相关政策的要求富春环保及其控股子公司需要对部分技改项目进行建设，电缆是公司项目建设所必须的材料。公司关联方是国内规模大、品种全的电缆生产企业。公司与关联方同处一个地区，向其采购的电缆产品可以节省运输成本，可以保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势，因此该项关联交易具有必要性。同时永通物业作为较为规范的物业管理公司，可为公司的绿化及卫生管理提供优质的服务。

  公司与关联方交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司及杭州电缆、永通物业在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、 独立董事及中介机构意见

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前提交了2013年度日常关联交易的相关资料，我们进行了事前审查。公司第二届董事会第二十四次会议对《关于公司2013年度日常关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，决策程序合法有效。交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公众的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们对该项关联交易无异议。

  2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  经核查，太平洋证券认为：富春环保预计2013年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，本保荐机构对富春环保预计2013年度日常关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事的独立意见；

  4、保荐机构的核查意见。

  特此公告

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  董事会

  2013年2月25日

  证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2013-017

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  关于监事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司监事林海先生的书面辞职报告。林海先生因工作原因申请辞去其担任的公司第二届监事会监事职务。

  林海先生辞去监事后，虽不会导致公司监事会成员低于法定最低人数，但承诺辞职将自股东大会选举产生新任监事填补空缺后生效，在此之前，仍按照法律、法规、《公司章程》等的规定，履行其职责。公司监事会已提名谌芳女士为新的监事候选人，并将提交股东大会进行审议。该议案生效后监事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的监事人数总计未超过公司监事总数的二分之一。

  公司监事会对林海先生在担任公司监事期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  2013年2月25日