证券时报多媒体数字报

证券代码：000905 证券简称：港务发展 公告编号：2013-14

厦门港务发展股份有限公司

第四届董事会第二十九次会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本公司于2013年2月16日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十九次会议的书面通知；

2、本公司于2013年2月25日以通讯表决方式召开第四届董事会第二十九次会议；

3、本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人；

4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议并通过了《关于整合集装箱码头业务暨成立合资公司的方案》的议案

公司董事会同意控股子公司厦门港务物流有限公司（“港务物流”）以其持有的厦门港务集团海天集装箱有限公司15%股权参与厦门港集装箱码头业务整合，并以该部分股权按其评估值38,715,503.29元作价出资，与其他相关码头公司以新设合并的方式成立一家合资公司。同时部分合资公司的股东将以资产、股权或现金对合资公司进行同步出资。同意港务物流与其他相关各方签署关于成立合资公司的合并及同步出资协议、合资公司合资合同、合资公司章程及其他所需相关文件。

本项议案为关联交易，关联董事缪鲁萍女士、林开标先生、杨宏图先生、柯东先生回避表决。

公司独立董事事先已对该项议案进行审核，同意提交董事会进行审议，并发表了独立意见。

有关交易内容及独立董事意见参见2013年2月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易公告》。

本项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于公司控股子公司对外投资暨关联交易的独立意见。

特此公告。

厦门港务发展股份有限公司董事会

2013年2月25日

证券代码：000905 证券简称：港务发展 公告编号：2013-15

厦门港务发展股份有限公司

控股子公司对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况

本公司的控股子公司港务物流、控股股东国际港务以及新世界港口、厦门国贸、宝达投资、象屿物流作为股东拟将分别持有的下述4家公司：海天码头、象屿新创建码头、国贸码头、海沧港务新设合并成立一家合资公司，合资公司成立时，上述4家被合并公司注销；同时，港务集团以其持有的嵩屿码头的34.65%股权以及海沧港区6号泊位资产对合资公司进行同步出资，国际港务以其持有的嵩屿码头的25%股权、海沧货柜的51%股权以及东渡港区5-11号泊位资产以及与该等资产对应的债权债务、海沧港区4-5号泊位资产以及与该等资产对应的债权债务对合资公司进行同步出资，新世界港口以现金对合资公司进行同步出资。合资公司成立后，合资公司向新创建海沧收购其所持有的纪成公司100%股份及纪成公司应付的股东贷款以间接获得新海达码头46%股权，新创建海沧收到前述转让价款后，新世界港口将以与前述转让价款等额的现金履行对合资公司的同步出资义务。合资公司成立后30日内，合资公司向港务集团收购其所持有的嵩屿码头15.35%股权，继而完成本次港口码头资源整合（以下简称“本次整合”/“本次交易”）。

对于上述对外投资暨关联交易事项，本公司曾于2013年1月4日发布了提示性公告，详情请参见2013年1月4日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限关联交易提示性公告》。

2013年2月25日，港务物流、国际港务、港务集团与上述其他相关各方在厦门市签署关于本次整合的合并及同步出资协议、设立合资公司的合资合同及公司章程，以及其他与本次交易相关的文件。

除海天码头参与新设合并外，本公司控股子公司港务物流不涉及其他出资行为。合资公司注册资本拟为2,436,604,228.47元，其中，港务物流出资38,715,503.29元，计入注册资本13,444,583.81元，计入资本公积25,270,919.48元，在合资公司中持股0.55%；国际港务出资3,711,637,524.46元，计入注册资本1,288,926,077.23元，计入资本公积2,422,711,447.23元，在合资公司中持股52.90%；港务集团出资1,037,779,127.84元，计入注册资本360,385,563.37元，计入资本公积677,393,564.47元，在合资公司中持股14.79%。

（二）关联关系说明

本公司持有港务物流97%股权，港务物流为本公司控股子公司；国际港务持有本公司55.13%股份，为本公司控股股东；港务集团持有国际港务62.46%股份，为本公司的间接控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定，在本次交易中，港务物流与国际港务、港务集团的共同对外投资行为构成关联交易。

（三）董事会审议情况

根据本公司章程以及《厦门港务发展股份有限公司关联交易制度》的有关规定，本次交易中，涉及港务物流的投资金额在本公司董事会审批权限内，提交董事会讨论之前已由独立董事认可并发表了独立意见，详见本公告之“十一、独立董事独立意见情况”。

2013年2月25日，本公司第四届第二十九次董事会审议通过《关于整合集装箱码头业务暨成立合资公司的方案》的议案，同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事缪鲁萍女士、林开标先生、杨宏图先生、柯东先生回避了该议案表决。

本次交易无需本公司股东大会的批准。

（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次整合尚需获得整合涉及相关主体内部权力机构批准、相关上市公司权力机构批准、相关中国政府机构（包括但不限于厦门市国资委（如需）、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部等部门）的批准，并应履行香港法律及上市公司监管规则需履行的程序。

二、交易各方基本情况

1、国际港务

（1）基本情况

企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册地：厦门市海沧区港南路439号

主要办公地点：厦门市湖里区东渡路127号

法定代表人：林开标

注册资本：272,620万元

注册号：350200400009233

主要股东：港务集团；实际控制人：厦门市国资委

（2）国际港务主要从事国际及国内贸易集装箱、散货/件杂货装卸及港口配套增值服务，最近三年经营情况良好。截至2012年9月30日，国际港务净资产540,607.47万元，2011年度财务数据如下：

（3）与本公司的关系

国际港务为本公司的控股股东。

2、港务集团

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：厦门市湖里区东渡路127号

主要办公地点：厦门市湖里区东渡路127号

法定代表人：郑永恩

注册资本：310,000万元

注册号：350200100006127

股东和实际控制人：厦门市国资委

（2）港务集团主要经营、管理授权范围内的国有资产，最近三年经营情况良好。截至2012年9月30日，港务集团净资产876,946.51万元，2011年度财务数据如下：

（3）与本公司的关系

港务集团为本公司的间接控股股东。

3、港务物流

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地：厦门港海天港区

主要办公地点：厦门港海天港区

法定代表人：张碧水

注册资本：6,500万元

注册号：350200100013556

主要股东：港务发展；实际控制人：港务集团

（2）港务物流主要从事集装箱装拆箱、进出口集拼、物流分拨配送、内外贸仓储、国际货运代理等物流业务，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：

（3）与本公司的关系

港务物流为本公司的控股子公司。

4、厦门国贸

（1）基本情况

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地：中国福建省厦门市湖滨南路国贸大厦十八层

主要办公地点：中国福建省厦门市湖滨南路国贸大厦十八层

法定代表人：何福龙

注册资本： 1,330,835,888元

注册号：350200100002504

主要股东：厦门国贸控股有限公司；实际控制人：厦门市国资委

（2）厦门国贸主要从事各类商品和技术的进出口、房地产开发与经营、国际、国内货运代理、物流服务、仓储服务等业务，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：

（3）与本公司的关系

厦门国贸与本公司无关联关系。

5、宝达投资

（1）基本情况

企业性质：有限公司

注册地：香港干诺道中200号信德中心西翼3202室

主要办公地点：香港干诺道中200号信德中心西翼3202室

法定代表人：陈金铭

注册资本：15,800万港元

商业登记证号码：09513741-000-10-12-6

股东和实际控制人：厦门国贸

（2）宝达投资主要从事出口贸易、转口贸易及投资业务，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：

（3）与本公司的关系

宝达投资与本公司无关联关系。

6、象屿物流

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地：厦门市湖里区象屿路89号

主要办公地点：厦门市湖里区象屿路89号

法定代表人：王龙雏

注册资本：798,216,804.82元

注册号：350299100000498

股东和实际控制人：象屿股份

（2）象屿物流主要从事大宗商品采购与供应业务，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：

（3）与本公司的关系

象屿物流与本公司无关联关系。

7、新世界港口

（1）基本情况

企业性质：有限公司

注册地：香港皇后大道中十八号新世界大厦二十八楼

主要办公地点：香港皇后大道中十八号新世界大厦二十八楼

法定股本：1万港元

商业登记证号码：18124147-000-04-12-2

主要股东：新世界港口投资有限公司（新世界港口投资有限公司为新创建集团下属子公司）

（2）新世界港口主要从事投资控股及项目管理业务，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：

（3）与本公司的关系

新世界港口与本公司无关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

A. 资产名称：海天码头的15%股权

B. 类别：股权

C. 权属：该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

D. 所在地：福建厦门

E. 港务物流所持海天码头15%股权的账面原值为3,000万元，账面净值为3,000万元，纳入本次合并的评估价值为38,715,503.29元。

2、海天码头基本情况

A. 企业性质：有限责任公司

B. 注册地：厦门市湖里区虎屿路1号

C. 法定代表人：林开标

D. 注册资本：20,000万元

E. 实收资本：20,000万元

F. 注册号：3502001000011265

G. 设立时间：2002年3月14日

H. 经营范围：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；船舶港口服务；为船舶提供岸电（港口经营许可证有效期至2013年9月29日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

I. 股权结构：国际港务持股85%，港务物流持股15%，国际港务和港务物流的基本情况详见本公告之“二、交易各方基本情况”。

J. 经具有证券期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司评估，海天码头于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值368,608,753.13元，评估值为377,664,100.96元。其中，各方约定，海天码头的未分配利润119,560,745.71元仍归海天码头的原股东（即国际港务和港务物流）所有，该等未分配利润不纳入本次合并资产范围。因此，海天码头纳入本次合并的资产范围评估值为258,103,355.25元。

K. 海天码头2011年度以及截至2012年9月30日的财务数据如下：

2011年度财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。

四、合资公司基本情况

（一）合资公司基本情况

A. 公司名称：厦门集装箱码头集团有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）

B. 组织形式：有限责任公司

C. 注册资本：2,436,604,228.47元（以商务部门最终批准并经工商登记机关登记的为准）

D. 投资总额：7,309,812,685.41元（以商务部门最终批准并经工商登记机关登记的为准）

E. 拟注册地址：厦门市湖里区象屿路8号

F. 经营范围：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中转、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱；船舶港口服务；为船舶提供岸电；租赁服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）（以商务部门最终批准并经工商登记机关登记的为准）

G. 合资公司股权结构如下：

单位：元

（二）合资公司董事会及管理层人员安排

合资公司董事会由9名董事组成，其中国际港务委派5名，新世界港口委派2名，象屿物流委派1名，厦门国贸委派1名。董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由国际港务委派的1名董事担任，副董事长由新世界港口委派的1名董事担任。

合资公司高级管理人员由总经理、5名副总经理、1名财务部经理和1名财务部副经理组成。总经理、2名副总经理和财务部经理由国际港务推荐，1名副总经理和财务部副经理由新世界港口推荐，1名副总经理由象屿物流推荐，1名副总经理由厦门国贸推荐，各方推荐人员由董事会批准聘任。

（三）出资方式

国贸码头、海沧港务、海天码头、象屿新创建码头参与新设合并，同时，港务集团以其持有的嵩屿码头的34.65%股权以及海沧港区6号泊位资产对合资公司进行同步出资，国际港务以其持有的嵩屿码头的25%股权、海沧货柜的51%股权以及东渡港区5-11号泊位资产以及与该等资产对应的债权债务、海沧港区4-5号泊位资产以及与该等资产对应的债权债务对合资公司进行同步出资，新世界港口以与纪成公司100%股份评估价值（评估基准日为2012年10月31日）和截止2012年10月31日的股东贷款金额之和等额的人民币369,864,752.17元现金同步出资。

1、被合并公司基本情况

（1）国贸码头

A. 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

B. 注册地：厦门市湖里区石湖山东渡港区20#泊位国贸码头综合楼

C. 注册资本：20,000万元

D. 经营范围：1.从事码头开发、建设，装拆集装箱业务和其它与集装箱及件杂货码头相关业务；2.经营内、外贸集装箱及散杂货的装卸作业、仓储业务；3.从事疏运业务和修箱的筹备工作。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

E. 股权结构：厦门国贸持股75%，宝达投资持股25%

F. 国贸码头于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值203,944,287.33元，评估值为453,051,593.11元。

G. 国贸码头2011年度以及截至2012年9月30日的财务数据如下：

2011年度财务数据经天健正信会计师事务所有限公司（现已更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙））审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。

（2）海沧港务

A. 企业性质：有限责任公司

B. 注册地：厦门市海沧区建港路108号605室

C. 注册资本：12,000万元

D. 经营范围：1.货物装卸、过驳；2.仓储；3.房地产开发、经营；4.装卸机械及集装箱修造；5.货物包装、加工。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

E. 股权结构：国际港务持股70%，厦门国贸持股30%

F. 海沧港务于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值614,790,077.80元，评估值为706,298,535.62元。其中，各方约定，海沧港务与第三方共同控制的实体厦门国际货柜码头有限公司（“厦门国际货柜”）的未分配利润21,686,445.06元归属于海沧港务的部分（即11,060,086.98元）仍归海沧港务的原股东（即国际港务和厦门国贸）所有，该等未分配利润不纳入本次合并资产范围。因此，海沧港务纳入本次合并的资产范围评估值为695,238,448.64元。

G. 海沧港务2011年度以及截至2012年9月30日的财务数据如下：

2011年度财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。

（3）海天码头

海天码头基本情况见本公告“三、关联交易标的基本情况”。

（4）象屿新创建码头

A. 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

B. 注册地：厦门市湖里区象屿路8号

C. 注册资本：38,404万元

D. 经营范围：建设码头及经营与码头有关集装箱及其他货物的装卸、仓储、堆存、中转业务、船舶维修、集装箱的拆装箱业务、自有办公楼与候工楼和场地的出租及供水、供油等配套服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

E. 股权结构：新世界港口持股50%，象屿物流持股50%

F. 象屿新创建码头于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值580,685,953.46元，评估值为1,196,912,445.67元。

G. 象屿新创建码头2011年度以及截至2012年9月30日的财务数据如下：

2011年度财务数据经天健正信会计师事务所有限公司（现已更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙））审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。

2、同步出资中的资产出资情况

港务集团用于同步出资的海沧港区6号泊位资产于评估基准日2012年10月31日的账面值为243,975,168.96元，评估值为441,143,709.65元。

国际港务用于同步出资的东渡港区5-11号泊位资产及该等资产对应的债权、债务和海沧港区4-5号泊位资产及该等资产对应的债权、债务于评估基准日2012年10月31日的账面值为1,539,785,913.89元，评估值为2,227,541,342.45元。

前述资产运营情况良好，不存在抵押、质押或其它第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。

3、同步出资中的股权出资公司情况

（1）海沧货柜

A. 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

B. 注册地：厦门市海沧区建港路108号603室

C. 注册资本：55,551.5万元

D. 经营范围：建设、经营和管理集装箱泊位码头的装卸作业、仓储业务、疏运业务、集装箱码头租赁以及其他相关业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

E. 股权结构：国际港务持有51%股权，和记港口海沧有限公司持有49%股权。

F. 海沧货柜于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值731,604,936.55元，评估值为857,122,006.32元。其中，各方约定，海沧货柜的未分配利润175,615,082.21元仍归海沧货柜的原股东（即国际港务和海沧货柜的其他股东）所有，该等未分配利润不纳入本次国际港务的同步出资的资产范围。因此，国际港务用于同步出资的海沧货柜51%股权评估值为347,568,531.30元。

G. 海沧货柜2011年度以及截至2012年9月30日的财务数据如下：

2011年度财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。

（2）嵩屿码头

A. 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

B. 注册地：厦门市海沧区建港路1688号

C. 注册资本：168,000万元

D. 经营范围：国际国内航线的集装箱装卸、中转、仓储、分送、集装箱清洗及维修、拆装箱、堆存、保管、集装箱码头的建设及经营管理及与上述业务相关的技术咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

E. 股权结构：港务集团持有50%股权，国际港务持有25%股权，APM Terminals Xiamen Company Limited持有25%股权。

F. 嵩屿码头于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值1,720,812,347.45元，评估值为1,721,891,538.80元。国际港务用于同步出资的嵩屿码头25%股权评估值为430,472,884.70元；港务集团用于同步出资的嵩屿码头34.65%股权评估值为596,635,418.19元。

G. 嵩屿码头2011年度以及截至2012年9月30日的财务数据如下：

2011年度财务数据经普华永道中天会计师事务所审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。

五、交易的定价政策及定价依据

本次整合中的交易价格是依据具有证券期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司出具的，经国有资产管理部门核准的中通评报字[2013]第5号-第13号《资产评估报告》的评估结果确定的，评估基准日为2012年10月31日。

六、合并及同步出资协议的主要内容

1、签约主体

签约主体包括（1）合资公司未来的股东方：国际港务、港务集团、港务物流、象屿物流、新世界港口、厦门国贸及宝达投资；（2）参与新设合并的被合并公司：海天码头、象屿新创建码头、国贸码头、海沧港务；以及（3）向合资公司转让纪成公司100%股份及股东贷款的新创建海沧。

2、交易价格

本次整合中的交易价格详见本公告“五、交易的定价政策及定价依据”。

3、出资方式及出资期限

受限于合并及同步出资协议的约定，各股东方对合资公司的出资情况如下：

各方同意在合资公司成立后不迟于30日内将所有资产的占有及使用权移交合资公司，需要办理权属变更手续的资产应在合资公司成立后6个月或各方一致同意延长的合理期限内办理完成。新世界港口在新创建海沧自合资公司收到合资公司受让纪成公司100%股份及纪成公司股东贷款的转让价款之日起5个工作日内向合资公司以现金出资。

4、违约责任及争议解决

规定了一般性违约条款，争议解决方式为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点在北京。

5、生效条件

协议所述的合并及同步出资经各方内部权力机构批准、相关上市公司权力机构批准、相关中国政府机构批准以及依据香港法律及上市公司监管规则需履行的程序履行完毕之日起生效。

七、涉及关联交易的其他安排

（一）员工安置

根据合并及同步出资协议的相关安排，除非经协商解除劳动合同的，海天码头员工的原劳动合同继续有效，由合资公司承继继续履行。

（二）交易完成后可能产生关联交易的说明

本次交易完成后，合资公司作为本公司控股股东国际港务的控股子公司，属于本公司的关联方，且经营管理的集装箱码头相关业务范围有所扩大，预计将增加本公司关联交易规模（2012年度，本公司与国贸码头、象屿新创建码头发生的交易金额分别约为480.87万元、769.84万元），本公司将严格根据上市规则等规定履行并遵守对关联交易的相关要求。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次整合有利于合理使用码头资源，优化功能布局和资源配置，提高服务效率，更好地服务境内外客户；可以避免重复投资，通过规模化运作，有效降低运营成本，使客户和社会受益，吸引更多的航运要素集聚到厦门港，从而更好地支持和推动厦门东南国际航运中心的建设，并有利于保障各公司和股东的利益。

本次整合中，本公司控股子公司港务物流以海天码头（扣除约11,956.07万元未分配利润）15%股权按评估值约38,715,503.29元作价出资，较长期股权投资账面值有一定增值，且考虑前述未分配利润的影响，将合计增加本公司2013年度（若合资公司于2013年成立）利润总额约2700万元。

九、对外投资的风险分析

本次整合尚需获得涉及相关主体内部权力机构批准、相关上市公司权力机构批准、相关中国政府机构（包括但不限于厦门市国资委（如需）、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部等部门）的批准，并应履行香港法律及上市公司监管规则需履行的程序，具有一定的审批风险。

十、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年1月1日至本公告披露日，本公司与国际港务累计已发生的各类关联交易的总金额为331.32万元；本公司与港务集团累计已发生的各类关联交易的总金额为234.31万元。

十一、独立董事独立意见情况

公司独立董事已事先认可本次关联交易，并发表独立意见如下：

1、公司董事会在审议《关于整合集装箱码头业务暨成立合资公司的方案》前取得了我们的事前认可。本次交易内容为公司控股子公司和控股股东共同投资设立合资公司，属于共同投资的关联交易行为。上述投资事项，有利于合理使用码头资源，优化功能布局和资源配置，提高服务效率，更好地服务境内外客户；可以避免重复投资，通过规模化运作，有效降低运营成本，使客户和社会受益，吸引更多的航运要素集聚到厦门港，从而更好地支持和推动厦门东南国际航运中心的建设，并有利于保障各公司和股东的利益。

2、本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益。

3、本次关联交易事项程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。

十二、备查文件

1、厦门港务发展股份有限公司第四届第二十九次董事会决议

2、《独立董事关于公司控股子公司对外投资暨关联交易的独立意见》

3、《关于成立厦门集装箱码头集团有限公司（暂定名）之合并及同步出资协议》

4、《厦门港务集团海天集装箱有限公司截至2012年10月31日止资产负债表专项审计报告》

5、《厦门港务控股集团有限公司等拟进行港口码头资源整合所涉及的厦门港务集团海天集装箱有限公司股东全部权益资产评估报告》

特此公告。

厦门港务发展股份有限公司董事会

2013年2月25日